证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2014-029
软控股份有限公司关于收购抚顺伊科思100%股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月25日发布了《关于收购抚顺伊科思100%股权的公告》（2014-027），详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。现对原公告补充以下内容：
1、交易标的：
注册地址：抚顺市东洲区张甸街51号
成立时间：2009年12月
财务情况：经审计，截至2013年12月31日，抚顺伊科思资产总额720,546,428.45元，负债总额560,824,388.14元，应收账款总额0元，对外担保总额90,000,000.00元，净资产159,722,040.31元；2013年度实现营业收入365,203,850.48元，营业利润-12,530,935.00元，净利润-9,147,394.84元，经营活动产生的现金流量净额79,768,176.77元。截至2014年3月31日，抚顺伊科思资产总额842,023,374.63元，负债总额675,830,449.02元，应收账款总额4,910,838.70元，对外担保总额60,000,000.00元，净资产166,192,925.61元；2014年一季度实现营业收入169,085,743.73元，营业利润6,217,213.08元，净利润5,589,380.48元，经营活动产生的现金流量净额18,351,774.22元。
2、标的股权
交易标的股权不存在抵押、质押、查封、冻结或重大争议、诉讼、仲裁事项。经上海立信资产评估有限公司评估，标的股权在评估基准日2014年3月31日的价值为人民币34,650万元。
3、投资协议生效时间
协议自本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。
4、涉及本次股权收购的其他安排
本次收购后，抚顺伊科思的土地、房屋将继续使用，并将继续聘任原有的经营团队进行管理。不会产生任何关联交易，也不会产生与关联人的同业竞争，并且可以保持与公司控股股东及关联人在人员、资产、财务方面的分离。
补充后的公告如下：
一、投资概述
1、公司与青岛伊科思新材料股份有限公司（以下简称“青岛伊科思”）签署了《股权转让协议》，公司拟收购青岛伊科思持有的抚顺伊科思新材料有限公司（以下简称“抚顺伊科思”）100%的股权，股权转让总价款为人民币34,650万元（大写金额：叁亿肆仟陆佰伍拾万元整）。
2、公司于2014年4月23日召开第五届董事会第七次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购抚顺伊科思100%股权的议案》。
本次交易标的在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。公司董事会授权管理层办理后续相关事宜。
3、本次投资不涉及重大资产重组事项。公司与其他交易方无关联关系，不存在涉及关联交易的情形。
二、交易相对方简介
1、公司名称：青岛伊科思新材料股份有限公司
2、法定代表人：韩方煜
3、注册资本：11,425万人民币
4、经营范围：各种聚氨脂和合成橡胶产品及其原料和衍生产品、助剂的开发、生产、销售；本企业产品及相关原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件的进出口业务；技术咨询及转让。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
5、主要股东情况：魏学亮持有35.01%股权；杨杰持有21.88%股权；韩方煜持有14.88%股权；其他法人及自然人共持有28.23%股权。
6、截至协议签订日，青岛伊科思欠付公司的债务有：应付账款人民币42,415,495.67元，应付票据人民币124,000,000.00元。
三、投资标的基本情况
1、交易标的：
公司名称：抚顺伊科思新材料有限公司
法定代表人：韩方煜
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：抚顺市东洲区张甸街51号
成立时间：2009年12月
经营范围：合成橡胶、合成树脂产品及其原料和衍生产品、助剂（包括公司产品生产过程中副产品、中间品及衍生品等）的开发、生产、销售。蒸汽转供（经营）（国家法律、法规禁止和有专项规定的除外）。
主要股东情况：青岛伊科思新材料股份有限公司持有100%股权
财务情况：经审计，截至2013年12月31日，抚顺伊科思资产总额720,546,428.45元，负债总额560,824,388.14元，应收账款总额0元，对外担保总额90,000,000.00元，净资产159,722,040.31元；2013年度实现营业收入365,203,850.48元，营业利润-12,530,935.00元，净利润-9,147,394.84元，经营活动产生的现金流量净额79,768,176.77元。截至2014年3月31日，抚顺伊科思资产总额842,023,374.63元，负债总额675,830,449.02元，应收账款总额4,910,838.70元，对外担保总额60,000,000.00元，净资产166,192,925.61元；2014年一季度实现营业收入169,085,743.73元，营业利润6,217,213.08元，净利润5,589,380.48元，经营活动产生的现金流量净额18,351,774.22元。
2、标的股权
交易标的股权不存在抵押、质押、查封、冻结或重大争议、诉讼、仲裁事项。经上海立信资产评估有限公司评估，标的股权在评估基准日2014年3月31日的价值为人民币34,650万元。
四、投资协议主要内容
1、交易双方
甲方：青岛伊科思新材料股份有限公司
乙方：软控股份有限公司
2、交易标的：抚顺伊科思100%股权。
3、股权转让总价款：人民币34,650万元。
甲乙双方一致确认并同意，本次股权转让的定价基础为评估公司对抚顺伊科思进行整体评估出具的《资产评估报告书》，评估基准日为2014年3月31日，抚顺伊科思100%股权的评估值为人民币34,650万元。基于以上评估结果，甲、乙双方共同确认并同意本次股权转让的总价款为人民币34,650万元（大写：叁亿肆仟陆佰伍拾万元整）。
4、支付方式
（1）甲方确认，截至本协议签订之日，抚顺伊科思对外担保总额合计人民币6,000万元。双方一致同意在转让总价款中暂扣人民币3,000万元作为保证金，该担保全部解除且抚顺伊科思未承担任何担保责任或遭受其他损失的，乙方于全部担保解除后10个工作日内一次性支付该笔价款人民币3,000万元。
（2）剩余股权转让价款人民币31,650万元按以下条件支付：本合同生效后10个工作日内，支付人民币26,650万元；抚顺伊科思100%股权过户至乙方名下后10个工作日内，支付剩余股权转让价款人民币5,000万元。
5、承诺
（1）甲方承诺，抚顺伊科思2014年度、2015年度净利润分别不低于人民币4,014.43万元、人民币5,139.08万元。如实际盈利数未达到业绩承诺数，甲方承诺在每个会计年度审计确认后10个工作日内，将差额部分一次性支付给乙方。
（2）甲乙双方一致确认，截至本协议签订之日，甲方对乙方及乙方子公司合计有应付帐款人民币42,415,495.67元、应付票据人民币124,000,000.00元，欠款合计人民币166,415,495.67元。甲方承诺，自收到乙方支付的第一笔股权转让价款后5个工作日内偿还乙方及乙方子公司全部欠款合计人民币166,415,495.67元。
6、违约责任
（1）协议双方均应按本协议的的规定全面、适当、及时地履行其义务和约定，任何一方违反本协议项下的声明、保证、承诺或对本协议项下任何责任、义务的不履行，均构成违约需承担违约责任。
（2）双方一致确认并同意，任何一方违约均需向守约方支付违约金人民币100万元，并赔偿由此给守约方造成的全部经济损失。违约金的支付及损失的赔偿，不影响守约方要求违约方继续履约或者解除协议的权利。
7、生效时间
协议自本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。
五、其他说明
1、资金来源：自有资金。
2、定价依据：本次收购价格的确定是以公司净资产和盈利情况及《资产评估报告书》等为基础，并综合考虑其行业发展、市场地位及未来的盈利承诺与预测情况确定的。
六、涉及本次股权收购的其他安排
本次收购后，抚顺伊科思的土地、房屋将继续使用，并将继续聘任原有的经营团队进行管理。不会产生任何关联交易，也不会产生与关联人的同业竞争，并且可以保持与公司控股股东及关联人在人员、资产、财务方面的分离。
七、交易对公司的影响及风险
本次收购完成后，公司将持有抚顺伊科思100%股权。
抚顺伊科思成立于2009年12月，主要通过乙腈法碳五分离装置、异戊橡胶联合生产项目等生产异戊二烯、异戊橡胶、合成树脂等合成橡胶产品，其生产工艺在同行业中有较强的竞争力。
公司此次收购抚顺伊科思，是为适应橡胶轮胎产业发展的需求，将助力公司进入高性能橡胶新材料领域，拓展新业务，对公司发展会产生积极的影响。
公司进入新材料领域，存在预期收益不能实现、管理整合未达预期、经营管理水平不能随业务规模扩大而提高的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、股权收购协议；
3、审计报告；
4、资产评估报告书。
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会
2014年4月25日