2014年第一季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 本次董事会以通讯方式召开，全体董事均出席会议审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 叶建桥 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陈明兵 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 杨红敏 |
公司负责人叶建桥、主管会计工作负责人陈明兵及会计机构负责人（会计主管人员）杨红敏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 3,633,659,465.01 | 3,523,464,910.37 | 3.13 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,123,019,843.19 | 1,119,423,386.47 | 0.32 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.20 | 4.18 | 0.48 |
| 年初至报告期末 （1－3月） | 上年初至上年报告期末 （1－3月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 69,584,506.46 | 4,247,243.77 | 1,538.35 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.26 | 0.02 | 1,200.00 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 249,861,673.20 | 225,973,682.90 | 10.57 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,596,456.72 | -5,972,768.25 | 160.21 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,216,215.17 | -9,358,413.71 | 134.37 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 0.32 | -0.56 | 增加0.88个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | -0.02 | 150.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | -0.02 | 150.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.01 | -0.03 | 133.33 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.29 | -0.88 | 增加1.17个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额（1－3月） |
| 非流动资产处置损益 | 77,857.84 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 247,136.01 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 70,740.22 |
| 所得税影响额 | 7,727.70 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -23,220.22 |
| 合计 | 380,241.55 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 48,812 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 重庆中节能实业有限责任公司 | 国家 | 13.82 | 36,982,000 | 0 | 无 |
| 水利部综合开发管理中心 | 国家 | 12.24 | 32,736,000 | 0 | 无 |
| 新华水力发电有限公司 | 国有法人 | 7.48 | 20,000,000 | 0 | 无 |
| 新华水利控股集团公司 | 国有法人 | 2.62 | 7,000,000 | 0 | 无 |
| 长江水利水电开发总公司（湖北） | 国有法人 | 2.07 | 5,531,241 | 0 | 无 |
| 陈祥鑫 | 境内自然人 | 0.98 | 2,630,570 | 0 | 未知 |
| 林锋 | 境内自然人 | 0.55 | 1,456,861 | 0 | 未知 |
| 陈明月 | 境内自然人 | 0.43 | 1,145,654 | 0 | 未知 |
| 四川省长平机械厂 | 境内非国有法人 | 0.41 | 1,100,000 | 0 | 未知 |
| 史伟康 | 境内自然人 | 0.41 | 1,100,000 | 0 | 未知 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 重庆中节能实业有限责任公司 | 36,982,000 | 人民币普通股36,982,000 | |||
| 水利部综合开发管理中心 | 32,736,000 | 人民币普通股32,736,000 | |||
| 新华水力发电有限公司 | 20,000,000 | 人民币普通股20,000,000 | |||
| 新华水利控股集团公司 | 7,000,000 | 人民币普通股7,000,000 | |||
| 长江水利水电开发总公司（湖北） | 5,531,241 | 人民币普通股5,531,241 | |||
| 陈祥鑫 | 2,630,570 | 人民币普通股2,630,570 | |||
| 林锋 | 1,456,861 | 人民币普通股1,456,861 | |||
| 陈明月 | 1,145,654 | 人民币普通股1,145,654 | |||
| 四川省长平机械厂 | 1,100,000 | 人民币普通股1,100,000 | |||
| 史伟康 | 1,100,000 | 人民币普通股1,100,000 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | （1）水利部综合开发管理中心系重庆中节能股东。（2）水利部综合事业局负责对水利部综合开发管理中心的管理；新华水利控股集团公司（以下简称：新华控股）为水利部综合事业局的全资子公司；新华水力发电有限公司为新华控股的全资子公司，从而水利部综合事业局成为公司实际控制人。（3）水利部综合开发管理中心及其关联单位与长江水利水电开发总公司（湖北）同系水利部直属企事业单位。（4）除上述情况外，其他股东之间未知有关联关系或一致行动人关系。 | ||||
说明：2014年1月21日，新华控股与中国核工业建设集团公司签署了《产权交易合同》，约定：新华控股以现金39.6 亿元转让所持有的新华水力发电有限公司55%股权给中国核建（详见公司2014年3月 28日在上海证券交易所网站上公告的《2013年年度报告》其他重大事项的说明第七项）。
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2014年3月31日 或2014年1-3月 | 2013年3月31日 或2013年1-3月 | 增减额 | 变动 幅度(%) | 变化 原因 |
| 存货 | 232,609,146.45 | 172,745,348.49 | 59,863,797.96 | 34.65 | 注1 |
| 预收账款 | 193,947,027.12 | 107,603,041.57 | 86,343,985.55 | 80.24 | 注2 |
| 营业税金及附加 | 1,949,933.55 | 928,676.02 | 1,021,257.53 | 109.97 | 注3 |
| 销售费用 | 412,482.25 | 599,609.67 | -187,127.42 | -31.21 | 注4 |
| 营业外收入 | 1,090,474.96 | 2,141,553.46 | -1,051,078.50 | -49.08 | 注5 |
| 所得税费用 | 185,117.23 | 1,580,000.97 | -1,394,883.74 | -88.28 | 注6 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,596,456.72 | -5,972,768.25 | 9,569,224.97 | 160.21 | 注7 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 34,176,667.02 | 23,492,509.86 | 10,684,157.16 | 45.48 | 注8 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 69,584,506.46 | 4,247,243.77 | 65,337,262.69 | 1,538.35 | 注9 |
| 收回投资收到的现金 | 0.00 | 53,168,493.00 | -53,168,493.00 | -100.00 | 注10 |
| 取得投资收益收到的现金 | 0.00 | 3,400,000.00 | -3,400,000.00 | -100.00 | 注11 |
| 处置固定资产、无形资产及其他长期资产收回的现金净额 | 14,932,303.79 | 3,655.00 | 14,928,648.79 | 408,444.56 | 注12 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 521,548.82 | 3,000,000.00 | -2,478,451.18 | -82.62 | 注13 |
| 购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金 | 53,534,468.75 | 93,303,599.08 | -39,769,130.33 | -42.62 | 注14 |
| 取得借款收到的现金 | 297,000,000.00 | 635,462,000.00 | -338,462,000.00 | -53.26 | 注15 |
| 偿还债务支付的现金 | 292,820,000.00 | 168,280,000.00 | 124,540,000.00 | 74.01 | 注16 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 0.00 | 80,000,000.00 | -80,000,000.00 | -100.00 | 注17 |
注1：期末较年初增加主要系全资子公司重庆三峡水利电力建设有限公司本期工程施工增加所致；
注2：期末较年初增加主要系全资子公司重庆三峡水利电力建设有限公司本期预收工程款增加所致；
注3：本期较上年同期增加主要系本期实现增值税增加相应增加城建税及附加所致；
注4：本期较上年同期减少主要系房地产分公司处于售房尾期，销售费用同比减少所致；
注5：本期较上年同期减少主要系本期减少节能减排款收入及供电公司资产捐赠收入减少所致；
注6：本期较上年同期减少主要系应纳税所得额减少所致；
注7：本期较上年同期增加主要系收入增加费用减少所致；
注8：本期较上年同期增加主要系本期收回投标保证金、收到履约保证金增加所致；
注9：本期较上年同期增加主要系本期预收工程款、收入及收回投标保证金、收到履约保证金增加所致；
注10：本期较上年同期减少主要系上年收回理财产品投资款所致；
注11：本期较上年同期减少主要系上年收到分红款所致；
注12：本期较上年同期增加主要系本期收到谊德大厦资产处置款所致；
注13：本期较上年同期减少主要系上年收到国家专项资金拨款所致；
注14：本期较上年同期减少主要系控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称：后溪河公司）上年同期支付峡门口电站收购款所致；
注15：本期较上年同期减少主要系公司银行借款同比减少所致；
注16：本期较上年同期增加主要系偿还到期借款增加所致；
注17：本期较上年同期减少主要系上年支付票据保证金所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、见本公司2014年3月28日刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2013年年度报告》第五节重要事项中第十一项"其他重大事项的说明"。
2、报告期内担保事项进展情况
（1）报告期内新增加16,700万元担保
根据公司2010年年度股东大会《关于同意巫溪县后溪河水电开发有限公司向银行申请贷款并为其提供担保的议案》（公告见2011年4月16日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》），公司为控股子公司后溪河公司新增的5,200万元贷款提供了连带责任担保。
根据公司 2013 年第一次临时股东大会《关于同意盈江县民瑞水电有限公司向银行申请贷款并为其提供担保的决议》（公告见 2013 年 12 月 21 日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》），公司为控股子公司民瑞水电11,500 万元贷款提供了连带责任担保。
（2）以前年度发生延续到本报告发布日的61,761.50万元担保
为全资子公司电力投资公司在农商行万州分行18,804万元长期贷款及建行万州分行2,750万元长期贷款提供了连带责任担保；为控股子公司供热公司在建行万州分行6,187.5万元贷款提供了连带责任担保；为控股子公司后溪河公司在农商行万州分行29,000万元长期贷款提供了连带责任担保;为公司控股子公司江河公司在建行万州分行4,000万元长期贷款提供了连带责任担保；为参股公司站台公司在中国农业银行股份有限公司重庆市分行营业部的2,070 万元短期贷款及招商银行股份有限公司重庆两江支行 1,000 万元短期贷款，提供了 1,020 万元的连带责任担保。
（3）尚未履行的担保事项的说明
公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于为四川源田现代节水有限责任公司贷款提供续担保的议案》，同意在公司控股子公司源田公司以其应收账款等合计1,003万元为反担保的前提下，为源田公司700万元贷款提供续担保，期限为一年。本担保事项尚未办理。
截止本报告发布之日，本公司无逾期担保，担保总额为78,461.50万元。其中对外担保（不包括对子公司的担保）1,020万元，对子公司的担保77,441.50万元。担保总额占最近一期经审计母公司净资产的70.76%。
3、2014年拟向特定对象非公开发行股票
经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司拟对包括水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）在内的不超过十家特定对象非公开发行股票不超过10,129.56万股（含10,129.56万股），水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）以与其他认购对象相同的价格认购，认购数量不低于2,000万股。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.49元/股，发行募集资金总额为不超过86,000万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于后溪河项目、新长滩项目以及补充流动资金。本次非公开发行尚待公司股东大会批准及中国证监会核准（具体详见公司于2014年4月17日在上海证券交易所网站公告的《公司2014年非公开发行股票预案》）。
4、关联交易
（1）购买生产设备形成的关联交易
为保证两会沱水电站工程项目的顺利建设，公司第七届董事会第七次会议、第七届董事会第八次会议分别同意本公司控股子公司后溪河公司向郑州水工机械有限公司（以下简称：郑州水工）采购347.691万元金属结构制造、启闭及桥式起重机等工程设备，以及545.1924万元压力钢管制造、安装涉及关联交易的事项（详见2013年4月26日、2013年8月2日刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关联交易公告》）。报告期内 ，后溪河公司向郑州水工采购了金属结构制造及启闭设备100万元；压力钢管制造13.99万元。
（2）提供劳务形成的关联交易
2010年11月、2013年10月，公司分别与郑州水工签订协议，由本公司的分公司万州锅炉厂为郑州水工中标的杨东河水电站工程压力钢管制造及安装工程项目实施部分压力钢管的制造，为郑州水工中标的两会沱水电站工程压力钢管制造及安装工程项目实施部分压力钢管的制造。报告期内，万州锅炉厂确认以上合同项下对郑州水工的安装工程收入共计225.72万元。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司股东水利部综合开发管理中心为三峡水利 2010 年非公开发行股票出具了《关于避免与三峡水利产生同业竞争的承诺函》，作出下列不可撤销的承诺：
1、本中心和本中心的一致行动人及其控制的单位（除三峡水利及其全资、控股子公司以外）目前没有在中国境内外以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票)从事或参与对三峡水利主营业务（发电、供电等业务）构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动。
2、本中心和本中心的一致行动人及其控制的单位（除三峡水利及其全资、控股子公司以外）将不会在中国境内外以任何形式从事或参与对三峡水利主营业务构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动。
3、本中心和本中心的一致行动人及其控制的单位（除三峡水利及其全资、控股子公司以外）将不会在中国境内外以任何形式支持三峡水利及其全资、控股子公司以外的第三方从事或参与对三峡水利主营业务构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动。
4、如因本中心未履行在本承诺函中所作的承诺及保证而给三峡水利造成损失，本中心将赔偿三峡水利的一切实际损失。
承诺时间：2009年7月
承诺期限：长期有效
履行情况：截止报告发布之日，上述承诺人严格履行了承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
重庆三峡水利（集团）股份有限公司
法定代表人：叶建桥
2014年4月26日