一、 重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 邹武装 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 郑海山 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 韦化鹏 |
公司负责人邹武装、主管会计工作负责人郑海山及会计机构负责人（会计主管人员）韦化鹏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元
| 本报告期末（元） | 上年度期末（元） | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 6,552,236,044.04 | 6,588,798,575.39 | -0.55 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,621,207,554.70 | 3,619,589,115.17 | 0.04 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 8.42 | 8.41 | 0.12 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减（%） | |
| 经营活动产生的现金 流量净额 | 97,463,002.41 | -72,377,133.55 | 234.66 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.23 | -0.17 | 235.29 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业收入 | 571,296,954.44 | 519,520,860.98 | 9.97 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,618,439.53 | 618,078.70 | 161.85 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,044,518.76 | -2,808,319.65 | 137.19 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 0.04 | 0.02 | 增加0.02个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.004 | 0.001 | 300.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.004 | 0.001 | 300.00 |
说明：归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、基本每股收益、稀释每股收益等各项利润指标增加的主要原因是：公司管理费用降低，致使各项利润指标提升。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元
| 非经常性损益项目 | 本期金额 （1－3月） |
| 非流动资产处置损益 | -466,573.12 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,144,464.24 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -165.16 |
| 所得税影响数 | -100,972.14 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -2,833.05 |
| 合计 | 573,920.77 |
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 51594 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股 东 名 称 | 股东 性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 宝钛集团有限公司 | 国有法人 | 54.98 | 236549503 | 0 | 无 |
| 泰康人寿保险－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 其他 | 0.56 | 2408575 | 0 | 未知 |
| 中国中投证券客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.39 | 1695825 | 0 | 未知 |
| 中信万通证券客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.37 | 1580133 | 0 | 未知 |
| 华泰证券客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.36 | 1539094 | 0 | 未知 |
| 中国银河证券客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.32 | 1393050 | 0 | 未知 |
| 深圳市乾坤电子科技发展有限公司 | 其他 | 0.31 | 1313000 | 0 | 未知 |
| 齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.30 | 1279676 | 0 | 未知 |
| 第一创业证券客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.25 | 1096227 | 0 | 未知 |
| 傅杏华 | 其他 | 0.25 | 1060015 | 0 | 未知 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股 东 名 称 | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及 数量 | |
| 宝钛集团有限公司 | 236549503 | 人民币普通股 | |
| 泰康人寿保险－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 2408575 | 人民币普通股 | |
| 中国中投证券客户信用交易担保证券账户 | 1695825 | 人民币普通股 | |
| 中信万通证券客户信用交易担保证券账户 | 1580133 | 人民币普通股 | |
| 华泰证券客户信用交易担保证券账户 | 1539094 | 人民币普通股 | |
| 中国银河证券客户信用交易担保证券账户 | 1393050 | 人民币普通股 | |
| 深圳市乾坤电子科技发展有限公司 | 1313000 | 人民币普通股 | |
| 齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1279676 | 人民币普通股 | |
| 第一创业证券客户信用交易担保证券账户 | 1096227 | 人民币普通股 | |
| 傅杏华 | 1060015 | 人民币普通股 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前10名股东中，宝钛集团有限公司与其他股东之间无关联关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
3.1.1资产负债表项目
单位：元
| 项 目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 幅度 （%） | 变 动 原 因 |
| 应收票据 | 211,425,605.25 | 397,214,546.44 | -46.77 | 持有的银行承兑汇票数额票据减少 |
| 应收账款 | 689,155,625.78 | 422,650,834.62 | 63.06 | 客户销售暂欠款增加所致 |
| 应付账款 | 484,008,302.70 | 338,256,054.94 | 43.09 | 应付购货款增加所致 |
| 应交税费 | 28,619,253.18 | 6,718,525.46 | 325.98 | 应付增值税增加所致 |
| 长期借款 | 101,650,000.00 | 151,650,000.00 | -32.97 | 部分长期借款转入一年以内到期的借款所致 |
3.1.2利润表项目
单位：元
| 项 目 | 2014年1至3月 | 2013年1至3月 | 增减幅度（%） | 变 动 原 因 |
| 营业税金及 附加 | 2,924,942.81 | 40,631.09 | 7098.78 | 应缴纳的附加税金同比增加所致 |
| 营业外收入 | 1,666,905.89 | 3,427,083.24 | -51.36 | 收到的政府补助款减少所致 |
| 营业外支出 | 989,179.93 | 1,790.55 | 55144.47 | 非经常性支出增加所致 |
| 所得税费用 | 57,118.70 | 916,856.65 | -93.77 | 公司子公司盈利减少所致 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,618,439.53 | 618,078.70 | 161.85 | 主要系管理费用降低所致 |
| 少数股东损益 | -39,615.24 | 1,687,184.77 | -102.35 | 公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司盈利减少所致 |
3.1.3现金流量表项目
单位：元
| 项 目 | 2014年1至3月 | 2013年1至3月 | 幅度 （%） | 变 动 原 因 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 97,463,002.41 | -72,377,133.55 | 234.66 | 销售商品、提供劳务收到的现金同比增加所致 |
| 投资活动产生现金流量净额 | -1,042,908.01 | -17,991,287.14 | 94.20 | 公司在建项目后续投资减少所致 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | -194,297,200.05 | 119,280,808.41 | -262.89 | 归还银行借款增加所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 募集资金项目建设情况
(1) 募集资金总体使用情况
单位:万元
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本报告期已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及 去向 |
| 2008 | 公开增发 | 148491.64 | 50.01 | 144,328.44 | 4,163.20 | 存放募集资金专用账户 |
注：尚未使用募集资金总额未含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
(2) 募集资金承诺项目使用情况
单位:万元
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金本报告期投入金额 | 募集资金实际累计投入金额 | 是否符合计划进度 | 项目 进度 | 产生收益情况 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 | 变更原因及募集资金变更程序说明 |
| 钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目 | 否 | 21,210.80 | 50.01 | 17,047.61 | 否 | 2010年辅助设备预转固 | 建设中 | 否 | 注 | - |
注：未达到计划进度和收益说明详见2014年3月28日登载于上交所网站的《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
3.2.2 2013年4月9日公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》，决定向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过 10 亿元的中期票据，注册发行期限不超过 5 年(含 5 年)（具体情况详见2013年4月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《公司2012年度股东大会决议公告》）。
2014年4 月，公司接到中国银行间市场交易商协会发出的（中市协注［2014］MTN91 号）《接受注册通知书》，核定本公司发行中期票据注册金额为10亿元，注册额度自通知书发出之日起 2年内有效，由兴业银行股份有限公司主承销，公司在注册有效期内可分期发行。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
公司实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司、控股股东宝钛集团有限公司及其子公司陕西宝钛新金属有限责任公司在公司首次公开发行和再融资过程中所作出的相关承诺，已在《公司2013年年度报告》中披露（具体详见2014年3月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《公司2013年年度报告》第五节“重要事项”部分）。
报告期内，相关承诺事项仍在严格履行中。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
宝鸡钛业股份有限公司
董事长：邹武装
二〇一四年四月二十五日
证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号：2014-007
宝鸡钛业股份有限公司
2013年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况
一、会议召开和出席情况
宝鸡钛业股份有限公司（以下简称公司）于2014年3月28日以公告形式向公司全体股东发出召开公司2013年度股东大会的通知，2014年4月25日公司2013年度股东大会以现场会议方式在宝钛宾馆召开。出席会议的股东及委托代理人共4名，代表股份23817.7012万股，占公司总股本的55.36%。会议由董事长邹武装先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》中的有关规定。
二、提案审议情况
本次会议以记名投票方式逐项表决通过了如下议案：
(一)、《宝鸡钛业股份有限公司董事会2013年度工作报告》。同意票23817.7012万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100 %；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
(二)、《宝鸡钛业股份有限公司监事会2013年度工作报告》。同意票23817.7012万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100 %；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
（三）、《宝鸡钛业股份有限公司2013年度财务决算方案》。同意票23817.7012万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100 %；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
（四）、《宝鸡钛业股份有限公司2013年度利润分配方案》。同意票23817.7012万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100 %；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。公司以公司总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共分配现金21,513,285.00元，剩余利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
（五）、《宝鸡钛业股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。同意票23817.7012万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100 %；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
（六）、《宝鸡钛业股份有限公司2013年年度报告》及其摘要。同意票23817.7012万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100 %；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
（七）、《关于聘请公司2014年度审计及内部控制审计机构的议案》同意票23817.7012万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100 %；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。公司决定继续聘请具有证券从业资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014年年度审计和内部控制审计机构，审计费用分别为45万元和20万元（不含差旅费）。
（八）、《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2013年度述职报告》。同意票23817.7012万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100 %；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
（九）、《关于公司日常关联交易的议案》。同意票162.7509万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100 ％；反对票0股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0 ％；弃权票0股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0％。关联股东宝钛集团有限公司对此议案回避表决
（十）、《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》。同意票23817.7012万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100 %；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
（十一）《关于修改<公司章程>的议案》。同意票23817.7012万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100 %；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京观韬律师事务所王凡律师、张翠雨律师现场见证并出具了法律意见书，见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、备查文件
（一）公司2013年度股东大会决议；
（二）公司2013年度股东大会法律意见书。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二O一四年四月二十六日
公司简称：宝钛股份 股票代码：600456
2014年第一季度报告