一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 姜亮 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 郭芬 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张玉玲 |
公司负责人姜亮、主管会计工作负责人郭芬及会计机构负责人（会计主管人员）张玉玲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 6,443,686,331.10 | 6,929,524,568.22 | -7.01 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,240,099,811.34 | 2,265,970,390.68 | -1.14 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 116,114,320.35 | 7,268,985.78 | 1,497.39 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 17,395,737.39 | 335,109,778.98 | -94.81 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -25,870,579.34 | 5,062,917.02 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -27,323,774.12 | 5,081,748.02 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（％） | -0.01148 | 0.00217 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02120 | 0.00415 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.02120 | 0.00415 | 不适用 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 23,738 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 广西正和实业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 29.61 | 361,300,347 | 0 | 质押283,000,000 |
| 庄振伟 | 境内自然人 | 6.56 | 80,000,000 | 0 | 质押80,000,000 |
| 北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 5.74 | 70,000,000 | 0 | 未知 |
| 任皖东 | 境内自然人 | 2.75 | 33,570,400 | 0 | 质押21,000,000 |
| 唐朝霞 | 境内自然人 | 2.62 | 31,920,000 | 0 | 未知 |
| 安徽省百川商贸发展有限公司 | 境内非国有法人 | 2.54 | 31,000,000 | 0 | 未知 |
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2.51 | 30,663,252 | 0 | 未知 |
| 袁月梅 | 境内自然人 | 2.38 | 29,013,607 | 0 | 未知 |
| 太平洋证券股份有限公司 | 境内非国有法人 | 1.81 | 22,115,000 | 0 | 未知 |
| 古丹 | 境内自然人 | 1.77 | 21,640,000 | 0 | 质押13,000,000 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 |
| 广西正和实业集团有限公司 | 361,300,347 | 人民币普通股361,300,347 |
| 庄振伟 | 80,000,000 | 人民币普通股80,000,000 |
| 北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙） | 70,000,000 | 人民币普通股70,000,000 |
| 任皖东 | 33,570,400 | 人民币普通股33,570,400 |
| 唐朝霞 | 31,920,000 | 人民币普通股31,920,000 |
| 安徽省百川商贸发展有限公司 | 31,000,000 | 人民币普通股31,000,000 |
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 30,663,252 | 人民币普通股30,663,252 |
| 袁月梅 | 29,013,607 | 人民币普通股29,013,607 |
| 太平洋证券股份有限公司 | 22,115,000 | 人民币普通股22,115,000 |
| 古丹 | 21,640,000 | 人民币普通股21,640,000 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | |
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 期末金额 | 期初金额 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 货币资金 | 703,001,731.25 | 1,141,374,166.82 | -38.41 | 主要系偿还贷款所致 |
| 其他应收款 | 51,718,027.64 | 238,377,303.74 | -78.30 | 主要系本期收到与解除国赫宫协议有关的款项所致 |
| 应付票据 | 280,000,000.00 | 502,340,000.00 | -44.26 | 主要系归还到期票据所致 |
| 应付职工薪酬 | 5,176,319.62 | 1,815,454.69 | 185.13 | 主要系本期员工人数增加所致 |
| 其他应付款 | 1,220,197,743.25 | 925,123,871.88 | 31.90 | 主要系贸易相关往来款增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 27,970,000.00 | 909,654,887.56 | -96.93 | 主要系本期偿还借款所致 |
| 长期借款 | 1,487,582,436.52 | 1,089,622,311.21 | 36.52 | 主要系本期新增借款所致 |
| 主营业务收入 | 17,395,737.39 | 335,109,778.98 | -94.81 | 本期大部分为谷埠街租赁及服务收入，原大宗商品销售业务停止，新的业务还未产生收入，本期房地产业务未产生收入 |
| 管理费用 | 26,366,029.61 | 13,255,556.80 | 98.91 | 主要系本期支付人员工资及中介费用增加所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、出售子公司股权情况
2013年12月13日，公司（甲方）与福清市旺福房地产开发有限公司（乙方，以下简称"旺福地产"）签署了《资产出售协议》、《债务转移协议》。公司以457,269,058元的价格拟向旺福房地产出售所持北京正和恒泰置业有限责任公司60%股权(作价7,200万元)、柳州正和桦桂置业集团有限公司70%股权（作价26,001.07万元）以及福建正和联合发展有限公司100%股权（作价12,525.84 万元）；并约定旺福地产以承接公司对福建正和联合发展有限公司部分负债的方式支付转让价款人民币40,000万元，同时该《债务转移协议》在旺福地产解除公司及公司子公司为北京正和恒泰置业有限责任公司、柳州正和桦桂置业集团有限公司、福建正和联合发展有限公司及该等公司子公司的贷款提供的全部担保之日起生效。
根据《资产出售协议》第5.3 条约定：交割日前乙方应完成的事项：经甲乙双方协商一致，乙方同意目标资产所涉及的银行贷款由乙方负责清偿；乙方应于本协议生效之日起60日内、交割日前解除甲方以及甲方的子公司为目标资产及目标资产的子公司的贷款所提供的全部担保（包括但不限于抵押、质押、保证等，详见附件16.7.9）；甲乙双方一致同意基准日至交割日期间若目标资产或目标资产的子公司发生新增贷款，甲方以及甲方的子公司为该等新增贷款提供的担保由乙方于本协议生效之日起60日内、交割日前一并解除。"
根据《债务转移协议》第六条的约定，"本协议自各方签字、盖章之日起成立，自本协议获得甲方股东大会批准，并且乙方履行完甲乙双方于2013年12月13日签署之《资产出售协议》第5.3条约定之义务即解除甲方及甲方子公司为北京正和恒泰置业有限责任公司、柳州正和桦桂置业集团有限公司、福建正和联合发展有限公司及该等公司子公司的贷款提供的全部担保之日起生效。"
截至本报告日，上述事项正在办理过程中，公司将根据合同后续履行的实际进展情况及时履行信息披露义务。
2、完成设立全资子公司上海油泷投资管理有限公司
报告期内，公司完成设立全资子公司上海油泷投资管理有限公司。住所为中国（上海）自由贸易试验区富特北路501号2幢二层03部位；法定代表人为宁柱；注册资本为人民币伍仟万元；企业类型为一人有限责任公司（法人独资）；经营范围为实业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询，商务咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，区内企业间的贸易及贸易代理、转口贸易，从事货物和技术的进出口业务，仓储服务（除危险品）。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
3、对子公司增资情况
2014年3月3日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于增加全资子公司香港德瑞能源发展有限公司注册资本的议案》和《关于全资子公司香港德瑞能源发展有限公司对其全资子公司香港中科能源投资有限公司增加注册资本的议案》。同意以自筹资金将香港德瑞能源发展有限公司（以下简称“香港德瑞”）的注册资本由1万元港币增加到5000万美元；待香港德瑞增资完成后，再由香港德瑞对其全资子公司香港中科能源投资有限公司进行增资，将香港中科能源投资有限公司的注册资本由1万元港币增加到5000万美元。
截至本报告日，上述增资事项正在办理过程中。
4、收购North Caspian Petroleum JSC75%股权的进展情况
2014年4月8日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司与MTA Securities and Investment Limited签署<框架协议>的议案》。鉴于MTA Securities and Investment Limited（以下简称"MTA公司"）持有哈萨克斯坦共和国North Caspian Petroleum JSC（以下简称"NCP公司"）的100%已发行股份,董事会同意公司全资子公司上海油泷与MTA公司签署《框架协议》，以上海油泷对NCP公司的尽职调查取得满意结果为前提，由上海油泷或其指定机构以3750万美元的价格从MTA公司购买其持有的NCP公司的75%已发行股份，并与MTA公司共同投资于NCP公司。
截至本报告日，公司正根据协议的约定开展尽职调查工作，并将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
5、非公开发行股票募集资金收购马腾公司95%股权的进展情况
公司本次非公开发行股票募集资金收购马腾公司95%股权之相关事项境外审批程序已履行完毕；在境内已完成国家发改委、商务部以及外汇管理部门的备案，仅需中国证监会的核准。
为尽快推进本次收购事项，2014年4月18日公司召开2013年年度股东大会授权公司董事会：（1）在保证本次收购的价款金额和投资总额不变的前提下，与卖方协商确定本次收购相关款项支付（具体金额、时间、支付方式）、资产交割以及交割前目标公司收益归属的相关安排（以下简称"收购相关安排"）。（2）如公司先行支付部分款项（不超过人民币10亿元），不足部分由香港中科石油天然气有限公司予以借资，用本次收购的募集资金进行置换。（3）协商、签署与卖方达成上述收购相关安排的专项协议或《收购协议》的补充协议。（4）办理履行上述收购相关安排所必需的法律程序、手续或其他相关事项。上述授权的前提为：（1）公司实际控制人Hui Ling（许玲）女士及其控制的香港中科石油天然气有限公司保证，如根据与卖方达成的收购相关安排需要公司在交割前向卖方支付任何款项的，对于因交割未能发生导致的该等款项的任何损失由其承担并向公司进行全额补偿；（2）公司不会因收购相关安排导致本次收购的收购价款总额及投资总额增加，或导致本次收购构成重大资产重组。
截至目前，上述事项正在协商办理过程中。
6、关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司与中科荷兰石油有限公司签署《排他性经营管理合作协议》的进展情况
2014年3月27日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司与中科荷兰石油有限公司签署<排他性经营管理合作协议>及相关授权的议案》并经公司2013年年度股东大会批准。鉴于中科荷兰石油有限公司（以下简称"中科荷兰"）持有位于哈萨克斯坦国南部地区马塞尔石油有限公司（以下简称"南哈公司")100%的股权，南哈公司依据其与哈萨克斯坦共和国油气部签署的第2433号合同拥有在哈萨克斯坦境内的南哈萨克斯坦州和克孜洛尔达州的特定区域从事石油天然气勘探的权利，为支持公司业务发展需要，同时为使中科荷兰和南哈公司能够利用公司和公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司（以下简称"上海油泷"）在石油勘探开发业务的技术研究、生产管理、企业经营和企业管理等方面的专业经验和人才优势，中科荷兰和上海油泷拟就南哈公司的技术、生产、经营和管理进行全方位的排他性合作。中科荷兰拟与上海油泷签署《排他性经营管理合作协议》。公司同意授权公司董事及全资子公司上海油泷法定代表人宁柱先生与中科荷兰签署上述相关协议。
截至本报告日，《排他性经营管理合作协议》尚未正式签署，公司将在签订正式协议时及时履行信息披露义务。
7、关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司发起设立基金的进展情况
2014年3月27日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司发起设立基金及相关授权的议案》并经公司2013年年度股东大会批准，同意公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司（以下简称"上海油泷"）单独或联合发起设立油泷产业基金(暂定名,最终名称以经工商登记部门核准的名称为准)并担任油泷产业基金的普通合伙人，即作为产业基金的管理人，投资方向主要是围绕公司发展战略，开展石油产业的投资、并购和整合业务。
在油泷产业基金设立时，同意由公司或者公司下属公司认购油泷产业基金的基金份额，最高认购金额不超过油泷产业基金总募集资金的20%，且不超过人民币5亿元。资金依据项目的实际投资进度分期到位，产业基金的存续期为七年。上海油泷，或者联合其他方，负责产业基金的日常经营管理。产业基金成立投资与决策委员会，设人员五至七人，并按照实际到位资金提取相应管理费用，同时另行制定业绩奖励办法。
截至本报告日，上述事项正在办理过程中。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
一、控股股东广西正和与公司避免同业竞争承诺及履行情况
2007年，公司进行了重大资产出售暨重大资产重组、重大资产购买暨以新增股份购买资产。在该项交易中，广西正和将谷埠街国际商城的140,166.17平方米商业地产注入公司，广西正和在谷埠街商城尚有42,193.75平方米商业地产由于处于抵押状态未注入公司。为避免同业竞争，广西正和在2007年承诺：
A、在2009年6月30日前，除非征得正和股份书面同意，广西正和不得将其所拥有的位于广西柳州市飞鹅二路谷埠街国际商城中未在重大资产重组中置入正和股份的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，正和股份有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产；在2009年9月30日后，在同等条件下，正和股份对上述商业房产享有优先购买权。
B、在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托给正和股份行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归正和股份所有，相关的税收和费用亦由正和股份承担。广西正和在获得正和股份书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3%向正和股份支付该部分房产的管理费。
C、在2009年7月1日后，在广西正和仍为正和股份的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托正和股份行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托正和股份寻找确定购买方，并由正和股份具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向正和股份支付管理费：a、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3%；b、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。
为履行上述承诺，2007 年10 月31 日，广西正和与公司签署了《资产托管协议》，并因合同到期原因广西正和与公司及公司全资子公司广西正和商业管理有限公司分别于2009年12月29日和2013年8月23日重新签署了《资产托管协议》。根据上述协议，广西正和将其所有的除公司购买资产外的谷埠街国际商城其他商业房产委托给正和股份经营管理。资产托管后，公司严格按照广西正和的承诺和《资产托管协议》的要求向广西正和收取商业房产出租管理费，维护上市公司利益。广西正和将部分商业房产予以出售时，均委托公司寻找并确定购买方，由公司负责前期洽谈和具体销售事宜，并按照《资产托管协议》向广西正和收取商业房产销售管理费。
2008年9月8日，公司与广西正和签署《资产购买协议书》，向广西正和购买上述托管商业房产中的7,719.01 平方米，并于2008 年9 月25 日公司2008 年第三次临时股东大会审议通过了上述资产购买事项，购买价格符合承诺内容。广西正和出售上述商业资产后，在谷埠街国际商城的经营面积尤其是与归属于公司的商业房产构成直接竞争的区域面积大幅减少，这在一定程度上对广西正和逐步退出西南地区的商业地产经营产生促进作用，有利于解决资产重组完成后大股东与上市公司的同业竞争问题，维护上市公司及其它股东的合法权益，进一步完善公司治理结构。
2011年12月31日，广西正和与正和桦桂签订了《协议书》。根据该《协议书》，广西正和将其拥有合法权益的谷埠街国际商城建筑面积为17,534.46 平方米的商业资产委托正和桦桂经营管理，期限为二年，期限内上述资产的相关收益归属正和桦桂，正和桦桂无须向广西正和支付对价。
综上所述，广西正和严格按照承诺书的内容履行承诺，无违反任何承诺事项。
二、香港中科石油天然气有限公司对公司"五分开"的承诺
2013年11月12日，香港中科作为信息披露义务人对外披露了《海南正和实业集团股份有限公司详式权益变动报告书》，香港中科承诺，在拥有对正和股份控制权期间，香港中科与正和股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，避免同业竞争，尽可能的降低关联交易，以确保正和股份独立、持续的经营能力，具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证正和股份的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于香港中科及其关联公司。
2、保证正和股份的总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高级管理人员专职在正和股份工作，不在香港中科及其关联公司兼职。
3、保证香港中科及其关联公司推荐出任正和股份董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，香港中科及其关联公司不干预正和股份董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）资产完整
1、保证正和股份资产的独立完整。
2、保证香港中科及其关联公司不违规占用正和股份资产、资金及其他资源。
（三）财务独立
1、保证正和股份设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。
2、保证正和股份在财务决策方面保持独立，香港中科及其关联公司不干涉正和股份的资金使用。
3、保证正和股份保持自己独立的银行账户，并依法独立纳税。
（四）机构独立
保证正和股份的机构设置独立于香港中科及其关联公司，并能独立自主地运作。香港中科及其关联公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预正和股份的决策和经营。
（五）业务独立
1、保证正和股份拥有独立的生产和销售体系。
2、保证尽可能减少正和股份与香港中科及其关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
截至目前，香港中科严格遵守承诺，不存在违反承诺的情形。
三、广西正和及其他非公开发行对象股份锁定和不存在委托持股承诺
公司于2013年12月4日对外披露了《非公开发行股票预案》，公司以6元/股对广西正和非公开发行股票150,000,000股；向深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"深圳盛财"）非公开发行股票20,000,000股；向新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业（以下简称"新疆宏昇源"）非公开发行股票20,000,000股；向芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"芜湖江和"）非公开发行股票50,000,000股；向长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"长沙云鼎"）非公开发行股票30,000,000股；向深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）（以下简称"孚威天玑"）非公开发行股票100,000,000股；向深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）（以下简称"中民昇汇"）非公开发行股票150,000,000股，上述7家非公开发行对象均于2013年12月3日承诺：
本企业认购的海南正和实业集团股份有限公司（以下简称"正和股份"）非公开发行的股份。截至本承诺日，本企业不存在为他人代持的情形和任何股权纠纷；本企业拟持有的正和股份的股份不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形。
直接或间接持有本企业股权的股东对拟间接持有的正和股份的股份亦不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形。
本企业认购的海南正和实业集团股份有限公司非公开发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由正和股份回购该部分股份。限售期结束后，本企业将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
截至目前，广西正和、深圳盛财、新疆宏昇源、芜湖江和、长沙云鼎、孚威天玑和中民昇汇无违反承诺的情形发生。
四、Hui Ling（许玲）和香港中科石油天然气有限公司关于海南正和实业集团股份有限公司提请股东大会授权董事会全权办理并加快推进境外收购事宜的承诺
2013年12月30日，海南正和实业集团股份有限公司（以下简称"正和股份"）境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司与马腾石油股份有限公司股东DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生及YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV（以下合称"卖方"）签署《马腾石油股份有限公司股份收购协议》（SHARE PURCHASE AGREEMENT FOR THE SHARES IN MATEN PETROLEUM JSC）（以下简称"《收购协议》"）。就正和股份本次非公开发行股票募集资金收购马腾石油股份有限公司（Maten Petroleum Joint Stock Company）95%股权的事宜（以下简称"本次收购"），正和股份拟在确保《收购协议》项下整体收购价款金额和投资总额不变，以及正和股份不构成重大资产重组的前提下，正和股份与卖方协商，采取必要措施及安排加快完成本次收购。鉴于此，为尽快推进本次收购事项，正和股份2013年年度股东大会授权公司董事会：
1、在保证本次收购的价款金额和投资总额不变的前提下，与卖方协商确定本次收购相关款项支付（具体金额、时间、支付方式）、资产交割以及交割前目标公司收益归属的相关安排（以下简称"收购相关安排"）。
2、如公司先行支付部分款项（不超过人民币10亿元），不足部分由香港中科石油天然气有限公司予以借资，用本次收购的募集资金进行置换。
3、协商、签署与卖方达成上述收购相关安排的专项协议或《收购协议》的补充协议。
4、办理履行上述收购相关安排所必需的法律程序、手续或其他相关事项。
为此，公司实际控制人Hui Ling（许玲）女士及其控制的香港中科石油天然气有限公司2014年3月27日承诺：如根据与卖方达成的收购相关安排需要公司在交割前向卖方支付任何款项的，对于因交割未能发生导致的该等款项的任何损失由其承担并向公司进行全额补偿。
截至目前，公司实际控制人Hui Ling（许玲）女士及其控制的香港中科石油天然气有限公司未违反承诺事项。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
海南正和实业集团股份有限公司
法定代表人:姜亮
2014年4月24日
2014年第一季度报告