第十届董事会第十七次会议
决议公告
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-037号
海南正和实业集团股份有限公司
第十届董事会第十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十七次会议于2014年4月18日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2014年4月24日以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议由董事长姜亮先生主持,会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经审议，形成以下决议：
一、关于2014年第一季度报告的议案
7票赞成，0票反对，0票弃权。详细内容见公司对外披露的2014年第一季度报告。
二、关于2014年度投资者关系管理工作计划的议案
7票赞成，0票反对，0票弃权。详细内容见公司对外披露的《2014年度投资者关系管理工作计划》。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014年4月24日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-038号
海南正和实业集团股份有限公司
第十届董事会第十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议通知于2014年4月21日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2014年4月25日以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定。经审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司本次非公开发行股票募集资金收购马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）95%股份事项，在境外，分别于2014年1月14日和2014年2月19日收到哈萨克斯坦共和国石油天然气部和竞争保护署（反垄断署）的批复函；在境内，分别于2014年2月21日、2014年4月3日和 2014年4月17日获得国家发展和改革委员会的备案、商务部的核准、国家外汇管理部门的备案，同时本次非公开发行事项已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，仅需中国证监会的核准。
鉴于公司境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司与马腾公司股东签订的《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》约定的马腾公司股权交割的最后期限日（即2014年6月1日）临近，为尽快促成本次股权交割，保证马腾公司优质油田资产如期进入上市公司，维护上市公司股东特别是中小投资者的利益，公司拟以自筹资金先期投入收购马腾公司95%股权。待公司非公开发行股票募集资金到位后，公司以非公开发行股份募集的资金置换已投入的马腾公司股权收购资金。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司95%股权相关事宜的议案》
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事姜亮先生、宁柱先生回避表决。
为合法、高效、如期完成公司收购马腾公司95%股权的工作，董事会同意提请股东大会授权董事会办理与本次收购相关的如下事宜：
1、以股东大会审议通过的《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》、《保证金支付及排他期协议》及《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》为基础，在保证本次收购的价款金额和投资总额不变的前提下，与马腾公司股东协商确定本次收购相关款项支付（具体金额、时间、支付方式）、交易完成条件、资产交割以及交割前目标公司收益归属的相关安排（以下简称“收购相关安排”）并与马腾公司股东就上述收购相关安排签署补充协议。
2、公司以自筹资金先期投入支付全部或部分马腾公司股权收购款项（自筹资金来源包括：公司自有资金、银行借贷资金、公司间接控股股东香港中科石油天然气有限公司的借资，或公司直接控股股东广西正和实业集团有限公司的借资，或其他合法渠道及方式筹集的资金），在本次非公开发行股票募集资金到位后，用募集资金进行置换。
3、公司以借款资金先期投入收购马腾公司股权，授权董事会办理相关借款协议和担保协议等协议的签署事宜，借款总额不超过人民币35亿元，所借款项仅限于本次收购马腾公司股权。除收购马腾公司股权所借款项外，如公司因经营所需而发生其他借款，仍按公司章程规定的权限和程序办理。
4、授权公司董事会办理马腾公司股权交割涉及的各项政府审批及登记注册手续，支付与马腾公司95%股权交割相关的各项费用，完成股权交割相关的其他事宜。
上述授权的前提为：
1、公司实际控制人 Hui Ling（许玲）女士及其控制的香港中科石油天然气有限公司保证：（1）如根据与马腾公司股东达成的收购相关安排需要公司在交割前向卖方支付任何款项的，对于因交割未能发生导致的该等款项的任何损失由其承担并向公司进行全额补偿；（2）公司因以自筹资金先期投入收购马腾公司股权导致的任何风险，或由此对公司产生的任何损失，均由其最终承担。但上述风险及损失不包括公司因筹集资金所发生的正常融资成本或因提前交割以外原因产生的收购风险及损失（包括但不限于收购标的的经营风险、收购协议中已由卖方承诺赔偿的损失以及其他已经在本次收购相关公告文件中披露的风险）。
2、公司不会因收购相关安排导致本次收购马腾公司股权的收购价款总额及投资总额增加。
本次授权董事会全权办理股权交割有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014年4月25日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：2014-039号
海南正和实业集团股份有限公司
关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●风险提示
1、海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）先行完成对马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）收购之后，若中国证监会不予核准公司本次非公开发行股票，公司为收购马腾公司借入的资金将产生大额财务费用，从而对公司业绩产生负面影响。
2、若公司本次非公开发行股票未取得证监会核准，公司收购马腾公司的最终资金来源将为自筹资金而不是非公开发行股票募集资金，由此公司收购马腾公司将构成重大资产重组。
3、公司以自筹资金先期投入支付全部或部分马腾公司股权收购款项，自筹资金来源包括：公司自有资金、银行借贷资金、公司间接控股股东香港中科石油天然气有限公司的借资，或公司直接控股股东广西正和实业集团有限公司的借资，或其他合法渠道及方式筹集的资金。在本次非公开发行股票募集资金到位后，用募集资金进行置换。
4、公司拟收购的马腾公司7600股股份中有6800股目前处于质押状态。根据《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》，马腾公司现任股东在最后期限日之前交割必须满足拟收购的马腾公司股份已经解除质押或已经自质押权人处获得向中科荷兰能源转让马腾公司股份的同意。马腾公司现任股东能否满足该等交割条件存在不确定性。
5、在公司完成对马腾公司收购之前，我国及哈萨克斯坦共和国的政策可能发生变化，可能对马腾公司股权交割产生不利影响。
6. 公司实际控制人HUI Ling（许玲）女士及香港中科石油天然气有限公司出具了《关于海南正和实业集团股份有限公司在本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会核准前实施募集资金投资项目有关风险的承诺函》，对公司以自筹资金先期投入收购马腾公司股权产生的特定风险及损失进行补偿或承担。该等承诺是否能切实履行存在不确定性。
● 交易背景概述：
1、公司拟以非公开发行股票募集资金方式收购哈萨克斯坦国DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生及YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV（以下合称“卖方”）合计持有的马腾公司95%股权。在境外，公司分别于2014年1月14日和2014年2月19日收到哈萨克斯坦共和国石油天然气部和竞争保护署（反垄断署）的批复函；在境内，分别于2014年2月21日、2014年4月3日和 2014年4月17日获得国家发展和改革委员会的备案、商务部的核准、国家外汇管理部门的备案，同时本次非公开发行事项已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，仅需中国证监会的核准。
2、2013年12月3日，公司与马腾公司卖方签署了《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》。根据《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》1.3条款规定：“交易完成日期最迟应为2014年6月1日（以下简称“截止日期”）。如果交易未能在截止日期之前完成且没有任何一方应该对交易没有完成负责，则本协议在截止日期之后的一天自动终止。”同时，该协议3.4条款又规定：“只要双方同意，本协议可以进行修改和/或增订。所有修改和增订必须采用书面形式。”
2013年12月30日，公司境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司（以下简称“中科荷兰能源”）与马腾公司股东签署《马腾石油股份有限公司股份之股份购买协议》（SHARE PURCHASE AGREEMENT FOR THE SHARES IN MATEN PETROLEUM JSC）（以下简称“《股份购买协议》”）。根据《股份购买协议》定义和解释：本次交易的“最后期限日”是指2014年6月1日或根据第4.6或第4.7条的规定，对最后期限日延长而确定的其他日期；
综上，若公司在2014年6月1日之前未能完成对马腾公司95%股权的收购，且公司与马腾公司股东未就延长截至日期达成一致并修改该协议，本次收购存在被终止的风险。
鉴于此，为防范上述风险的发生，尽快促成本次股权交割，保证马腾公司优质油田资产如期注入上市公司，维护上市公司股东特别是中小投资者利益，公司拟以自筹资金先期投入收购马腾公司95%股权。待公司非公开发行股票募集资金到位后，公司以非公开发行股票募集的资金置换已投入的马腾公司股权收购资金。
●马腾公司股东DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生、YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生（以下简称“资产出售方”）不是公司关联方，公司向其收购马腾公司95%股权不构成关联交易。
●因马腾公司股权提前交割但证监会未核准本次非公开发行产生的风险及损失，均由实际控制人 Hui Ling（许玲）女士及其控制的香港中科石油天然气有限公司承担。
●公司以自筹资金先期投入收购马腾公司95%股权之事项尚需公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
一、本次交易概述
公司第十届董事会第十八次会议于2014年4月21日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2014年4月25日以通讯方式审议表决召开，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案》，以5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事姜亮先生、宁柱先生回避表决，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司95%股权相关事宜的议案》。
二、交易对方基本情况
DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生，哈萨克斯坦公民，持有哈萨克斯坦共和国内政部于2013年4月26日签发的护照，护照号为08670992，现居住地为哈萨克斯坦共和国阿拉木图市，Gogol大街，第166号楼，第5号套房。DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV 先生现任马腾公司董事会主席，是Ordabasy公司的受益人。Ordabasy 公司是哈萨克斯坦大型控股集团公司之一，业务涵盖石油天然气、电力、保险、油气设备、房地产、私募投资等。
BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生，哈萨克斯坦公民，持有哈萨克斯坦共和国内政部于2012年7月18日签发的护照，护照号为08274114，现居住地为哈萨克斯坦共和国阿克套市，第28微型区，第24号楼，第28号套房。BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生现任马腾公司董事，曾任马腾公司总经理
YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生，哈萨克斯坦公民，持有哈萨克斯坦共和国内政部于2013年2月11日签发的护照，护照号为08596012，现居住地为哈萨克斯坦共和国阿拉木图市，Volkhovskaya大街，第225a号楼。YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生曾任马腾公司副总经理。
三、交易标的基本情况
（一）马腾公司概况
中文名称：马腾石油股份有限公司
英文名称：Maten Petroleum Joint Stock Company
注册地址：IsatayAve. 1/1, Atyrau city, 060011, Atyrau Oblast, Republic of Kazakhstan（哈萨克斯坦共和国阿特劳市伊萨泰大街1/1号）
注册号：100940002277
注册时间：2010年9月3日
公司性质：公开挂牌的私人公司
主要办公地点：IsatayAve. 1/1,Atyrau city, 060011, Atyrau Oblast, Republic of Kazakhstan（哈萨克斯坦共和国阿特劳市伊萨泰大街1/1号）
实收资本：80,000,000坚戈（8,000股）
股权情况：DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生持有52%股份
BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生持有30%股份
YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生持有18%股份
（二）交易标的矿业权基本信息
1、马腾公司拥有的矿业权权属情况
马腾公司目前持有马亭油气田开发合同（Contract on Development of Matin oil and gas field，以下简称“马亭合同”）、东科阿尔纳勘探生产合同（East Kokarna Contract for Exploration and Production，以下简称“东科阿尔纳合同”）及卡拉阿尔纳生产合同（Kara-Arna Contract for Production，以下简称“卡拉阿尔纳合同”）项下的三项油气开采权。具体如下：
（1）马亭合同
马亭合同最初签署日期为1996年6月17日。马腾公司于2011年9月19日自Ordabasymunaigas JSC受让JV Matin LLP的全部权益并于2011年12月12日自JV Matin LLP受让马亭合同项下的地下资源权。上述地下资源权的转让于2011年12月9日取得MOG同意及放弃优先购买权的确认函，并于2011年12月13日由MOG与马腾公司签署马亭合同的补充合同（注册号：3757-УВС (hydrocarbons)）予以确认。
（2）东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同
东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同的最初签署日期分别为1998年8月28日及1998年9月7日。马腾公司于2011年9月19日自Ordabasymunaigas JSC受让Arnaoil LLP的全部权益并于2011年12月12日自Arnaoil LLP受让东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同项下的地下资源权。上述地下资源权的转让于2011年12月9日取得MOG同意及放弃优先购买权的确认函（07-01/15909号），并分别于2011年12月13日由MOG与马腾公司分别签署东科阿尔纳合同的补充合同（注册号：3758-УВС (hydrocarbons)）及卡拉阿尔纳合同的补充合同（注册号：3759-УВС (hydrocarbons)）予以确认。
MOG于2013年11月7日出具确认函（07-03-2726号）证明：1）马腾公司拥有马亭合同、东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同项下的地下资源使用权；2）马腾公司遵守马亭合同、东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同的合同义务；3）马腾公司持有的地下资源权利并不存在任何注册的权利限制。
2、储量情况
根据Gaffney, Cline&Associates（GCA）公司于2014年1月出具的《针对马亭油田、东科阿尔纳油田和卡拉阿尔纳油田截止2013年9月30日的储量更新报告》，将马腾公司储量修订为“截止2013年9月30日，这三块油田合计原始地质资源量为30,583万桶，剩余可采储量为6,691万桶。”
四、马腾油田的相关生产配套条件及审计、评估结果
（一）马腾油田的相关生产配套条件
1、生产资质
马腾公司已经取得哈萨克斯坦石油与天然气产业监管委员会签发的国家证书（12019972号），允许从事的业务范围包括：（1）油井修复后的测试；（2）冲洗、固井、取样和完井作业；（3）提高石油开采量，提高油井的生产率；（4）石油、天然气和天然气凝析油的生产；（5）油田流程操作；（6）油井服务和检查作业，拆解设备，安装拔桩机。上述许可证的有效期为长期有效。根据马腾公司的说明，除上述业务许可外，所有其他必须有许可证方可从事的业务，均由马腾公司委托分包商进行。哈萨克斯坦律师认为，该等委托分包商从事相关业务的操作方式符合哈萨克斯坦法律规定。
2、经营条件
目前，马腾公司的三个油田均已进入稳产开发阶段。2010年、2011年、2012年、2013年1-9月产油量分别为53.6万吨、54.7万吨、57.7万吨、41.2万吨。油田现场地面工程建设非常完善，储油罐、油水和油气分离处理设备齐全。同时，得益于优越的地理位置，从油田现场到主要输油管道的最远距离仅35公里，从而使得产出原油能够便利且低成本地实现销售。
3、油田质量
马腾公司的三个油田均属于埋深浅、油层物性好、开采投入成本低的优质油田。
油层埋藏深度浅。其中，马亭油田油层埋藏深度500-1000米，卡拉阿尔纳油田油层埋藏深度600-1200米，东科阿尔纳油田油层埋藏深度2200-2700米。
油层物性好。其中，马亭油田平均孔隙度26-30%，渗透率550毫达西，属于中孔中渗油田；卡拉阿尔纳油田平均孔隙度接近30%，渗透率高达1,000毫达西，属高孔高渗油田；东科阿尔纳油田平均孔隙度17%，渗透率300毫达西，属中孔中渗油田。类比相同油藏特征，马腾石油的油田最终采收率可超过40%，同时能高产稳产。
三个油田的压力系数在1.01-1.1之间，属于正常压力系统。产出原油密度在0.76-0.96g/cm2，大部分属优质原油易于集输和加工。地层水都为Cacl2型，油藏封闭良好。
（二）马腾公司的审计、评估结果
1、马腾公司的股权审计结果
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2014]0176号审计报告，马腾公司2012年和2013年1-9月经审计的主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 资产负债表数据 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 1,894,036,730.66 | 2,151,236,645.92 |
| 负债总额 | 886,189,632.20 | 1,033,257,508.75 |
| 净资产 | 1,007,847,098.46 | 1,117,979,137.17 |
| 损益表数据 | 2013年1月~9月 | 2012年1月~12月 |
| 营业收入 | 1,983,070,249.85 | 3,118,091,371.73 |
| 净利润 | 604,064,237.91 | 854,562,687.31 |
2、马腾公司的股权评估结果
（1）马腾公司的股权评估价值
根据中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）出具的《海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估报告》（中天衡平评字[2014]008号）。该报告的评估范围是马腾石油股份有限公司股东全部权益在评估基准日2013年9月30日的市场价值。截止评估基准日2013年9月30日，马腾公司股东全部权益的评估值为人民币453,193万元，马腾公司95%股权对应的评估值为430,533.35万元。
马腾公司作为已经成熟运营的石油开采企业，生产、销售体系完善，收入、成本预期明确，未来有明确的获利预期，收益法结论能够合理地反映企业价值。结合本次评估目的，收益法的评估结论较为适用。故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权所涉及的马腾石油股份有限公司股东全部权益评估值为人民币453,193万元。
五、独立董事意见
独立董事发表如下独立意见：
1、公司以自筹资金先期收购马腾公司95%股权，再以非公开发行股票募集资金置换已投入的马腾公司股权收购资金，有利于加快公司收购马腾公司的进度，早日实现公司向能源产业转型及盈利能力的提升，有利于维护公司全体股东特别是中小投资者的利益。
2、若公司自筹资金来源于公司控股股东或其关联方，该等关联交易系控股股东或其关联方对公司未来发展的支持，届时我们将督促公司履行必要的审批程序并确保相关借款安排的公允性。
3、公司际控制人 Hui Ling（许玲）女士及其控制的香港中科石油天然气有限公司为公司本次收购马腾公司95%股份提供担保，系公司实际控制人对公司发展的支持，不存在损害公司中小股东利益的情形。
六、收购马腾公司的目的及对公司影响
公司本次以自筹资金先期投入收购马腾公司95%股权，可尽快促成本次股权交割，保证马腾公司优质油田资产尽快注入上市公司，维护上市公司股东利益。同时，在产稳产的马腾油田优质资产的注入，有利于为公司向专业油公司转型打下坚实基础，创造新的利润增长点。提前收购对公司产生的风险请关注本公告的风险提示，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《海南正和实业集团股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议》；
2、独立董事意见。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014年4月25日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-040号
海南正和实业集团股份有限公司
关于召开2014年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券业务
海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会兹定于2014年5月12日召开公司2014年第二次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、会议召开时间：
现场会议召开时间：2014年5月12日下午14:00
网络投票时间：2014年5月12日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00
二、会议召开地点：北京市朝阳区利泽中二路一号中辰大厦515室公司会议室
三、会议召开方式：现场召开及网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
四、会议审议事项
1、关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案；
2、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司95%股权相关事宜的议案；
五、股权登记日：2014年5月6日
六、出席会议对象：
1、截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
2、公司董事、监事及全体高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
七、会议登记方法
1、符合会议出席条件的股东可于2014年5月8日至2014年5月9日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：30）到北京市朝阳区利泽中二路一号中辰大厦515室公司会议室会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
股东大会会务组联系方式：
电话：010-64398986；0898-66787367 传真：010-64398939；0898-66757661
2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。
3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。
八、其他事项
1、与会股东交通、食宿费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014年4月25日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席海南正和实业集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人对会议审议议案表决意向如下（请在相应的表决意见项划“√”）：
| 序号 | 议案内容 | 表决议案 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案 | |||
| 2 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司95%股权相关事宜的议案 | |||
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
(委托人为法人股东，应加盖法人单位印章)
股东账号： 持股数量：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
受托权限(转委托无效)： 委托有效期：
签发日期：
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
海南正和实业集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。具体操作流程如下：
● 网络投票时间：2014年5月12日的交易时间，即上午9：30-11：30和下午下午13：00-15：00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
● 总提案个数：2个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738759 | 正和投票 | 2 | A股股东 |
（二）表决议案
1、一次性表决方法：
如需要对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-2号 | 本次股东大会的所有2项议案 | 738759 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
说明 ：“申报价格”项下99.00元代表总议案。
2、分项表决方法
如需对各事进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格（元） | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案 | 738759 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司95%股权相关事宜的议案 | 738759 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 上述各项议案 | 738759 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
说明： “申报价格”项下 1.00元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。
（三）表决意见
| 表决议案种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入。
二、投票举例
1、如果股权登记日A股收市后，持有正和股份A股股票（股票代码：600759）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 买入 | 738759 | 99.00元 | 1股 |
2、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案》投同意票，应申报如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 买入 | 738759 | 1.00元 | 1股 |
3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案》投反对票，应申报如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 买入 | 738759 | 1.00元 | 2股 |
4、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案》投弃权票，应申报如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 买入 | 738759 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
3、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
4、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：2014-041号
海南正和实业集团股份有限公司
关于召开投资者说明会及股票
临时停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所的有关规定，应上海证券交易要求，海南正和实业集团股份有限公司（简称“公司”）将于2014年4月28日（星期一）下午12:00-14:00召开投资者说明会，本次投资者说明会以网络方式召开，公司将与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的本次非公开发行项目的进展情况进行回答。现将有关事项公告如下：
1、会议召开时间2014年4月28日（星期一）下午12:00-14:00；
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com；
3、会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目；
4、出席说明会的人员：公司董事长、总经理、董事会秘书及财务总监。
5、参加方式：
投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
6、联系人及联系方式
（1）电话：010-64398986
（2）传真：010-64398939
（3）邮箱：zhgf@600759.com
（4）联系人：樊辉
公司股票将在2014年4月28日停牌一天，自发布投资者说明会相关情况后复牌。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董事会
2014年4月25日