第七届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-025
湖北洪城通用机械股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于2014年4月10日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。
（三）本次会议于2014年4月25日在济川药业十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事6人，独立董事晁恩祥先生因个人原因无法出席董事会，委托独立董事朱红军先生出席会议并进行表决。
（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，列席人员有监事孙荣先生、缪金龙先生、刘国安先生，高级管理人员张建民先生、周其华先生、严宏泉先生、吴宏亮先生、史文正先生。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于公司2013年度报告全文及摘要的议案》
审议通过公司《2013年度报告全文及其摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就本议案发表意见。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
（二）《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》
审议通过公司《2013年度总经理工作报告》
同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（三）《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》
审议通过公司《2013年度董事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
（四）《关于公司2013年度独立董事述职报告的议案》
听取了公司独立董事作出的《2013年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
（五）《关于公司2013年度财务决算报告的议案》
审议通过公司《2013年度财务决算报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
（六）《关于公司2013年度利润分配方案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度合并报表归属于上市公司股东净利润402,723,954.22元，2013年末累计未分配利润363,981,989.82元。母公司净利润124,026,085.59元，根据《公司法》及公司章程有关规定，提取法定盈余公积金12,402,608.56元，加上年初未分配利润56,384,186.50元，2013年末累计未分配利润168,007,663.53元。
鉴于公司2013年底实施了重大资产重组，合并报表归属于上市公司股东净利润来源于基于反向购买会计处理方法所形成的利润，母公司2013年度净利润主要来源于资产置换形成的无现金流的营业外收入,且公司基本面发生重大变化后，公司主营业务正处于快速发展阶段，运营资金及资本性支出较大，故为保障公司持续健康稳定发展，保证广大股东的长期利益，公司2013年度的利润分配预案为：不进行利润分配。
同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
（七）《关于公司未来三年股东回报计划的议案》
审议通过了公司《未来三年（2014-2016年）股东回报计划》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
公司独立董事已就公司未来三年股东回报计划发表独立意见。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
（八）《关于公司2014年度日常关联交易预测的议案》
审议通过了公司2014年度日常关联交易预测情况，具体内容详见《湖北洪城通用机械股份有限公司关于2014年度日常关联交易预测情况的公告》（公告编号2014-026）
回避3票，同意4票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
公司独立董事已就本议案发表事前认可意见和独立意见，监事会已就该议案发表监事会意见。
（九）《关于公司变更会计政策和会计估计的议案》
同意公司变更会计政策和会计估计，公司会计政策和会计估计的变更情况详见《湖北洪城通用机械股份有限公司关于公司变更会计政策和会计估计的公告》（公告编号2014-027）。
同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已经分别就上述议案发表了意见。
（十）《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构及内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。
同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就本议案发表意见。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
（十一）《关于公司2014年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
公司拟定了第七届董事及现任高级管理人员在2014年的薪酬标准。
同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
公司董事2014年度薪酬尚需提交公司2013年度股东大会审议。
（十二）《关于变更公司名称和注册地址的议案》
本公司拟将公司名称由“湖北洪城通用机械股份有限公司”变更为“湖北济川药业股份有限公司”（以经工商部门核准的名称为准），公司证券简称由“洪城股份”变更为“济川药业”，公司证券代码不变；公司注册地址变更为湖北省荆州市沙市区（具体地址以工商部门核准的住所为准）。为保证上述工作顺利进行，提请股东大会授权董事会办理相关工商登记变更手续。
同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
（十三）《关于修改公司章程的议案》
公司拟根据公司名称、住所以及分红安排的变化情况，对公司章程相应条款进行修改，具体情况如下：
第四条 公司注册名称:中文全称湖北洪城通用机械股份有限公司， 英文全称HUBEI HONGCHENG GENERAL MACHINGERY CO.,LTD
修改为：第四条 公司注册名称：湖北济川药业股份有限公司，英文全称：HUBEI JUMPCAN PHARMACEUTICAL CO., LTD.（以工商部门核准的名称为准）
第五条 公司住所:湖北省荆州市沙市区红门路3号,邮政编码：434000。
修改为：第五条 公司住所：湖北省荆州市（具体地址以工商部门核准的住所为准）。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（三）公司股利分配采用现金和股票两者之一或两种形式。
（四）公司根据每一会计年度的盈利状况和发展情况，由董事会提出利润分配方案，经股东大会通过后实施，分配时间为次年的前六个月内。
（五）公司除分配年度股利外，可以进行中期股利分配。具体分配形式和比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
（六）公司在年度盈利、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年内公司实现的年均可分配利润的百分之三十。
（七）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司在年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（九）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十二）本公司向股东分配股利时，依法代扣、代缴个人收入所得税。
修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也采取中期利润分配。具体分配形式和比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
（四）公司拟实施年度现金分红时应同时满足下列条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。且上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。
5、在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的30%。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可采用股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）本公司向股东分配股利时，依法代扣、代缴个人收入所得税。
为保证上述工作顺利进行，提请股东大会授权董事会办理相关工商登记备案手续。
同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
（十四）《关于重新制订公司关联交易管理制度的议案》
公司拟重新制订《关联交易管理制度》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
（十五）《关于重新制订公司投资者关系管理制度的议案》
公司拟重新制订《投资者关系管理制度》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
（十六）《关于重新制订公司信息披露管理制度的议案》
公司拟重新制订《信息披露管理制度》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
（十七）《关于重新制订公司投融资管理制度的议案》
公司拟重新制订《投融资管理制度》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
（十八）《关于重新制订公司对外担保管理制度的议案》
公司拟重新制订《对外担保管理制度》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
（十九）《关于重新制订公司内幕信息知情人管理制度的议案》
公司拟重新制订《内幕信息知情人管理制度》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（二十）《关于重新制订公司子公司管理制度的议案》
公司拟重新制订《子公司管理制度》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（二十一）《关于公司召开2013年度股东大会的议案》
公司拟于2014年5月16日在济川药业（江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾）召开公司2013年度股东大会，并对相关议案进行审议。
同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
特此公告。
湖北洪城通用机械股份有限公司
董 事 会
2014年4月25日
报备文件：
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司2014年度日常关联交易预测情况的事前认可意见
3、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-026
湖北洪城通用机械股份有限公司
关于2014年度日常关联交易预测情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司2014年度日常关联交易预计金额未达到公司股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本公司结合目前经营情况及未来经营计划对2014年度公司日常关联交易情况进行了预计。
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年4月25日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预测的议案》。董事会对上述关联交易进行表决时，全部关联董事回避表决，本议案的表决结果为：3票回避；4票同意，占比100%；反对0票；弃权0票。公司2014年度日常关联交易预测金额未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
独立董事就该议案的事前认可意见如下：“通过与公司管理层的沟通，并查阅了公司提供的相关资料，结合公司的实际经营情况，我们认为，此次关联交易预测属于公司正常业务范围，交易金额较小，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，我们同意提交公司董事会审议。”
独立董事就该议案发表的独立意见如下：“公司对2014年可能发生的关联交易的预测认真、客观，遵循一般商业交易惯例和市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情况；关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。”
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2013年，公司未对2013年度日常关联交易情况进行预计。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联方 | 交易类型 | 定价依据 | 本年最高交易金额（万元） | 上年交易金额（万元） |
| 江苏济川控股集团有限公司 | 办公场所租赁 | 市场 | 50.00 | 0.6 |
| 泰州市隆泰源医药连锁有限公司 | 销售产品 | 市场 | 100.00 | 31.02 |
| 江苏泰兴农村商业银行股份有限公司 | 存贷款 | 参照基准利率及市场利率 | 10,000.00 | 13,000.00 |
| 合 计 | —— | —— | 10,150.00 | 13,031.62 |
注：上年情况为本公司重大资产重组完成前济川药业集团有限公司的数据。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1、泰州市隆泰源医药连锁有限公司，注册资本为800万元，住所为泰兴市城北路132号；经营范围为“药品零售（按药品经营许可证所列范围经营）；医疗器械批发（按医疗器械经营许可证所列范围经营）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发与零售；保健食品经营。一类医疗器械零售；二类医疗器械零售（涉及许可的凭许可证经营）；计生用品、化妆品、日用百货销售”。截至2013年12月31日，泰州市隆泰源医药连锁有限公司的总资产为32,527,812.82元，净资产9,371,010.56元。
2、江苏济川控股集团有限公司，注册资本为10,000万元；住所为泰兴市大庆西路宝塔湾；经营范围为“资产投资与管理；经济信息咨询；企业管理信息咨询”。截至2013年12月31日，江苏济川控股集团有限公司的总资产为53,711.25万元，净资产为49,285.75万元。
3、江苏泰兴农村商业银行股份有限公司，注册资本为50,000万元，住所为泰兴市国庆西路88号；经营范围为“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务”。截至2013年12月31日，江苏泰兴农村商业银行股份有限公司的总资产为1,431,705.61万元；净资产为84,892.51万元。
（二）与上市公司的关联关系。
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 江苏济川控股集团有限公司 | 上市公司控股股东 |
| 2 | 泰州市隆泰源医药连锁有限公司 | 副总经理严宏泉近亲属担任副总经理的企业 |
| 3 | 江苏泰兴农村商业银行股份有限公司 | 全资子公司济川药业参股（4%）公司；董事长曹龙祥曾于2013年6月前兼任董事 |
三、关联交易主要内容和定价政策
1、2014年1月1日，公司与江苏济川控股集团有限公司签署《房屋租赁合同》，将公司办公楼14层建筑面积约892.33平方米的房屋出租给江苏济川控股集团有限公司，租赁期限为2014年1月1日至2016年12月31日，租金为每年度20万元。
2、2014年度，公司拟向泰州市隆泰源医药连锁有限公司销售药品，双方将在具体销售时签署药品销售合同，销售价格参考同期市场价格进行确定。
3、2014年度，公司拟向江苏泰兴农村商业银行股份有限公司办理存款贷款业务，双方将在存贷款发生时签署相应的存贷款协议，存贷款利率参照基准利率及市场利率进行确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2014年度，公司预计与泰州市隆泰源医药连锁有限公司、江苏泰兴农村商业银行股份有限公司发生的关联交易，为公司日常生产经营所需；公司预计与江苏济川控股集团有限公司发生的关联交易不会对公司的生产经营和利益产生不利影响。2014年度公司关联交易预测数据合理，定价公允，符合一般商业条款和公平原则；关联交易比例较低，公司的主营业务和利润不存在对关联交易的依赖。上述关联交易不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响，不会损害公司或中小股东的利益。
特此公告。
湖北洪城通用机械股份有限公司
董 事 会
2014年4月25日
报备文件
（一）第七届董事会第二次会议决议
（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见
（三）第七届监事会第二次会议决议
证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-027
湖北洪城通用机械股份有限公司
关于公司变更会计政策和会计估计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会计政策和会计估计变更概述
由于本公司2013年度公司实施了重大资产重组，本公司的资产、主营业务及股权结构等发生全面变更。根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解（2010）》以及财政部会计司财会便（2009）17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，本次重大资产重组构成反向购买，为使提供的财务信息能更真实、可靠地反映经济运营状况，本公司决定建立新的会计政策和会计估计，即采用济川药业的会计政策和会计估计，同时变更本公司原有的会计政策与会计估计。
二、本次会计政策和会计估计的变更情况
公司重组完成后，主要采用全资子公司济川药业集团股份有限公司的相关会计政策和会计估计，本次会计政策和会计估计变更情况如下：
（一）应收款项坏账计提比例
变更前:
| 账 龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1年以内（含1年） | 5 | 5 |
| 1－2年 | 10 | 10 |
| 2－3年 | 15 | 15 |
| 3年以上 | 30 | 30 |
变更后:
| 账 龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1年以内（含1年） | 5 | 5 |
| 1－2年 | 10 | 10 |
| 2－3年 | 30 | 30 |
| 3年以上 | 100 | 100 |
（二）发出存货的计价方法
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 发出存货计价方法 | 加权平均法 | 工业模式按加权平均法计价，商业模式按个别认定法 |
（三）固定资产折旧年限
变更前:
| 类 别 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 30-40 | 5 | 2.38-3.17 |
| 机器设备 | 12-18 | 5 | 5.28-7.92 |
| 运输设备 | 8-14 | 5 | 6.79-11.88 |
| 办公设备及其他 | 5-10 | 5 | 9.5-19 |
变更后:
| 类 别 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 20-40 | 3 | 2.43-4.85 |
| 机器设备 | 5-10 | 3 | 9.70-19.40 |
| 运输设备 | 4 | 3 | 24.25 |
| 办公设备及其他 | 3-5 | 3 | 19.40-32.33 |
三、本次会计估计和会计政策变更对上市公司的影响
本次会计估计和会计政策变更不会对公司已披露的财务报告产生影响。
（下转139版）