证券代码：６００１８５ 股票简称：格力地产 编号：临２０１４－００９
格力地产股份有限公司董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格力地产股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于２０１４年４月２４日以现场表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事９人，实际参加会议董事９人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定，会议经过表决，作出决议如下：
一、审议通过《２０１３年度董事会工作报告》；
表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票
二、审议通过《２０１３年度总经理工作报告》；
表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票
三、审议通过《２０１３年年度报告》全文及摘要；
表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票
四、审议通过《２０１３年度财务决算报告》；
表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
五、审议通过《关于２０１３年度利润分配预案的议案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１３年度（母公司数，下同）实现净利润为５８５，３２７，２４８．０９元，根据公司《章程》规定按本年净利润的１０％提取法定盈余公积金５８，５３２，７２４．８１元，加上年初未分配利润１２２，７３８，５６１．１２元，扣除分配２０１２年度现金股利１１５，５１８，８８０．００元后，可供股东分配的利润为５３４，０１４，２０４．４０元。
公司拟定的２０１３年利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，以２０１３年１２月３１日公司总股本５７７，５９４，４００股为基数，每１０股派发现金股利２．００元（含税），共计派发现金股利１１５，５１８，８８０．００元（含税，占公司当年合并报表中归属于母公司股东的净利润的３３％）。本次利润分配方案实施后母公司仍有未分配利润４１８，４９５，３２４．４０元，全部结转以后年度分配；本年公司拟不送红股，也不以公积金转增股本。
表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票
六、审议通过《２０１３年度内部控制评价报告》；
表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票
七、审议通过《２０１３年度独立董事述职报告》；
表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票
八、审议通过《董事会审计委员会２０１３年度履职情况报告》；
表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票
九、审议通过《关于２０１４年度公司（含属下控股公司）与关联方互相借款额度的议案》；
董事会同意２０１４年度公司（含属下控股公司）与控股股东等关联方互相借款不超过 ２０ 亿元人民币，借入利率不高于商业银行对同行业的同期同档次贷款利率，借出利率不低于商业银行对同行业的同期同档次贷款利率，每笔借款期限自借款之日起不超过５年。具体借款事宜由公司经理层办理。该额度是根据惯例在年初制定的全年计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。如借入款项涉及资产抵押或股权质押，授权本公司经理层审批。
关联董事鲁君四、唐玉根、刘泽红回避了本次关联交易表决。
表决情况：同意票６票，反对票０票，弃权票０票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
十、审议通过《关于２０１４年度公司（含属下控股公司）向非关联方金融机构、信托公司申请新增贷款及授信额度的议案》；
董事会同意２０１４年度公司（含属下控股公司）因生产经营需要，向非关联方金融机构、信托公司申请新增贷款、银行承兑汇票、信用证及银行保函等授信合计最高不超过 ４０ 亿元人民币。具体贷款及授信事宜由公司经理层办理。该议案是根据惯例在年初制定的全年用款计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
如涉及资产抵押或股权质押，授权本公司经理层审批。
表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票
十一、审议通过《关于２０１４年度公司对外担保的议案》；
为满足２０１４年度公司融资需要，董事会同意提请股东大会审议公司如下对外担保：
（１）公司与属下控股公司相互间提供单笔担保额度为不超过人民币１２ 亿元；
（２）属下控股公司相互间提供单笔担保额度不超过人民币１２亿元。
具体担保事宜由公司经理层办理。
表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票
十二、审议通过《关于２０１４年度公司日常关联交易的议案》；
公司因日常经营需要，预计２０１４年度与控股股东及其关联方发生日常关联交易如下：
１、与珠海格力集团有限公司（公司控股股东）发生租赁、物业服务等日常关联交易，金额不超过１５０万元人民币；
２、与珠海市建安集团有限公司（公司控股股东珠海格力集团有限公司的全资子公司）发生建筑安装工程的日常关联交易，金额不超过８００万元人民币；
上述预计关联交易金额合计９５０万元，占公司最近一期经审计净资产（２９６，４８７万元）的 ０．３２ ％，不需报公司股东大会审议。
关联董事鲁君四、唐玉根、刘泽红回避了本次关联交易表决。
表决情况：同意票６票，反对票０票，弃权票０票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
十三、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务报表及内部控制审计机构的议案》；
董事会同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司２０１４年度财务报表及内部控制审计机构，并授权公司经理层决定其酬金。
表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
十四、审议通过《２０１４年第一季度报告》的议案；
表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票
十五、审议通过《关于修改公司＜章程＞的议案》；
根据中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的要求，同意对公司《章程》中利润分配相关条款进行修改，具体内容详见公司同日披露的《关于修改公司＜章程＞的公告》（临２０１４－０１１）。
表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
十六、审议通过《关于修订＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》；
表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票
十七、审议通过《关于修订＜董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度＞的议案》；
表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票
十八、审议通过《投资者投诉处理工作制度》；
表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票
根据公司《章程》，议案一、三、四、五、七、九、十、十一、十三、十五需提交股东大会审议。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一四年四月二十四日
证券代码：６００１８５ 股票简称：格力地产 编号：临２０１４－０１０
格力地产股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。
●本次日常关联交易不影响公司的独立性，本公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第五届董事会第二十二次会议于２０１４年４月２４日召开，会议审议通过了《关于２０１４年度公司日常关联交易的议案》。公司关联董事鲁君四先生、唐玉根先生、刘泽红女士回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事对该项日常关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事发表意见如下：
１、２０１４年度公司与关联方日常关联交易，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
２、本次关联交易的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。
３、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
４、本次关联交易完成后，将进一步推进公司发展，符合公司未来经营管理的需要。
５、同意本次关联交易。
（二）２０１３年度日常关联交易的预计和执行情况
公司２０１３年度日常关联交易的预计和实际执行情况对比说明见下表：
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司本次日常关联交易预计金额和类别见下表：
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
１、珠海格力集团有限公司
法定代表人：董明珠
注册资本：８００００万元
注册地址：珠海市石花西路２１１号
营业范围：投资与资产管理；企业管理服务、企业策划；其他商务服务（不含许可经营项目）。
实际控制人：珠海市国有资产监督管理委员会
珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）成立于１９８５年３月，前身为特区工业发展总公司，２００９年完成公司制改造，更名为“珠海格力集团有限公司”。近几年来，格力集团推行“集团多元化、各子公司专业化”的发展模式，业已形成工业、房地产业两大板块综合发展的格局。截止２０１２年末，格力集团经审计的总资产为１２１，９１７，６７２，０９９．９６元，净资产为３０，９５６，６４５，２０５．６７元，２０１２年格力集团实现主营业务收入９３，６０４，８６２，９５１．１６元，净利润７，５５５，０１３，４１１．１９元。
格力集团持有公司５１．９４％股份，为公司控股股东，属于《关联交易实施指引》第八条第（一）项规定的关联关系情形。
在公司与格力集团在２０１３年发生的租赁、物业服务等类型的关联交易中，格力集团严格按照合同约定履行义务。
２、珠海市建安集团有限公司
法定代表人：唐增塾
注册资本：６０００万元
注册地址：珠海市吉大吉石路４号
经营范围：房屋建筑工程、市政道路桥梁工程、桩基工程，机电设备安装工程、给排水管道安装工程、建筑装饰工程、建筑幕墙工程、工程施工总承包、建筑设计（以上项目凭资质证经营）；房地产开发（凭资质证经营）；建材的批发、零售。
珠海市建安集团有限公司（以下简称“建安集团”）成立于１９８７年，１９９６年晋升为国家一级建筑施工企业。建安集团具有房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包叁级、房地产开发叁级等资质。截止２０１２年末，建安集团经审计的总资产为１７１，１９２，８２７．７６ 元，净资产为５０，２９１，５２０．７８ 元，２０１２年建安集团实现主营业务收入４０７，２７３，８９１．８４ 元，净利润－４，６９６，１７０．８０ 元。
建安集团为公司控股股东格力集团的全资子公司，属于《关联交易实施指引》第八条第（二）项规定的关联关系情形。
在公司与建安集团在２０１３年发生的建筑安装工程类的关联交易中，建安集团严格按照合同约定履行义务。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与格力集团发生的租赁、物业服务等关联交易的定价政策为参考行业价格，经双方协商确定。公司与建安集团发生的建筑安装工程关联交易，为公司在２０１３年之前与建安集团签订的建筑安装工程合同中尚未履行的部分，相关建筑安装工程是公司通过招标程序，公平、公开、公正地确定建安集团为中标单位，定价公允、合理。预计公司与建安集团在２０１４ 年不会新增签订建筑安装工程合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所必须，定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害上市公司中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源也不会严重依赖上述关联交易。
特此公告。
格力地产股份有限公司董事会
２０１４年４月２４日
●备查文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
证券代码：６００１８５ 股票简称：格力地产 编号：临２０１４－０１１
格力地产股份有限公司关于修改公司《章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司现金分红政策，建立健全股东回报机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的有关要求，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》，具体修改如下：
原章程：
第二百七十一条 公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。
（三）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行现金分红，可以进行中期现金分红。
（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（五）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
（六）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
１、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
２、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
３、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过１０，０００万元人民币。
（七）对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应当对此发表独立意见并披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表决。年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（八）如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司不得公开发行证券，包括向社会公众公开发行新股及可转换公司债券或者向原有股东配售股份。
修改为：
第二百七十一条 公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，现金分红优先。
（三）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行现金分红，可以进行中期现金分红。
（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（五）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
（六）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
１、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
２、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
３、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过１０，０００万元人民币。
（七）对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应当对此发表独立意见并披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表决。年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（八）如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司不得公开发行证券，包括向社会公众公开发行新股及可转换公司债券或者向原有股东配售股份。
特此公告。
格力地产股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十四日
证券代码：６００１８５ 股票简称：格力地产 编号：临２０１４－０１２
格力地产股份有限公司监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格力地产股份有限公司第五届监事会第六次会议于２０１４年４月２４日上午以现场表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席会议监事３人，实际参加表决监事３人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
会议经过表决，作出决议如下：
一、审议通过《２０１３年度监事会工作报告》；
表决情况：同意票３票，反对票０票，弃权票０票
二、审议通过《２０１３年年度报告》全文及摘要；
表决情况：同意票３票，反对票０票，弃权票０票
三、审议通过《２０１３年度财务决算报告》；
表决情况：同意票３票，反对票０票，弃权票０票
四、审议通过《关于２０１３年度利润分配预案的议案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１３年度（母公司数，下同）实现净利润为５８５，３２７，２４８．０９元，根据公司《章程》规定按本年净利润的１０％提取法定盈余公积金５８，５３２，７２４．８１元，加上年初未分配利润１２２，７３８，５６１．１２元，扣除分配２０１２年度现金股利１１５，５１８，８８０．００元后，可供股东分配的利润为５３４，０１４，２０４．４０元。
公司拟定的２０１３年利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，以２０１３年１２月３１日公司总股本５７７，５９４，４００股为基数，每１０股派发现金股利２．００元（含税），共计派发现金股利１１５，５１８，８８０．００元（含税，占公司当年合并报表中归属于母公司股东的净利润的３３％）。本次利润分配方案实施后母公司仍有未分配利润４１８，４９５，３２４．４０元，全部结转以后年度分配；本年公司拟不送红股，也不以公积金转增股本。
表决情况：同意票３票，反对票０票，弃权票０票
五、审议通过《２０１３年度内部控制评价报告》；
表决情况：同意票３票，反对票０票，弃权票０票
六、审议通过公司《２０１４年第一季度报告》的议案。
表决情况：同意票３票，反对票０票，弃权票０票
根据公司《章程》，议案一、二、三、四需提交股东大会审议。
特此公告。
格力地产股份有限公司
监 事 会
二〇一四年四月二十四日