证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2014－003

太原化工股份有限公司第五届董事会

2014年第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原化工股份有限公司第五届董事会2014年第一次会议于2014年4月24日上午在本公司五楼会议室召开。本次会议通知于2014年4月11日以书面或电话通讯方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长邢亚东先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了如下事项。

一、审议公司2013年度董事会工作报告

表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

二、审议公司2013年度总经理工作报告

表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

三、审议公司2013年年报及摘要

表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

四、审议公司2013年度财务决算及2014年度财务预算的议案

表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

五、审议公司2013年度利润分配的预案

经致同会计师事务所有限公司审计， 本公司2013年度归属于母公司所有者的净利润-282，909，009.18元，加上年初未分配利润-195，193，753.43元，2013年度可供分配的利润为-478，102，762.61元。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，不计提法定盈余公积和任意盈余公积。

由于公司2013年度可供分配利润为负值，不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

此议案尚需股东大会审议通过。

独立董事对此发表了独立意见。认为：鉴于公司累计未分配利润为负数，2013年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，有利于公司的稳定经营，符合股东长远利益。同意此分配预案并提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

六、审议2013年度独立董事述职报告

表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

七、审议公司2013年度审计委员会履职报告

表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

八、审议公司2013年度内部控制自我评价报告

根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及有关法律、法规和规范文件规定、公司对内控制度情况进行自我检查和评价。认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。《公司2013年度内部控制自我评价报告》全文内容详见上海证券交易所指定网址（www.sse.com）。

表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

九、审议公司2013年度内部控制审计报告

公司内部控制审计机构致同会计师事务所出具了致同专字（2014）第140ZA1445号审计报告。审计报告认为：公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。《公司2013年度内部控制审计报告》全文内容详见上海证券交易所指定网址（www.sse.com）。

表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

十、审议公司2014年度日常关联交易的议案

此议案尚需股东大会审议通过，具体内容详见2014年4月26在《中国证券报》《上海证券报》刊登的2014-006公告。

独立董事对此发表独立意见。认为：同意公司制订的2014年度日常关联交易计划，此关联交易是建立有公平合理的市场原则基础上进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司的主要业务也不会因此对关联方形成依赖。

关联董事邢亚东先生、程彦斌先生、赵英杰先生、赵随民先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票；弃权0票。

十一、审议聘请公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构议案

公司拟继续聘请致同会计师事务所有限公司作为公司2014年度的财务报表审计机构和内控审计机构，聘期一年，财务审计费用60万元，内控审计费用30万元。此议案尚需股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

十二、关于与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司互保的议案

具体互保内容详见2014年4月26在《中国证券报》《上海证券报》刊登的2014-007公告。

关联董事邢亚东先生、程彦斌先生、赵英杰先生、赵随民先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票；弃权0票。

十三、关于终止建设募投3万吨/年环己酮项目及有关事宜的议案

原募集资金投资建设3万吨/年环己酮项目，计划投资4255万元，截止目前，公司已累计投资3732万元，尚有523万元未投入。此项目因市场变化及考虑项目建设的连续性和生产效益的最大化等因素，2005年后决定暂缓投入。现根据氯碱分公司生产装置已关停并将处置的实际，该项目也应同步对已投资情况进行清理核算和处置，同时将尚未投入的523万元变更其用途，拟做为补充公司流动资金使用。此议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

十四、关于对氯碱分公司资产处置行为的议案

为贯彻落实省市政府西山地区整体治理规划的实施，根据氯碱分公司生产装置停产的现状，公司拟对该分公司全部资产进行处置。处置事项将按照国有资产处置的有关规定和上市公司资产处置规则，严格履行处置程序，全面准确及时进行信息披露。

表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

十五、关于召开2013年度股东大会的议案

公司定于2014年5月20日（星期二）上午9时在本公司五楼会议室召开2013年度股东大会。会议审议内容及事项详见2014年4月26在《中国证券报》《上海证券报》刊登的2014-005公告。

表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

十六、审议公司2014年第一季度报告正文及摘要

表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

十七、审议关于聘任公司副总经理议案

经总经理提名，董事会同意聘任韩智萍女士为太原化工股份有限公司副总经理。

表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。

特此公告

二0一四年四月二十四日

工作简历：

韩智萍，女、汉族、1964年7月出生、党员、中央党校经济管理专业毕业、高级政工师；1983年8月参加工作，曾任太原化肥厂团委副书记、团委书记、组织部副部长、部长，太化股份公司党委委员、党委工作部部长，太化集团公司改革办公室主任兼太化集团公司机关党委书记，现任太化股份铁运分公司党委书记，山西华旭物流有限公司党委书记。

证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2014－004

太原化工股份有限公司

第五届监事会2014年第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原化工股份有限公司第五届监事会2014年第一次会议于2014年4月24日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席杨培武先生主持,符合《公司法》和公司章程规定。经与会监事认真审议，审议并通过如下决议：

1、以5票同意，0票弃权，0票反对，通过2013年度《监事会工作报告》。

2、以5票同意，0票弃权，0票反对，通过公司2013年度报告全文及摘要。

与会监事认为：2013年度公司决策程序合法；未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；本监事会相信致同会计师事务所出具的审计意见和对有关事项所做的评估是客观公正的，符合公司报告期的财务状况和经营成果；公司进行的关联交易没有损害公司利益，未发现内幕交易行为，未发现损害公司和中小股东的利益。

3、以5票同意，0票弃权，0票反对，通过公司2014年度日常关联交易议案。

4、以5票同意，0票弃权，0票反对，通过《2013年度公司内部控制自我评价报告》。

与会监事认为；公司董事会关于《2013年度公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、运行及监督情况；公司的内部控制制度能得到有效的贯彻和执行；能适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司的经营风险的控制提供保证。

5、以5票同意，0票弃权，0票反对，通过公司2014年第一季度报告全文及摘要。

以上议案除第4、第5项外，其它事项须经股东大会审议。

特此公告

太原化工股份有限公司监事会

二0一四年四月二十四日

证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2014－005

太原化工股份有限公司

关于召开2013 年度股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司定于 2014 年5月20日上午 9： 00 在本公司五楼会议室以现场方式召开2013 年度股东大会，具体内容通知如下：

（一）提交会议审议事项：

1、公司2013年度董事会工作报告；

2、公司2013年度监事会工作报告；

3、公司2013年年报及摘要；

4、公司2013年度财务决算及2014年度财务预算的议案；

5、公司2013年度利润分配的预案；

6、公司2013年度独立董事述职报告；

7、公司2014年度日常关联交易的议案；

8、关于聘请公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构议案；

9、关于与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司互保的议案；

10、关于终止建设募投3万吨/年环己酮项目及有关事宜的议案。

（二）会议出席对象：

1、本公司董事、监事及高级管理人员。

2、截止 2014年5月13日收市后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东委托的代理人。

（三）会议登记方法：

登记时间：2014年5月14日上午8：30至下午5：00

股东不登记不影响参加2013年度股东大会。

登记地点：公司证券部 秘书处

登记手续：个人股东请持本人身份证和持股凭证；委托代理人请持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东请持营业执照复印件、本人身份证、授权委托书和持股凭证。（异地股东可在规定的时间内以传真和电话的方式办理参会登记，届时请带登记证件来参会）

联系电话：0351——5638116 5638036

传真：0351——5638066

联系人： 陈永新 李丽影

通讯地址：山西省太原市义井街20号

邮政编码：030021

与会股东交通、住宿自理，会期半天。

（四）授权委托书

兹委托先生（女士），代表我单位（本人）出席2014年5月20日上午9：00召开的太原化工股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托有效期限：

委托日期：2014年 月 日

■

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。委托人为法人的应加盖法人印章。

行使表决权填票时，在“同意”“反对”“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中划对勾。

特此公告

太原化工股份有限公司

2014年5月24日

证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2014－006

太原化工股份有限公司

关于2014年度日常关联交易公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 需要提交股东大会审议

● 上市公司日常关联交易不会对关联方形成依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2014年4月24日本公司第五届董事会2014年第一次会议，审议通过了2014年度日常关联交易的议案。公司关联董事邢亚东先生、程彦斌先生、赵英杰先生、赵随民先生回避表决。董事会同意将该议案提交2014年5月20日公司召开的2013年年度股东大会审议。审议该议案关联股东回避表决。

独立董事发表的独立意见情况：独立董事周崇武、容和平、魏功先生对2014年度日常关联交易发表了事前认可意见和董事会独立意见。认为：公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，同意公司制订的2014年度日常关联交易计划，此关联交易是建立有公平合理的市场原则基础上进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司的主要业务也不会因此对关联方形成依赖。董事会审议该议案审议程序、表决情况合规，同意提交股东大会审议。

（二）日常关联交易预计情况：

根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合本公司实际情况，对2014年度日常关联交易预计如下：

单位：人民币（万元）

■

二、关联方介绍及关联关系

关联方一：太原化学工业集团有限公司

企业性质：国有独资公司

法定代表人：胡向前

注册资本：100526万元

注册地址：太原市晋源区义井街20号

经营范围：生产、销售有机、无机基本化工原料，肥料、焦炭、水、研制开发信息咨询等。

关联关系：本公司控股股东

关联方二：阳泉煤业（集团）有限责任公司

企业性质：国有控股公司

法定代表人：赵石平

注册资本：758037万元

注册地址：山西省阳泉市北大街5号

经营范围：原煤开采及加工，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供销，铁路公路运输，煤气电力生产，仓储服务，房地产经营，矿石开采加工，饮食，住宿，文化娱乐服务。机械修造，加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品，金属制品服装，矿灯，广告制作，印刷，消防器材，医疗器械修理，销售。汽车修理，种植，园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋场地及机械设备租赁。制造加工销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带，升降带，带芯等。

关联关系：最终控制人

履约分析能力：公司关联方依法存续经营，财务状况良好，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏账损失。

日常关联交易总额：销售45300万元；采购51200万元

三、定价政策和定价依据

关联交易的定价遵循公平合理的原则，有国家定价则执行国家价格；若无国家定价时执行市场价格；双方承诺，提供与对方的货物价格不会高于其提供于第三人同样货物的价格。

四、交易目的和交易对本公司的影响

公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，主要是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项持续性的关联方交易，公司与关联方签署了《综合服务合同》，关联交易的价格公允、合理。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易还将持续发生，并得到进一步保障。

公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

五、关联交易协议签署情况

交易价格、付款安排和结算方式及定价原则均以本公司与关联方签订的《买卖合同》、《综合服务合同》等为依据。

特此公告

2014年4月24日

●备查文件

1、公司第五届董事会2014年第一次会议决议

2、独立董事关于日常关联交易事前认可意见和董事会上所发表的独立意见

太原化工股份有限公司

独立董事对公司对外担保情况的独立意见

根据中国证监会及上交所有关对外担保的规定，我们结合公司提供的有关资料和2013年度经致同会计师事务所有限责任公司出据的审计报告及会计报表附注说明，作为太化股份的独立董事，对公司2013年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表如下独立意见：

报告期内，公司没有违规的对外担保事项、担保事项均符合对外担保的有关规定和公司章程，担保行为、程序合规合法。

鉴于公司部分主要生产装置关停，经营规模有所下降，2013年度对外担保发生额为91000万元，与公司资产规模不相适应，建议公司2014年度控制公司对外担保额度，以降低公司经营的或有风险。

■

2014年4月24日

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	公司2013年度董事会工作报告
2	公司2013年度监事会工作报告
3	公司2013年年报及摘要
4	公司2013年度财务决算及2014年度财务预算的议案
5	公司2013年度利润分配的预案；
6	公司2013年度独立董事述职报告
7	公司2014年度日常关联交易的议案
8	关于聘请公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构议案
9	关于与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司互保的议案
10	关于终止建设募投3万吨/年环己酮项目及有关事宜的议案

关联交易类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人（简称）	预计金额	占同类交易比例%	去年的总金额
采购	化肥等贸易	阳泉煤业集团及分（子）公司	50000	21.7	10523.52
	材料	阳泉煤业集团及分（子）公司	1000		3508.04
	劳务	太化集团及分（子）公司	200	100
销售	水、电、汽	太化集团及分（子）公司	700	44.8	475.74
	劳务	太化集团及分（子）公司	8000	100
	材料及其他	太化集团及分（子）公司	2000	100
	安装维修及劳务	阳泉煤业集团及分（子）公司	25000	42	13167.85
	兰碳等贸易	阳泉煤业集团及分（子）公司	5000	2	1813.99
	产品	阳泉煤业集团及分（子）公司	4600	13