第五届董事会
第三十五次会议决议公告
股票代码：600279 股票简称：重庆港九 公告编号：临2014－020号
重庆港九股份有限公司
第五届董事会
第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆港九股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第三十五次会议通知于2014年4月18日以书面和邮件形式送达全体董事，会议于2014年4月25日以现场表决的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议由董事长孙万发先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《公司章程》规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、逐项审议并通过《公司2014年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》
因本议案涉及关联交易事项，关联董事孙万发先生、熊维明先生在本议案表决过程中回避表决，由7名非关联董事对本议案内容进行逐项表决。
1、重庆果园集装箱码头有限公司（以下简称果园集装箱）2013年度审计报告
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2、果园集装箱盈利预测审核报告
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
3、果园集装箱评估报告
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、重庆港九股份有限公司2013年度备考财务报告审计报告
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
对于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，公司董事会认为：
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称华康评估）与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方，没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。华康评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
（上述审计报告、盈利预测审核报告、评估报告内容详见公司今日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关信息）
二、审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》
公司第五届董事会第二十八次会议已审议通过了《重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。现根据公司已完成的审计报告、评估报告、评估结果备案等相关文件，编制了《重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）》（内容详见公司今日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的临2014—021号公告）。
因本议案涉及关联交易事项，关联董事孙万发先生、熊维明先生在本议案表决过程中回避表决，由7名非关联董事对本议案内容进行表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告（截至2013年12月31日）的议案》（内容详见公司今日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关信息）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于修改公司章程的议案》（内容详见公司今日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的临2014—022号公告）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于为重庆港九两江物流有限公司银行贷款提供担保的议案》（内容详见公司今日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的临2014—023号公告）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》（内容详见公司今日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的临2014—024号公告）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上事项中，涉及关联交易的，公司独立董事均在事前予以认可，并发表了一致的独立意见：
公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于收购控股股东重庆港务物流集团有限公司持有的重庆果园集装箱码头有限公司65%的股权，收购价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监管部门备案的评估结果为准。公司已聘请具有从事证券期货相关业务评估资格的华康评估出具了重康评报字〔2014〕第27号评估报告；经重庆两江新区管理委员会备案确认，果园集装箱100%股权作价136,771.01万元，其中65%股权作价为88,901.16万元。
华康评估与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方，没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。华康评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
因此，本次关联交易定价客观公允，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
公司董事会在审议本次关联交易相关事项时，履行了关联交易表决程序。出席会议的关联董事按规定回避了表决，会议决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《重庆港九股份有限公司章程》、《重庆港九股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
本次交易对公司及全体股东是公平的。
综上，我们就《关于〈重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》等相关事项发表同意的独立意见。
上述第一、二、三、四项议案须提交公司股东大会审议，其中第一、二项议案关联股东需回避表决。
特此公告
重庆港九股份有限公司董事会
2014年4月26日
股票代码：600279 股票简称：重庆港九 公告编号：临2014－022号
重庆港九股份有限公司关于
修改公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的规定，为切实维护投资者合法权益，进一步细化《公司章程》中有关利润分配的条款，经公司于2014年4月25日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
| 原公司章程条款 | 修订后的公司章程条款 |
| 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 | 3、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、资本结构、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 |
| 第二百六十条 本《章程》经公司2012年第一次临时股东大会审议通过后生效。 | 第二百六十条 本《章程》经公司2014年第一次临时股东大会审议通过后生效。 |
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
重庆港九股份有限公司董事会
2014年4月26日
股票代码：600279 股票简称：重庆港九 公告编号：临2014－023号
重庆港九股份有限公司
关于为全资子公司
提供贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：重庆港九两江物流有限公司
●本次担保金额：6000万元
●本次担保后公司累计对外担保总额：80986万元（含本次担保额）
●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
●本次担保是否有反担保：无
一、本次担保情况概述
重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆港九两江物流有限公司（以下简称“两江物流”）因生产经营周转资金需要，拟向中信银行重庆分行申请流动资金贷款6,000万元。
2014年4月25日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于
为重庆港九两江物流有限公司6000万元银行贷款提供担保的议案》，同意公司为两江物流6000万元银行贷款提供连带责任担保，担保期限以两江物流与银行签订的期限为准。表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、被担保人基本情况
被担人名称：重庆港九两江物流有限公司
经营范围：物流咨询、策划及信息服务；国内货物运输代理（不含水路货物运输代理、国际船舶代理）；仓储服务（不含危险化学品）；货物配送（不含货运）等。
注册资本：20,000 万元。
截止2014年3月31日，重庆港九两江物流资产总额为33,749万元，负债总额为13,747万元，净资产为20,002万元，资产负债率为40%。
公司直接持有两江物流公司100%的股份。
三、担保的主要内容
两江物流公司因生产经营周转资金需要，拟向中信银行重庆分行申请流动资金贷款6,000万元。具体贷款期限、利率由两江物流公司与银行协商确定。为支持子公司发展，公司拟为两江物流公司该笔贷款提供连带责任担保，担保期限以两江物流公司与银行签订的期限为准。
四、本次担保对公司的影响
两江物流公司资产负债率为 40%，偿债能力较强，公司为其担保不会损害本公司的利益。
五、公司目前的对外担保额
目前，公司担保累计额为80986万元（含本次担保额），公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产为210605 万元，担保额占归属于上市公司股东的净资产比例为38.45% ，无逾期担保。
特此公告
重庆港九股份有限公司董事会
2014年4月26日
股票代码：600279 股票简称：重庆港九 公告编号：临2014－024号
重庆港九股份有限公司
关于召开2014年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年5月12日（周一）
●股权登记日：2014年5月6日（周二）
●是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：
现场会议时间：2014年5月12日（周一）下午14:00
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月12日上午9:30——11:30和下午13:00——15:00
3、会议地点：重庆市江北区海尔路306号重庆国际集装箱码头有限责任公司二楼大会议室。
4、会议方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台（股东参加网络投票的操作流程详见附件1）。
5、股权登记日：2014年5月6日（周二）
二、会议审议事项
| 序号 | 议案名称 | 是否为 特别决议 | ||
| 1 | 关于前次募集资金使用情况报告（截至2013年12月31日）的议案 | 否 | ||
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 否 | ||
| 3 | 关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案 | 3.01发行股票的种类和面值 | 是 | |
| 3.02发行方式 | 是 | |||
| 3.03发行数量及发行对象 | 是 | |||
| 3.04发行价格及定价原则 | 是 | |||
| 3.05认购方式 | 是 | |||
| 3.06限售期 | 是 | |||
| 3.07上市地点 | 是 | |||
| 3.08募集资金的金额和用途 | 是 | |||
| 3.09本次发行前滚存未分配利润的安排 | 是 | |||
| 3.10决议的有效期 | 是 | |||
| 4 | 关于公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案 | 是 | ||
| 5 | 关于《重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案 | 是 | ||
| 6 | 关于公司与重庆港务物流集团有限公司签署附条件生效的《股权转让协议》的议案 | 是 | ||
| 7 | 关于公司2014年度非公开发行股票募集资金用途构成重大关联交易的议案 | 是 | ||
| 8 | 关于公司2014年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案 | 8.01重庆果园集装箱码头有限公司2013年度审计报告（天健审〔2014〕8-100号） | 是 | |
| 8.02重庆果园集装箱码头有限公司盈利预测审核报告（天健审〔2014〕8-98号） | 是 | |||
| 8.03重庆果园集装箱码头有限公司评估报告（重康评报字〔2014〕第27号） | 是 | |||
| 8.04重庆港九股份有限公司2013年度备考财务报告审计报告（天健审〔2014〕8-99号） | 是 | |||
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | 否 | ||
| 10 | 关于修改公司章程的议案 | 是 | ||
上述议案中第3——8项议案属关联交易事项，关联股东应回避表决。
上述议案中第1项、第5项、第8项、第10项议案于2014年4月25日经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，其余各项议案均于2014年1月15日经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。
三、会议出席对象
1、截止2014年5月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、现场会议登记事项
1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书格式见附件2）和股东账户卡办理登记手续。
法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续。法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的授权委托书及股东账户卡办理登记手续。
2、异地股东可用信函或传真的方式进行登记。
3、登记地点：重庆港九股份有限公司资产证券部。
4、登记时间：2014年5月9日（上午9：00—11：30；下午：2：00—5：00）。
五、其他事项
1、会期半天，与会者食宿、交通费自理
2、联系电话：（023）63100879 63100700
传 真：（023）63100700
通讯地址：重庆市江北区海尔路318号重庆港九股份有限公司资产证券部
邮政编码：400025
重庆港九股份有限公司董事会
2014年4月26日
附件1：
上市公司股东参加网络投票的操作流程
本次会议通过上海证券交易所交易系统（以下简称“上交所”）进行网络投票的具体时间为2014年5月12日上午9:30——11:30和下午13:00——15:00期间任意时间，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。通过上交所系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 说明 |
| 738279 | 港九投票 | 22 | A股 |
2、表决方法
（1）一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案 序号 | 议案名称 | 申报 价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1—10 | 本次股东大会所有的22项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法
| 序号 | 议案名称 | 申报价格（元） |
| 1 | 关于前次募集资金使用情况报告（截至2013年12月31日）的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案 | 3.00 |
| 3.01 | 发行股票的种类和面值 | 3.01 |
| 3.02 | 发行方式 | 3.02 |
| 3.03 | 发行数量及发行对象 | 3.03 |
| 3.04 | 发行价格及定价原则 | 3.04 |
| 3.05 | 认购方式 | 3.05 |
| 3.06 | 限售期 | 3.06 |
| 3.07 | 上市地点 | 3.07 |
| 3.08 | 募集资金的金额和用途 | 3.08 |
| 3.09 | 本次发行前滚存未分配利润的安排 | 3.09 |
| 3.10 | 决议的有效期 | 3.10 |
| 4 | 关于公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于《重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司与重庆港务物流集团有限公司签署附条件生效的《股权转让协议》的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于公司2014年度非公开发行股票募集资金用途构成重大关联交易的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于公司2014年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案 | 8.00 |
| 8.01 | 重庆果园集装箱码头有限公司2013年度审计报告（天健审〔2014〕8-100号） | 8.01 |
| 8.02 | 重庆果园集装箱码头有限公司盈利预测审核报告（天健审〔2014〕8-98号） | 8.02 |
| 8.03 | 重庆果园集装箱码头有限公司评估报告（重康评报字〔2014〕第27号） | 8.03 |
| 8.04 | 重庆港九股份有限公司2013年度备考财务报告审计报告（天健审〔2014〕8-99号） | 8.04 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于修改公司章程的议案 | 10.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例（所有投票均应于2014年5月12日上午9:30——11:30和下午13:00——15:00进行申报）
1、截止2014年5月6日（周二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有“重庆港九”A股（股票代码600279）的投资者拟对本次股东大会网络投票的全部议案投“同意”票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下；
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 | 代表意向 |
| 738279 | 买入 | 99.00元 | 1股 | 同意 |
2、如果投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于前次募集资金使用情况报告（截至2013年12月31日）的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 | 代表意向 |
| 738279 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
3、如果投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于前次募集资金使用情况报告（截至2013年12月31日）的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 | 代表意向 |
| 738279 | 买入 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
4、如果投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于前次募集资金使用情况报告（截至2013年12月31日）的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 | 代表意向 |
| 738279 | 买入 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。
2、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
3、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
4、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件2：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席于2014年5月12日召开的重庆港九股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按照下列表决指示代为行使表决权（请对所委托表决事项作出同意、反对、弃权票的明确指示，并在相应的表决意见项下划“√”）。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于前次募集资金使用情况报告（截至2013年12月31日）的议案 | |||
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 3 | 关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案 | |||
| 3.01 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 3.02 | 发行方式 | |||
| 3.03 | 发行数量及发行对象 | |||
| 3.04 | 发行价格及定价原则 | |||
| 3.05 | 认购方式 | |||
| 3.06 | 限售期 | |||
| 3.07 | 上市地点 | |||
| 3.08 | 募集资金的金额和用途 | |||
| 3.09 | 本次发行前滚存未分配利润的安排 | |||
| 3.10 | 决议的有效期 | |||
| 4 | 关于公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案 | |||
| 5 | 关于《重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案 | |||
| 6 | 关于公司与重庆港务物流集团有限公司签署附条件生效的《股权转让协议》的议案 | |||
| 7 | 关于公司2014年度非公开发行股票募集资金用途构成重大关联交易的议案 | |||
| 8 | 关于公司2014年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案 | |||
| 8.01 | 重庆果园集装箱码头有限公司2013年度审计报告（天健审〔2014〕8-100号） | |||
| 8.02 | 重庆果园集装箱码头有限公司盈利预测审核报告（天健审〔2014〕8-98号） | |||
| 8.03 | 重庆果园集装箱码头有限公司评估报告（重康评报字〔2014〕第27号） | |||
| 8.04 | 重庆港九股份有限公司2013年度备考财务报告审计报告（天健审〔2014〕8-99号） | |||
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | |||
| 10 | 关于修改公司章程的议案 |
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人姓名（或单位名称）：
委托人身份证件号码：
委托人持有股数：
委托人股东账户号码：
委托人签章（法人股东由法定代表人签名并加盖公章）：
受托人（签名）：
受托人身份证件号码：
委托期限：至本次股东大会会议结束时止
授权委托书签署日期：