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证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2014-023

兄弟科技股份有限公司

关于召开公司2013年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月24日召开了第三届董事会第二次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》，会议决议于2014年5月17日召开公司2013年度股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2013年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会，本次股东大会的召集、召开符合法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。

3、会议召开方式：现场会议表决方式。

4、会议召开日期和时间：2014年5月17日（星期六）上午9:30。

5、会议召开地点：浙江省海宁市海洲街道海宁大道302号 海宁皮都锦江大酒店会议室。

6、股权登记日：2014年5月12日（星期一）。

7、出席对象：

（1）截止2014年5月12日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。

二、会议审议事项

1、审议《2013年度董事会工作报告》

2、审议《2013年度监事会工作报告》

3、审议《公司2013年度报告及摘要》

4、审议《公司2013年度财务决算报告》

5、审议《公司2013年度利润分配预案》

6、审议《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》

7、审议《关于公司及控股子公司综合授信额度的议案》

8、审议《关于公司为控股子公司提供借款及担保的议案》

9、审议《关于公司董事、高级管理人员2014年度薪酬方案的议案》

10、审议《关于公司监事2014年度薪酬方案的议案》

11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

公司独立董事已经向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年度股东大会上做述职报告。

三、参加现场会议的登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记），信函上请注明“股东大会”字样。

4、登记时间：2014年5月13日(上午9:00—11:30，下午13:00—15:00)。

5、登记地点：浙江省海宁市海洲街道西山路612号1006-1008室 兄弟科技股份有限公司证券部。

6、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带上述相关证件原件于会前15分钟到会场办理签到手续。

四、其他事项

1、联系方式

联系人：钱柳华 朱益飞

联系电话：0573-80703928

传真：0573-87081001

邮箱：stock@brother.com.cn

联系地址：浙江省海宁市海洲街道西山路612号1006-1008室 兄弟科技股份有限公司证券部

邮政编码：314400

2、出席现场会议的股东费用自理。

特此通知。

附：《授权委托书》

兄弟科技股份有限公司

董事会

2014年4月26日

附件：

授 权 委 托 书

兄弟科技股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生/女士代表本人/本公司出席2014年5月17日召开的兄弟科技股份有限公司2013年度股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票。本人/本公司对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《2013年度董事会工作报告》
2	《2013年度监事会工作报告》
3	《公司2013年度报告及摘要》
4	《公司2013年度财务决算报告》
5	《公司2013年度利润分配预案》
6	《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》
7	《关于公司及控股子公司综合授信额度的议案》
8	《关于公司为控股子公司提供借款及担保的议案》
9	《关于公司董事、高级管理人员2014年度薪酬方案的议案》
10	《关于公司监事2014年度薪酬方案的议案》
11	《关于续聘会计师事务所的议案》

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数: 委托人股票账号:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托日期:

附注：1、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002562 证券简称：兄弟科技

兄弟科技股份有限公司

2013年度募集资金存放

与使用情况专项报告

审计部已完成对公司首次募集资金存放和使用情况的专项审计，现将本公司截止至2013年12月31日募集资金实际存放与使用情况说明如下：

1、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】253号文核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,670万股，每股发行价为人民币21.00元，募集资金总额为人民币560,700,000.00元，扣除发行费用39,187,003.85元，实际募集资金净额为人民币521,512,996.15元。天健会计师事务所有限公司于2011年3月7日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验【2011】67号《验资报告》。

根据本公司公开披露的首次公开发行股票招股说明书，本次发行募集资金将用于年产3,000吨维生素K3饲料添加剂技改项目、年产20,000吨皮革助剂扩建项目、技术中心建设项目和全球营销网络建设项目，上述项目共需使期用募集资金人民币286,070,000.00元，公司此次超募资金为人民币235,442,996.15元，其中，年产5,000吨维生素B3建设项目使用超募资金25,600,000.00元，制革含铬固废的清洁化综合利用项目使用超募资金18,000,000.00元。

2、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《兄弟科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》经公司第一届董事会第二次会议审议通过，并已经公司2008年第一次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

本公司分别在中国银行股份有限公司海宁支行（以下简称“中行海宁支行”）、中国工商银行股份有限公司海宁连杭支行（以下简称“工行连杭支行”）、交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行（以下简称“交行海宁支行”）和兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行（以下简称“兴业海宁支行”） 开立了募集资金专项账户，账号分别为860014976108094001、1204086229201055395、296069010018010107183和358610100100064227，并于2011年3月27日与募集资金专户存储银行及日信证券有限责任公司（以下简称“日信证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。2012年5月28日，公司变更保荐机构为安信证劵股份有限公司（以下简称“安信证券”），并于当日与安信证券及以上四家银行重新签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。原公司与日信证券及上述四家银行签订的《募集资金三方监管协议》即日起失效。

截至2013年12月31日，募集资金专户余额详见本报告附件一。

截至2013年12月31日，公司、募集资金专户银行及保荐机构各方均履行了《募集资金专户存储三方监管协议》。

3、截至2013年12月31日募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件二 。

4、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2013年12月31日，全球营销网络建设北美洲建设地点由芝加哥调整为洛杉矶，东南亚建设地点由加尔各答调整为金奈；欧洲汉堡网点取消，国内北京网点调整为山东，详见报告附件三。

5、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

技术中心建设项目和全球营销网络建设项目这两个项目对公司的整体绩效相关，项目建成后将极大促进公司的研发能力和营销能力，但存在无法单独核算经济效益的情况。

6、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2013年12月31日，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

我们审计的目的是评价首次募集资金存放和使用情况是否合法、合规，依据《中国内部审计准则》要求，实施了必要的审计程序。 选择的审计程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金相关事项重大错报风险的评估。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

我们认为，本公司严格执行了《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，实行募集资金专户存储，有效地执行了三方监管协议，合法使用募集资金，已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的情况。

兄弟科技股份有限公司

董事会

2014年4月26日

附件一：

募集资金专户余额

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
交行海宁支行	296069010018010000000	2,619,548.57
兴业海宁支行	358610100100064227	153.18
	358610100200044295	21,372,750.00	定期存款
工行连杭支行	1204086229201055395	865,837.19
中行海宁支行	371458361494	560,541.61
	379258377662	11,625,380.42	定期存款
合 计		37,044,210.97

附件二：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额			52,151.30		本年度投入募集资金总额		4,879.37[注1]
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		49,160.45
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	投资总额 (1)	本年度 投入金额	累计投入金额 (2)	投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
1. 年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目	否	17,651.00	13,707.22	142.40	13,703.18	99.97	2011年3月	5,304.73	是	否
2.年产 20,000 吨皮革助剂扩建项目	否	4,956.00	4,956.00	2,233.57	4,922.02	99.31	2013年6月	209.69	否	否
3. 技术中心建设项目	否	3,000.00	3,000.00	523.80	1,049.04	34.97	2013年6月[注2]			否
4. 全球营销网络建设项目	是	3,000.00	3,000.00	1,293.80	2,004.01	66.80	2013年12月[注2]			否
5. 永久补充流动资金					3,943.78

承诺投资项目 小计		28,607.00	24,663.22	4,193.57	25,622.03
超募资金投向
1. 年产5,000吨维生素B3建设项目	否	2,560.00	2,560.00		2,554.78	99.80	2012年9月	-685.51		否	否
2. 制革含铬固废的清洁化综合利用项目	否	1,800.00	1,800.00	685.80	1,799.34	99.96	2014年3月				否
归还银行贷款					17,550.00
永久补充流动资金					1,634.30
超募资金投向小 计		4,360.00	4,360.00	685.80	23,538.42
合 计		32,967.00	29,023.22	4,879.37	49,160.45
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				1.制革含铬固废的清洁化综合利用项目因法定手续申报周期长，于2014年3月通过验收。 2.年产5,000吨维生素B3建设项目因在本报告期未达设计产能，导致本年出现负效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明				报告期无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				根据公司 2011 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第三次会议决议，使用超额募集资金归还银行借款 17,550 万元，使用超募资金 2,560 万元实施“年产 5,000 吨维生素 B3 建设项目”，使用超募资金 1,800 万元实施“制革含铬固废的清洁化综合利用项目”。 根据公司 2012 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第十四次会议决议，使用闲置超募资金 1,634.30 万元用于永久性补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况				报告期无。
募集资金投资项目实施方式调整情况				报告期无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				报告期无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				报告期无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				根据公司 2012 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于“年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》以及其他相关程序，将年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目剩余募集资金 3,943.78 万元用于永久性补充流动资金。 出现上述募集资金结余的原因：1、设备投资节省 2、公共设施投入节省 3、其他建筑物及安装设备、技术开发费、工程预备费等节省。
尚未使用的募集资金用途及去向				暂存募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				报告期无。

注1：上述资金支出中包括公司先以银行承兑汇票支付后从募集资金专户转入自有资金账户的25,962,188.41元，先以自有资金支付后从募集资金专户转入自有资金账户的15,212,699.32元。

注2：“技术中心建设项目”和“全球营销网络建设项目”已基本达到预定可使用状态。

附件三：

变更募集资金投资项目情况表

2013年度

编制单位：兄弟科技股份有限公司 单位：人民币万元

变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目 拟投入募集资金总额(1)	实际投入 金额	累计投入金额 (2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
全球营销网络建设项目	全球营销网络建设项目	3,000.00	1,293.80	2,004.01	66.80	2013 年 12 月			否
合 计	－	3,000.00	1,293.80	2,004.01
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			根据公司 2012 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于变更公司募投项目“全球营销网络建设项目”的议案》以及其他相关程序，拟变更该项目的实施地点、实施主体等。 根据公司2012年12月31日第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于变更公司募投项目“全球营销网络建设项目”的议案》，印度金奈网点实施主体变更为在印度金奈设立的子公司，项目投资金额不变，其他不变。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无