第二届监事会第十七次会议决议公告
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2014—012
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(“公司”)第二届监事会第十七次会议通知于2014年4月13日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2014年4月24日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生、刘伟先生和财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度监事会工作报告》；
本项议案需提交2013年年度股东大会审议。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》；
1）2013年度财务决算报告：
2013年公司实现营业收入893,258,187.47元，较上年增长0.41%；利润总额148,645,951.27元，较上年增长18.42%；归属母公司净利润121,602,350.65元，较上年增长24.84%；经营活动产生的现金流量净额53,974,870.22元；现金及现金等价物净增加额-150,440,474.78元；
2013年末公司总资产1,481,522,091.35元，较上年增长4.84%；其中流动资产1,073,960,967.51元，较上年下降0.38%；固定资产净值280,301,985.75元，较上年增长33.04%；无形资产净值74,492,741.74元；负债总额70,853,924.32元，其中流动负债63,079,111.95元；非流动负债7,774,812.37元；资产负债率为4.78%，较上年下降2.04个百分点；2013年末股东权益1,410,668,167.03元，较上年增长7.13%；每股净资产11.39元，加权平均净资产收益率8.92%，基本每股收益0.98元。
2）2014年度财务预算报告：
2014年度公司预计实现营业收入10.50亿元以上，同比增长17.58%以上；预计实现净利润同比增长10%以上，预计净增门店420家，比2013年末2043家，增长20.56%。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本项议案需提交2013年年度股东大会审议。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
1）本公司2013年度利润分配预案：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2013年度母公司实现净利润89,640,008.47元，按10%提取法定盈余公积8,964,000.85元，加上年初未分配利润160,749,533.04元，2013年度可供股东分配的利润为241,425,540.66元。
公司拟以2013年度利润分配方案实施股权登记日的总股本为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利2.67元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。该利润分配预案尚待股东大会审议批准后实施。本次利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的规定。
2）本年度公司不进行资本公积金转增股本。
董事会认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司实际经营需要做出的客观判断，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
本项议案需提交2013年年度股东大会审议。
4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年年度报告及摘要》；
经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的江西煌上煌集团食品股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本项议案需提交2013年年度股东大会审议。
《2013年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2013年年度报告摘要》详见2014年4月26日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2014年4月26日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；
《2013年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》；
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。提请股东大会授权董事会根据2014 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
本项议案需提交2013年年度股东大会审议。
8、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》；
公司预计的2014年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
本项议案需提交2013年年度股东大会审议。
《关于公司2014年日常关联交易预计的公告》详见2014年4月26日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》。
《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》详见2014年4月26日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2013年度股东大会以特别决议审议通过。
10、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
《关于变更公司募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的公告》详见2014年4月26日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
11、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于在公司募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”的基础上建设搬迁产能的议案》。
《关于在公司募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”的基础上建设搬迁产能的公告》详见2014年4月26日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
12、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年第一季度报告全文及正文》；
经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的江西煌上煌集团食品股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2014年第一季度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2014年第一季度报告正文》详见2014年4月26日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件：
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届第十七次监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司
监事会
二0一四年四月二十六日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2014—013
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(“公司”)第二届董事会第二十三次会议通知于2014年4月13日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2014年4月24日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长徐桂芬女士主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，副总经理刘伟先生，财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》；
本项议案需提交2013年年度股东大会审议。
公司独立董事汤其美先生、王金佑先生和何大年先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。
《2013年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度总经理工作报告》；
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》；
1）2013年度财务决算报告：
2013年公司实现营业收入893,258,187.47元，较上年增长0.41%；利润总额148,645,951.27元，较上年增长18.42%；归属母公司净利润121,602,350.65元，较上年增长24.84%；经营活动产生的现金流量净额53,974,870.22元；现金及现金等价物净增加额-150,440,474.78元；
2013年末公司总资产1,481,522,091.35元，较上年增长4.84%；其中流动资产1,073,960,967.51元，较上年下降0.38%；固定资产净值280,301,985.75元，较上年增长33.04%；无形资产净值74,492,741.74元；负债总额70,853,924.32元，其中流动负债63,079,111.95元；非流动负债7,774,812.37元；资产负债率为4.78%，较上年下降2.04个百分点；2013年末股东权益1,410,668,167.03元，较上年增长7.13%；每股净资产11.39元，加权平均净资产收益率8.92%，基本每股收益0.98元。
2）2014年度财务预算报告：
2014年度公司预计实现营业收入10.50亿元以上，同比增长17.58%以上；预计实现净利润同比增长10%以上，预计净增门店420家，比2013年末2043家，增长20.56%。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本项议案需提交2013年度股东大会审议。
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
1）本公司2013年度利润分配预案：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2013年度母公司实现净利润89,640,008.47元，按10%提取法定盈余公积8,964,000.85元，加上年初未分配利润160,749,533.04元，2013年度可供股东分配的利润为241,425,540.66元。
公司拟以2013年度利润分配方案实施股权登记日的总股本为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利2.67元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。该利润分配预案尚待股东大会审议批准后实施。本次利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的规定。
2）本年度公司不进行资本公积金转增股本。
董事会认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司实际经营需要做出的客观判断，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
本项议案需提交2013年年度股东大会审议。
5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年年度报告及摘要》；
本项议案需提交2013年年度股东大会审议。
《2013年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2013年年度报告摘要》详见2014年4月26日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2014年4月26日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；
《2013年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》；
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。提请股东大会授权董事会根据2014 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
本项议案需提交2013年年度股东大会审议。
9、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》；
该项议案关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避表决。
关于公司2014年日常关联交易预计事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。
本项议案需提交2013年年度股东大会审议。
《关于公司2014年日常关联交易预计的公告》详见2014年4月26日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年第一季度报告全文及正文》；
《2014年第一季度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2014年第一季度报告正文》详见2014年4月26日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》。
《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》详见2014年4月26日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2013年度股东大会以特别决议审议通过。
12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及中国证监会江西监管局《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关要求的通知》及股权激励的要求，公司对《公司章程》中关于利润分配和注册资本的相关内容进行了修改，《章程修正对照表》详见附件。
修改后的《公司章程》详见2014年4月26日巨潮资讯网。
该议案需提交公司2013年度股东大会以特别决议审议通过。
13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
《关于变更公司募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的公告》详见2014年4月26日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
14、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于在公司募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”的基础上建设搬迁产能的议案》。
《关于在公司募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”的基础上建设搬迁产能的公告》详见2014年4月26日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
15、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。
《关于召开公司2013年年度股东大会的通知》详见2014年4月26日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届第二十三次董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司
董 事 会
二0一四年四月二十六日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2014—014
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于2014年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 2014年日常关联交易预计概述
1、2014年4月24日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》，关联方2014年日常关联交易预计情况及其2013年实际发生情况如下：
单位:万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2013年实际发生额 | 占2013年同类业务的比例 | 2014年预计发生额（不超过） |
| 购买其产品、服务 | 江西茶百年油脂有限公司 | 105.55 | 18.05% | 130.00 |
| 江西合味原酒店管理有限公司 | 35.17 | 32.09% | 50.00 | |
| 租其店面、办公租金 | 徐桂芬 | 40.18 | 7.58% | 80.00 |
| 向其销售公司产品 | 江西合味原酒店管理有限公司 | 11.43 | 0.01 % | 20.00 |
| 合计 | 192.33 | 280.00 |
2、公司2014年日常关联交易预计因需与董事长签订合同，需提交2013年度股东大会审议。
3、公司2014年日常关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
4、需回避表决的董事：徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、江西茶百年油脂有限公司
法定代表人：褚建庚；
注册资本：1,500万；
注册地址：南昌小蓝经济开发区小蓝中大道66号；
经营范围：油茶树的种植；林业技术的开发；国内贸易；
股权机构：煌上煌集团有限公司80%；褚建庚20%。
江西茶百年油脂有限公司2013年实现营业收入466.39万元，净利润-1.64万元；截至2013年12月31日，该公司总资产3114.03万元，净资产765.51万元。（注：2013年数据未经审计）
2、江西合味原酒店管理有限公司
法定代表人：褚建庚；
注册资本：1,000万；
注册地址：南昌市丁公路103号；
经营范围：大型餐饮；会展服务；
股权机构：煌上煌集团有限公司51%；褚浚29%；褚剑20%。
江西合味原酒店管理有限公司2013年实现营业收入1941.41万元，净利润-437.62万元；截至2013年12月31日，该公司总资产2193.19万元，净资产1622.07万元。（注：2013年数据未经审计）
3、徐桂芬女士：女，汉族，1950年10月出生，大学学历，高级经济师。1976年开始参加工作，先后担任南昌市食品公司门市部经理、江西煌上煌实业有限公司董事长、煌上煌集团有限公司董事局主席、第十一届全国人大代表；并担任全国工商联女企业家商会副会长、中国工商联执委、第十二届全国人大代表、江西省工商联副主席、江西省工商联女企业家商会会长、中国肉类协会常务理事等社会职务；荣获全国劳动模范、全国三八红旗手、全国五一劳动奖章等荣誉。现任本公司董事长。
（二）与本公司的关联关系
1、江西茶百年油脂有限公司，江西合味原酒店管理有限公司都属于公司实际控制人控制的其他企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第10.1.3条规定，江西茶百年油脂有限公司，江西合味原酒店管理有限公司与本公司存在关联关系。
2、徐桂芬女士属于公司实际控制人之一、并在公司担任董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第10.1.5条规定，徐桂芬女士与本公司存在关联关系。
（三）履约能力分析
1、江西茶百年油脂有限公司和江西合味原酒店管理有限公司两个公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
2、徐桂芬女士对公司租赁的房屋拥有产权，且其本人财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司向江西茶百年油脂有限公司和江西合味原酒店管理有限公司购买其产品或服务，公司向徐桂芬女士租赁店面及办公场所，公司与关联方之间的交易以可比的独立第三方的市场价格为参考标准，遵循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格，并保证提供的产品或服务的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
2、关联交易协议签署情况
2013年度股东大会审议通过后，公司将分别与上述关联方签订相关协议。
四、 关联交易目的和对本公司的影响
本次关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
五、独立董事、监事会及中介机构意见
（一）、 独立董事的事前认可情况及独立意见
公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第二届董事会第十五次会议对本次关联交易进行审议。公司本次拟发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理, 符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。因此，因此，我们同意公司2014年日常关联交易预计事项。
（二）、监事会意见
公司预计的2014年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
（三）、保荐机构意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，但议案还需股东大会审议通过；
2、本次关联交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
六、备查文件
1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2、江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
3、江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事对2014年关联交易预计事前认可意见；
4、江西煌上煌集团食品股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；
5、国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2014年度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司
董 事 会
二0一四年四月二十六日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2014—015
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2014年4月24日召开，会议决定于2014年5月19日召开2013年年度股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会；
（二）会议时间：2014年5月19日14:00（星期一）；
（三）现场会议地点：江西省南昌市迎宾大道1298号公司总部二楼会议室；
（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开；
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托他人出席现场会议。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
（五）会议日期和时间：
（1）现场会议：2014年5月19日（星期一）14：00开始；
（2）网络投票时间：2014年5月18日-2014年5月19日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月19日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月18日15:00-2014年5月19日15:00。
（六）股权登记日：2014年5月14日。
二、会议出席对象：
（一）截止2014年5月14日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项
1、审议《2013年度董事会工作报告》；
公司独立董事汤其美先生、王金佑先生和何大年先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上作述职报告。
2、审议《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》；
3、审议《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
4、审议《2013年年度报告及摘要》；
5、审议《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》；
6、审议《2013年度监事会工作报告》；
7、审议《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》；
8、审议《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》；
9、审议《关于修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案》。
10、审议《关于变更公司募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》；
本次会议审议议案的主要内容详见2014 年4月26日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的第二届董事会第二十三次会议决议公告和第二届监事会第十七次会议决议公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的其他公告信息。
《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
四、会议登记方法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；
2、登记时间：2014年5月16日上午9：00至11：30，下午13：30至15：30；
3、登记地点：江西省南昌市迎宾大道1298号公司总部二楼证券部，信函请注明“股东大会”字样；
4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
5、国家股股东、法人股股东持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；
6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年5月18日下午16:30点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。
7、联系方式：
联系人：曾细华 周云
联系电话：0791-85985546
联系传真：0791-85950696
邮编：330052
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票的程序
（1）投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年5月19日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。
（2）投票方式：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
投票代码：362695；投票简称：煌上投票
（3）具体投票程序
投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：
①买卖方向为买入；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 全部下述十项议案 | 100.00 |
| 1 | 审议《2013年度董事会工作报告》； | 1.00 |
| 2 | 审议《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》； | 2.00 |
| 3 | 审议《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； | 3.00 |
| 4 | 审议《2013年年度报告及摘要》； | 4.00 |
| 5 | 审议《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》； | 5.00 |
| 6 | 审议《2013年度监事会工作报告》； | 6.00 |
| 7 | 审议《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》； | 7.00 |
| 8 | 审议《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》； | 8.00 |
| 9 | 审议《关于修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案》； | 9.00 |
| 10 | 审议《关于变更公司募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》； | 10.00 |
注：对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。
③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对应的申报股数如下：
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