证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2014-008】

  大秦铁路股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  大秦铁路股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2014年4月24日在太原铁路职工培训中心召开，会议通知于2014年4月13日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

  本次会议由董事长杨绍清先生主持，会议应到董事11人，实到10人，董事俞蒙先生因工作原因未能出席，委托董事杨月江先生代为出席并行使表决权。公司7名监事及总会计师列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  经认真审议，会议通过以下议案：

  议案一、关于《大秦铁路股份有限公司2013年度总经理工作报告》的议案：报告分为“2013年度工作回顾”和“2014年经营目标及主要工作”两部分。

  表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  议案二、关于《大秦铁路股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案：报告包含2013年生产经营情况、财务状况、经营成果、投资情况、核心竞争力及未来发展战略和经营计划等内容。

  表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  议案三、关于《大秦铁路股份有限公司2013年度社会责任报告》的议案

  表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  内容详见2014年4月26日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2013年度社会责任报告》。

  议案四、关于《大秦铁路股份有限公司2013年度内部控制评价报告》的议案

  表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  内容详见2014年4月26日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

  议案五、关于《大秦铁路股份有限公司2013年度内部控制审计报告》的议案

  表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  内容详见2014年4月26日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2013年度内部控制审计报告》。

  议案六、关于《大秦铁路股份有限公司2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》的议案：报告包括报告期内主要财务指标、数据及2014年财务预算情况等。

  表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  议案七、关于大秦铁路股份有限公司2013年度利润分配方案的议案：经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润12,694,091,043元。按照公司2013年末总股本计算，每股收益0.85元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》规定，董事会向股东大会提交利润分配议案如下：

  一、按照公司实现的净利润提取法定盈余公积金10%，即1,269,409,104元；

  二、以2013年末公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派现金股利0.43元（含税）。共分配现金股利人民币6,392,720,341元，当年剩余未分配利润结转到下年度。

  本年度公司不进行公积金转增股本。

  公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。

  表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  议案八、关于大秦铁路股份有限公司2013年年度报告及摘要的议案

  表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  内容详见2014年4月26日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2013年度报告及摘要》。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  议案九、关于《大秦铁路股份有限公司2013年度独立董事述职报告》的议案

  表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  内容详见2014年4月26日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2013年度独立董事述职报告》。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  议案十、关于《大秦铁路股份有限公司2013年度董事会审计委员会年度履职情况报告》的议案

  表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  内容详见2014年4月26日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2013年度董事会审计委员会年度履职情况报告》。

  议案十一、关于《大秦铁路股份有限公司2014年第一季度报告》的议案

  表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  内容详见2014年4月26日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2014年第一季度报告》。

  议案十二、关于董事会换届的议案：公司第三届董事会于2011年5月24日选举产生，根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定,第三届董事会将于2014年5月23日任期届满。

  公司控股股东太原铁路局提名杨绍清先生、杨月江先生、俞蒙先生、关柏林先生、黄松青先生、赵克先生为公司第四届董事会董事候选人，提名李文兴先生、王立彦先生、许光建先生、吴秋生先生为公司第四届董事会独立董事候选人（董事候选人简历附后）。

  职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。

  公司独立董事已就此发表同意的审核意见。详见上海证券交易所网站。

  表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  议案十三、关于聘任常巍先生为副总经理的议案：经总经理提名，会议决议聘任常巍先生为副总经理。（常巍简历附后）

  公司独立董事已就此发表同意的审核意见。详见上海证券交易所网站。

  表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  议案十四、关于预计2014年日常关联交易的议案：根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司日常关联交易格式指引》的要求，根据公司与太原铁路局日常关联交易协议约定及2014年经营情况，对公司2014年日常关联交易金额进行预计。

  公司独立董事已发表事前认可意见和预计关联交易的审核意见；公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）已发表同意的审核意见。详见上海证券交易所网站。

  杨绍清先生、杨月江先生、俞蒙先生为关联董事，回避表决。

  表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  内容详见2014年4月26日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司日常关联交易暨2014年预计公告》。

  议案十五、关于修订《大秦铁路股份有限公司董事会审计委员会工作规则》的议案：根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规定的要求，结合公司实际情况，修订了《大秦铁路股份有限公司董事会审计委员会工作规则》。

  表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  内容详见2014年4月26日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司董事会审计委员会工作规则》。

  议案十六、关于续聘会计师事务所的议案：会议决议2014年度继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构，2014年度财务报告审计费用预算为980万元，内部控制审计费用预算为260万元。

  公司审计委员会和独立董事同意继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。详见上海证券交易所网站。

  表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  议案十七、关于召开2013年年度股东大会的议案：会议决议于2014年5月22日在太原铁道大厦召开公司2013年年度股东大会。

  表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  大秦铁路股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月26日

  附件一：董事候选人简历

  杨绍清：1959年2月出生，男，中国国籍，大学本科学历，工学学士学位，提高待遇高级工程师，本公司第三届董事会董事、董事长。杨先生自1991年9月至1999年7月历任北京铁路局天津分局天津东车辆段技术室主任、副段长、段长、党委副书记，1999年7月至2002年3月任北京铁路局车辆处处长，2002年3月至2004年6月任铁道部运输指挥中心（运输局） 装备部副主任，2004年6月至2005年3月任郑州铁路局西安分局分局长，2005年3月至2008年3月任西安铁路局局长、党委副书记，2008年3月至2008年9月任北京铁路局局长、党委副书记，2008年9月至2010年4月任铁道部运输局副局长兼装备部主任，自2010年4月起任太原铁路局局长、党委副书记。

  杨月江：1954年11月出生，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，本公司第三届董事会董事、副董事长。杨先生自1989年11月至1992年5月，任大同铁路分局大同列车段段长；自1992年5月至1994年8月，任大同铁路分局大西电力机务段党委书记；自1994年8月至2003年12月，任大同铁路分局工会主席、党委常委；自2003年12月至2004年7月，任大同铁路分局党委副书记；自2004年7月至2004年10月，任大同铁路分局党委副书记兼纪委书记；2004年10月至2005年3月，任本公司党委副书记兼纪委书记；2005年3月至2005年7月，任太原铁路局纪委副书记；自2005年7月起，任太原铁路局党委副书记，本公司党委书记。杨先生还曾于2004年10月至2005年9月担任本公司职工代表监事。

  俞蒙：1957年8月出生，男，大学文化，高级经济师，本公司第三届董事会董事。俞先生自1994年5月至1997年4月，任石家庄铁路分局劳资分处副分处长；自1997年4月至2001年11月，任石家庄铁路分局劳资分处分处长；自2001年11月至2003年2月，任石家庄铁路分局办公室主任；自2003年2月至2003年8月，任石家庄铁路分局人事分处分处长；自2003年8月至2005年3月，任石家庄铁路分局副分局长兼总经济师；自2005年3月起，任太原铁路局总经济师。

  关柏林：1960年5月出生，男，中国国籍，大学文化，经济师，本公司第三届董事会董事、总经理。关先生自1991年9月至1996年9月，历任大同铁路分局团委副书记、书记；1996年9月至2000至4月任大同铁路分局遵化北车务段党委书记；自2000年4月至2004年2月，任大同铁路分局茶坞供电段党委书记；自2004年2月至2004年4月，任大同铁路分局党委宣传部部长；自2004年4月至2004年11月，任大同铁路分局大同列车段段长；自2004年11月至2006年10月，任本公司大同列车段段长；自2006年10月至2007年1月，任太原铁路局客运处处长；自2007年1月至2008年12月，任太原铁路局企业管理协会副秘书长；2008年12月起，任本公司总经理。

  黄松青：1960年6月出生，男，中国国籍，研究生学历，本公司第三届董事会董事、常务副总经理、董事会秘书。黄先生自1988年7月至1999年3月，历任大同铁路分局外事办公室助理翻译、办公室接待室主任；自1999年3月至2000年1月，任原大同铁路万通（集团）有限责任公司经营部经理；自2000年1月至2002年4月，任大同铁路分局多元经济管理分处项目开发科科长；自2002年4月至2004年6月，任大同铁联实业有限责任公司副总经理；自2004年6月至2004年10月，任大同铁路分局企管分处副分处长；自2004年10月至2006年4月，任本公司董事会证券事务代表。2006年4月，任本公司董事会秘书；2010年10月至2011年5月任公司副总经理兼董事会秘书。2011年5月起任本公司常务副总经理兼董事会秘书。

  赵克：1956年6月出生，男，中国国籍，研究生学历，正高级经济师，本公司第三届董事会董事。赵先生自1993年8月至2002年8月，历任秦皇岛港务局第五港务公司经理、局长助理、副局长；自2002年8月至2008年3月历任秦皇岛港务集团有限公司副总经理；自2008年3月至2009年7月任秦皇岛港股份有限公司董事、副总裁；自2009年7月起，任河北港口集团有限公司副总经理，秦皇岛港股份有限公司副董事长。

  李文兴：1958年8月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，本公司第三届董事会独立董事。李先生自1999年7月至今，历任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师，会计系主任、院党委书记；北京交通大学中国交通运输价格研究中心主任；国家政府价格工作专家咨询委员会委员等。

  王立彦：1957年2月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，本公司第三届董事会独立董事。王先生自1993年至今，任光华管理学院教授、博士生导师。兼任北京大学国际会计与财务研究中心主任、光华管理学院责任与价值中心主任、《中国会计评论》主编。

  （下转156版）