证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2014-22

甘肃莫高实业发展股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国柱先生提议，公司于2014年4月14日以传真方式发出召开第七届董事会第九次会议的通知。本次会议于2014年4月24日下午在甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，董事李开斌因公未出席会议，委托董事张金虎代为出席并行使表决权，董事石怀仁因公未出席会议，委托董事赵国柱代为出席并行使表决权，独立董事崔明因公未出席会议，委托独立董事严复海代为出席并行使表决权，公司监事和管理层人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长赵国柱先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）《2013年度董事会工作报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（二）《2013年度总经理工作报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（三）《独立董事2013年度述职报告》。（具体内容详见上海证券交所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（四）《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。（具体内容详见上海证券交所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（五）《2013年度报告及摘要》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（六）《2013年度财务决算报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（七）《2013年度利润分配方案》。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母）2013年度实现净利润-61,559,514.31元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2013年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（八）《2014年第一季度报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（九）《公司2013年度内部控制评价报告》。（具体内容详见上海证券交所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（十）《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（具体内容详见上海证券交所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（十一）《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过3亿元的自有闲置资金购买理财产品，并授权公司管理层负责董事会审批额度内的购买理财产品的相关事宜。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（十二）《关于公司2014年度日常关联交易预案》。（具体内容详见公司《关于公司2014年度日常关联交易公告》，公告编号：临2014-25号）

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（十三）《关于出售公司麦芽厂资产的议案》。同意公司以招拍挂形式出售下属麦芽厂资产，并授权公司管理层具体实施。公司出售麦芽厂资产事宜将根据进展情况另行公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（十四）《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。（具体内容详见公司《关于召开2013年度股东大会的通知》，公告编号：临2014-24号）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

以上第（一）、（三）、（五）、（六）、（七）项议案提请公司2013年度股东大会审议。

三、上网公告附件

（一）公司独立董事关于未做出现金分红预案的独立意见

（二）公司独立董事关于日常关联交易的认可意见

（三）公司独立董事关于日常关联交易的独立意见

（四）公司独立董事关于对外担保的独立意见

（五）公司独立董事关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

（六）公司独立董事关于出售麦芽厂资产的独立意见

（七）公司独立董事2013年度述职报告

（八）公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告

（九）公司2013年度内部控制评价报告

（十）公司2013年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

特此公告。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月二十六日

证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2014-23

甘肃莫高实业发展股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席杨英才先生提议，公司于2014年4月14日以传真方式发出召开第七届监事会第七次会议的通知。本次会议于2014年4月24日下午在甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司管理层人员列席会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨英才先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）《2013年度监事会工作报告》，并同意将其提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（二）《2013年度报告及摘要》，监事会认为：公司2013年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；在公司董事会、监事会审议2013年度报告及摘要前及审议过程中，参与2013年度报告及摘要编制和审议的人员没有发生违反保密规定的行为。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（三）《2013年度财务决算报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（四）《2013年度利润分配方案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（五）《2014年第一季度报告》，监事会认为：公司《2014年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本季度的财务状况和经营成果；在公司董事会、监事会审议《2014年第一季度报告》前及审议过程中，参与《2014年第一季度报告》编制和审议的人员没有发生违反保密规定的行为。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（六）《公司2013年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》等相关文件要求，已建立了完善的企业内部控制体系，并能得到有效地执行，有效地防范各类经营风险的发生。董事会编制的《2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及执行情况。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（七）《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（八）《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过3亿元的自有闲置资金购买理财产品，并授权公司管理层负责董事会审批额度内的购买理财产品的相关事宜。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（九）《关于出售公司麦芽厂资产的议案》。同意公司以招拍挂形式出售下属麦芽厂资产，并授权公司管理层具体实施。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

特此公告。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

监 事 会

二○一四年四月二十六日

证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2014-

甘肃莫高实业发展股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》和《公司章程》规定，甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称公司）决定于2014年5月29日召开公司2013年度股东大会，有关会议事项通知如下：

一、会议时间：2014年5月29日（星期四）下午15:00

二、会议地点：甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层公司会议室

三、召开方式：现场召开

四、有关议题：

1、《2013年度董事会工作报告》。

2、《2013年度监事会工作报告》。

3、《独立董事2013年度述职报告》。

4、《2013年度报告及摘要》。

5、《2013年度财务决算报告》。

6、《2013年度利润分配方案》。

五、参加人员：

1、公司董事、监事、高级管理人员。

2、截止2014年5月22日下午收市时在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

3、全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。

六、登记办法：

1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、上海股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证、上海股东账户卡、授权委托书登记。股东可通过传真、信函方式登记。

2、股东单位代表持股东单位授权委托书、上海股东账户卡及代理人身份证登记。

3、登记时间：2014年5月28日（上午9：00—11：30，下午15：00—17：30）；信函登记以收到地邮戳为准。

4、登记地点：甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层公司证券部。

七、其他事项：

办公地址：甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层

邮政编码：730000

电 话：（0931）8776219 8776209

传 真：（0931）4890543

联 系 人：贾洪文 朱晓宇

会议会期半天，出席会议的股东食宿及交通费自理。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月二十六日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席甘肃莫高实业发展股份有限公司2014年5月29日召开的2013年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

序号	议 案	同意	弃权	反对
1	《2013年度董事会工作报告》
2	《2013年度监事会工作报告》
3	《独立董事2013年度述职报告》
4	《2013年度报告及摘要》
5	《2013年度财务决算报告》
6	《2013年度利润分配方案》

委托人姓名：（签字或盖章） 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户卡号码：

受托人姓名：（签字） 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。

证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2014-25

甘肃莫高实业发展股份有限公司

2014年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计2014年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额 （万元）		占同类交易的比例（%）	去年的总金额（万元）
销售产品	葡萄酒	甘肃省农垦集团有限责任公司	300	总计：600	100%	20.47
土地租赁	土地租金	甘肃省农垦集团有限责任公司	200		100%	200
购买燃料、动力	电力供应	甘肃省黄羊河农工商（集团）有限责任公司	100		100%	50.55

二、关联方介绍和关联关系

（一）甘肃省农垦集团有限责任公司

1、基本情况。

甘肃省农垦集团有限责任公司成立于2004年5月10日，注册资本：56,576万元，注册地：兰州市城关区南滨河东路 753 号，法定代表人：杨树军，经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询；（以下限分支机构经营）：特种药材种植、加工及销售；农作物种植；农副食品，酒类，乳制品，水泥，硫化碱的制造及销售。

2、与公司的关联关系。

该公司直接持有本公司国有法人股26,963,636股，占公司总股本的8.40%，通过其控股子公司甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司间接持有本公司13.31%的股份；通过其全资子公司甘肃省国营八一农场间接持有本公司6.13%的股份，以上合计直接、间接持有本公司27.84%的股份，为本公司控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的情形。

3、关联人履约能力分析。

本公司向该公司及其下属子公司销售葡萄酒产品，报告期该公司生产经营状况和财务状况良好，本公司认为该公司不存在无法履行交易的情况，亦不存在形成坏账的可能性。

（二）甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司

1、基本情况。

甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司成立于1997年9月19日，注册资本：10,000万元，注册地：甘肃省武威市黄羊镇新河街1号，法定代表人：李宗文，经营范围：农业、农副产品、机电产品（不含小轿车）、建筑材料、包装材料的批发零售。

2、与公司的关联关系。

该公司持有本公司国有法人股42,729,215股，占公司总股本的13.31%。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定的情形。

3、关联人履约能力分析。

本公司向该公司采购电力，报告期该公司生产经营状况和财务状况良好，本公司认为该公司不存在无法履行交易的情况。

三、关联交易协议的定价政策和定价依据

1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。

2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、日常关联交易的必要性、持续性以及对公司独立性的影响说明

根据公司持续生产经营的需要，公司与关联方之间的销售和购货往来业务仍会继续。所发生的交易均由交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行的。没有也不会对公司目前及未来财务状况及经营成果产生影响，公司对关联方也不存在依赖，日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。

五、审议程序

1、2014年4月24 日公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2014 年度日常关联交易预案》。该议案为关联交易议案，关联董事张金虎、李开斌、魏国斌、李宗文、石怀仁对本议案回避表决，其余四名非关联董事一致同意上述议案。

2、本公司独立董事对上述关联交易进行了审慎查验，一致同意将其提交董事会审议，并就上述关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理。关联董事回避表决，程序合法。未损害公司和非关联股东的利益。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易制度》有关条款的规定，本公司与上述关联人的关联交易总额未达到提交股东大会审议通过的标准。因此，上述关联交易不提交公司股东大会的批准。

六、关于交易协议

本公司与关联方发生的关联交易按照彼此间签署的合同执行。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第九次会议决议。

2、公司独立董事认可意见和独立意见。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月二十六日