一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 如有董事未出席董事会审议季度报告，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席原因的说明 | 被委托人姓名 |
| 宋密 | 独立董事 | 工作原因 | 贾成炳 |
1.3
| 公司负责人姓名 | 义宝厚 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 许之前 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 任艳杰 |
公司负责人义宝厚、主管会计工作负责人许之前及会计机构负责人（会计主管人员）任艳杰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比 上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 13,477,069,562.77 | 13,117,421,317.03 | 2.74 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 8,005,835,300.62 | 7,956,053,626.04 | 0.63 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 11.08 | 11.01 | 0.64 |
| 年初至报告期末 （1－3月） | 上年报告期末 （1－3月） | 比上年同期 增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 218,746,627.96 | 128,383,521.04 | 70.39 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.30 | 0.18 | 66.67 |
| 年初 至报告期末 | 上年初至 上年报告期末 | 比上年同期 增减(%) | |
| 营业收入 | 1,594,089,737.45 | 2,141,085,115.51 | -25.55 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 32,288,237.56 | 151,451,962.38 | -78.68 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 32,724,912.08 | 153,845,719.47 | -78.73 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 0.40 | 1.88 | 减少1.48个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.21 | -80.95 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.21 | -80.95 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 76,718 | |||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件 股份数量 | 冻结的 股份数量 | |
| 中国中煤能源股份有限公司 | 国有法人 | 62.43 | 451,191,333 | 无 | ||
| 上海宝钢国际经济贸易有限公司 | 国有法人 | 0.77 | 5,572,707 | 无 | ||
| 中国人民人寿保险股份有限公司－自有资金 | 其他 | 0.25 | 1,820,188 | 未知 | ||
| 中国工商银行股份有限公司－鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金 | 其他 | 0.16 | 1,171,334 | 未知 | ||
| 煤炭科学研究总院 | 国有法人 | 0.14 | 1,005,628 | 无 | ||
| 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.11 | 776,908 | 未知 | ||
| 褚菁芳 | 其他 | 0.07 | 498,600 | 未知 | ||
| 广州启侨投资有限公司 | 其他 | 0.06 | 458,000 | 未知 | ||
| 中国工商银行股份有限公司－招商中证大宗商品股票指数分级证券投资基金 | 其他 | 0.06 | 448,854 | 未知 | ||
| 海口康都土木工程有限公司 | 其他 | 0.06 | 442,800 | 未知 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 |
| 中国中煤能源股份有限公司 | 451,191,333 | 人民币普通股 |
| 上海宝钢国际经济贸易有限公司 | 5,572,707 | 人民币普通股 |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－自有资金 | 1,820,188 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金 | 1,171,334 | 人民币普通股 |
| 煤炭科学研究总院 | 1,005,628 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 776,908 | 人民币普通股 |
| 褚菁芳 | 498,600 | 人民币普通股 |
| 广州启侨投资有限公司 | 458,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－招商中证大宗商品股票指数分级证券投资基金 | 448,854 | 人民币普通股 |
| 海口康都土木工程有限公司 | 442,800 | 人民币普通股 |
三、 重要事项
2014年一季度，公司自产原煤282.40万吨，洗精煤产量100.59万吨,自产煤炭销售量151.36万吨；发电量5.54亿度，电解铝产量1.22万吨（因市场持续低迷，本公司控股子公司江苏大屯铝业有限公司于2014年4月起，暂时停止电解铝生产系统的运行），铝材加工量1.65万吨，铁路货运量389.02万吨，设备制修量0.44万吨。
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1资产负债表大幅度变动的项目：
| 项目 | 期末金额 (元) | 期初金额 (元) | 增减金额 (元) | 增减 幅度(%) |
| 货币资金 | 640,986,561.61 | 437,635,370.16 | 203,351,191.45 | 46.47 |
| 应收账款 | 458,779,813.46 | 296,248,783.05 | 162,531,030.41 | 54.86 |
| 存货 | 812,882,828.23 | 587,933,122.39 | 224,949,705.84 | 38.26 |
| 工程物资 | 54,788,994.38 | 40,168,260.21 | 14,620,734.17 | 36.40 |
| 应付票据 | 339,790,000.00 | 223,500,000.00 | 116,290,000.00 | 52.03 |
货币资金：期末较期初增加，主要为本期经营积累及应收票据到期托收的影响。
应收账款：期末较期初增加，主要为煤炭和铝业应收销售款的增加。
存货：期末较期初增加，主要为期末煤炭库存增加的影响。
工程物资：期末较期初增加，主要为新疆106煤矿项目工程材料的增加。
应付票据：期末较期初增加，主要为本期票据结算量增加的影响。
3.1.2利润表大幅度变动的项目：
| 项目 | 本期金额 (元) | 同期金额 (元) | 增减金额 (元) | 增减幅度 (%) |
| 营业收入 | 1,594,089,737.45 | 2,141,085,115.51 | -546,995,378.06 | -25.55 |
| 营业成本 | 1,334,522,747.51 | 1,666,542,068.65 | -332,019,321.14 | -19.92 |
| 销售费用 | 27,407,917.40 | 47,959,974.50 | -20,552,057.10 | -42.85 |
| 营业外收入 | 925,168.09 | 1,933,703.19 | -1,008,535.10 | -52.16 |
| 营业外支出 | 1,560,050.74 | 5,293,018.07 | -3,732,967.33 | -70.53 |
| 利润总额 | 50,566,894.04 | 200,972,944.86 | -150,406,050.82 | -74.84 |
| 所得税费用 | 24,216,198.16 | 54,253,133.45 | -30,036,935.29 | -55.36 |
营业收入：本期较上年同期减少，主要为本期煤炭市场持续低迷，煤炭价格下降的影响。
营业成本：本期较上年同期减少，主要原因是公司加大管控力度,自产煤炭成本下降以及贸易煤成本减少；经与地方政府协商，从本期开始公司不再计提煤炭可持续发展金。
销售费用：本期较上年同期减少，主要原因是受煤炭船板交货销量下降影响，本期煤炭运输费用同比下降较多。
营业外收入：本期较上年同期减少，主要为处置固定资产收益的减少影响。
营业外支出：本期较上年同期减少，主要为报废固定资产损失的减少影响。
利润总额：本期较上年同期减少，主要原因为受煤炭市场下行影响，煤炭产品盈利能力同比大幅下降。
所得税费用：本期较上年同期减少，主要为本期利润总额同比减少影响。
3.1.3现金流量表大幅度变动的项目：
| 项目 | 本期金额 (元) | 同期金额 (元) | 增减金额 (元) | 增减幅度 (%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 218,746,627.96 | 128,383,521.04 | 90,363,106.92 | 70.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 74,655,486.61 | 232,330,512.50 | -157,675,025.89 | -67.87 |
经营活动产生的现金流量净额：本期较上年同期增加，主要为本期银行承兑票据到期托收较同期增加的影响。
筹资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期减少，主要为本期偿还银行贷款支出较同期增加的影响。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用√不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用□不适用
由于国内煤炭市场供需形势已发生较大变化，煤炭价格持续低迷，可能导致公司2014年年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比有较大幅度下降。
上海大屯能源股份有限公司
法定代表人:义宝厚
2014年4月25日
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2014-009
上海大屯能源股份有限公司
2013年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次大会没有否决或修改议案的情况；
●本次大会没有新议案提交表决。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开时间及地点
1.现场会议时间：2014年4月25日上午8:30。
2.网络投票时间：2014年4月25日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00。
3.会议地点：上海市杨浦区吉浦路300号上海虹杨宾馆2楼会议厅。
（二）本次会议的股东和代理人（包括现场和网络）出席情况。
| 公司总股本（股） | 722,718,000 |
| 出席本次会议的股东和代理人人数 | 22 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 458,305,309 |
| 占公司有表决权股份总数的比例 | 63.4141% |
| 其中：1.现场出席的股东和代理人人数 | 4 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 457,771,668 |
| 占公司有表决权股份总数的比例 | 63.3403% |
| 2.网络出席的股东人数 | 18 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 533,641 |
| 占公司有表决权股份总数的比例 | 0.0738% |
（三）本次大会由公司董事长义宝厚先生主持，部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、议案审议情况
大会依照《公司法》及《公司章程》的有关规定，以记名投票表决方式和网络投票表决方式通过并形成以下决议：
（一）审议通过了关于公司2013年度董事会报告的议案。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 458,305,309 | 457,906,968 | 132,796 | 265,545 | 99.9131% |
（二）审议通过了关于公司2013年度监事会报告的议案。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 458,305,309 | 457,844,768 | 194,996 | 265,545 | 99.8995% |
（三）审议通过了关于2013年度公司独立董事报告的议案。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 458,305,309 | 457,906,968 | 132,796 | 265,545 | 99.9131% |
（四）审议通过了关于公司2013年年度报告的议案。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 458,305,309 | 457,906,968 | 132,796 | 265,545 | 99.9131% |
（五）审议通过了关于公司2013年度财务决算报告的议案。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 458,305,309 | 457,898,368 | 132,796 | 274,145 | 99.9112% |
（六）审议通过了关于公司2013年度利润分配预案的议案。
公司2013年度不实施利润分配，母公司可供股东分配利润用于项目建设和以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 458,305,309 | 457,831,868 | 471,441 | 2,000 | 99.8967% |
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，此议案分段表决结果如下：
| 投票区段 | 同意股数 | 该区段同意比例(%) | 反对股数 | 该区段反对比例(%) | 弃权股数 | 该区段弃权比例(%) |
| 持股1%以下 | 6,640,535 | 93.3449 | 471,441 | 6.6270 | 2,000 | 0.0281 |
| 持股1%-5%(含1%) | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 持股5%以上(含5%) | 451,191,333 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 持股1%以下且持股市值50万元以下 | 0 | 0.0000 | 184,804 | 98.9294 | 2,000 | 1.0706 |
| 持股1%以下且持股市值50万元以上(含50万) | 6,640,535 | 95.8621 | 286,637 | 4.1379 | 0 | 0.0000 |
（七）审议通过了关于公司2014年度财务预算报告的议案。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 458,305,309 | 457,836,168 | 230,096 | 239,045 | 99.8976% |
（八）审议通过了关于公司2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易安排的议案。
相关内容详见2014年3月19日刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》的公司[临2014-003]公告《上海大屯能源股份有限公司2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易安排的公告》。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 7,113,976 | 6,715,635 | 132,796 | 265,545 | 94.4006% |
本项议案涉及关联交易，根据有关法律法规及公司章程规定，关联股东中国中煤能源股份有限公司所持451,191,333股在表决时进行了回避。
（九）审议通过了关于续聘公司2014年度审计机构及审计费用的议案。
同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，从事公司及所属企业年报审计工作，确定2014年财务审计费用为65万元（其中：财务报表审计费用50万元，内部控制审计费用15万元）。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 458,305,309 | 457,906,968 | 132,796 | 265,545 | 99.9131% |
（十）审议通过了关于终止投资组建上海大屯铝箔有限公司项目的议案。
鉴于项目建设的外部环境发生重大变化，项目实施后难以实现预期的投资回报，同意终止投资组建上海大屯铝箔有限公司项目；授权公司经理层在有关法律法规范围内，全权办理签署终止协议等事宜。相关内容详见2014年3月19日刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》的公司[临2014-002]公告《上海大屯能源股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 7,113,976 | 6,715,635 | 132,796 | 265,545 | 94.4006% |
本项议案涉及关联交易，根据有关法律法规及公司章程规定，关联股东中国中煤能源股份有限公司所持451,191,333股在表决时进行了回避。
（十一）审议通过了关于发行债务融资工具一般性授权的议案。
债务融资工具的发行由公司作为发行主体。本次债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币30亿元。发行方式为一次或分期、公开或非公开发行。
股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜。
相关内容详见2014年3月19日刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》的公司[临2014-005]公告《上海大屯能源股份有限公司关于发行债务融资工具一般性授权的公告》。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 458,305,309 | 457,904,968 | 151,396 | 248,945 | 99.9126% |
三、律师见证情况
公司聘请上海联合律师事务所曹志龙、周阳律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序均符合有关法律法规及公司章程规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
四、上网公告附件
法律意见书。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司
董事会
2014年4月25日
2014年第一季度报告