第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈锦石、主管会计工作负责人茅振华及会计机构负责人(会计主管人员)钱军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

■

■

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

无

■

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

■

■

■

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

■

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（%）
营业收入（元）	4,457,144,278.47	2,732,160,141.87	63.14%
归属于上市公司股东的净利润（元）	187,753,323.99	160,958,515.63	16.65%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	188,325,447.31	156,160,873.40	20.6%
经营活动产生的现金流量净额（元）	-2,554,558,761.26	-300,914,174.68	748.93%
基本每股收益（元/股）	0.16	0.14	14.29%
稀释每股收益（元/股）	0.16	0.14	14.29%
加权平均净资产收益率（%）	2.79%	2.46%	0.33%
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产（元）	70,270,217,737.89	65,112,103,499.09	7.92%
归属于上市公司股东的净资产（元）	7,924,291,550.63	7,736,538,226.64	2.43%

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	969,095.19
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	24,989.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-250,591.38
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,506,323.91
减：所得税影响额	-190,707.78
合计	-572,123.32	--

报告期末股东总数		33,115
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
中南城市建设投资有限公司	境内非国有法人	72.63%	848,245,184		质押	818,483,800
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金	境内非国有法人	2.15%	25,074,589
马信琪	境内自然人	1.53%	17,899,759
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深	境内非国有法人	1.16%	13,565,463
中国建设银行－广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金	境内非国有法人	0.55%	6,367,168
陈昱含	境内自然人	0.45%	5,298,959
中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金	境内非国有法人	0.32%	3,722,413
中国农业银行－景顺长城能源基建股票型证券投资基金	境内非国有法人	0.26%	3,000,000
中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金	境内非国有法人	0.25%	2,866,998
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金	境内非国有法人	0.23%	2,708,721

前10名无限售条件股东持股情况
股东名称	持有无限售条件股份数量	股份种类
		股份种类	数量
中南城市建设投资有限公司	848,245,184	人民币普通股	848,245,184
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金	25,074,589	人民币普通股	25,074,589
马信琪	17,899,759	人民币普通股	17,899,759
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深	13,565,463	人民币普通股	13,565,463
中国建设银行－广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金	6,367,168	人民币普通股	6,367,168
中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金	3,722,413	人民币普通股	3,722,413
中国农业银行－景顺长城能源基建股票型证券投资基金	3,000,000	人民币普通股	3,000,000
中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金	2,866,998	人民币普通股	2,866,998
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金	2,708,721	人民币普通股	2,708,721
中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金	2,543,769	人民币普通股	2,543,769
上述股东关联关系或一致行动的说明	上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金、中国建设银行－广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金同为广发基金管理有限公司。中南城市建设投资有限公司、陈昱含为一致行动人，其余股东本公司未知其关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）	前十大股东马信琪通过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票17,899,759股。

重要事项概述

披露日期

临时报告披露网站查询索引

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺

首次公开发行或再融资时所作承诺

中南控股集团有限公司、中南城市建设投资有限公司、陈锦石

（1）关于保持上市公司独立性的承诺：为保持上市公司的独立性，中南房地产、中南集团和陈锦石（以下简称“承诺方”）承诺如下：（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及承诺方关联公司。2、上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在承诺方及承诺方关联公司兼任除董事之外的职务。3、保证承诺方推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行，承诺方不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于承诺人。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与承诺方共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。5、保证上市公司依法独立纳税。6、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司的机构设置独立于承诺方，并能独立自主地运作。2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与承诺方分开；建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与承诺方职能部门之间的从属关系。3、保证承诺方行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。2、保证尽可能减少上市公司与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。3、保证不与上市公司进行同业竞争。（2）关于避免和消除同业竞争的承诺：为从根本上避免和消除中南房地产、中南集团、陈锦石及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，中南房地产、中南集团、陈锦石（以下简称“承诺人”）承诺：中南房地产作为上市公司控股股东期间，中南集团作为上市公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，承诺人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。承诺人同时保证：将采取合法及有效的措施，促使承诺人除上市公司外的其他下属全资、控股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务；如果有同时适合于上市公司和承诺人及下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，上市公司享有优先选择权。承诺人承诺并保证给予上市公司与承诺人其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害上市公司及上市公司中小股东的利益。对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用其地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。（3）关于减少并规范关联交易的承诺：就本次交易完成后中南房地产、中南集团、陈锦石可能与上市公司发生的关联交易，中南房地产、中南集团、陈锦石（以下简称“承诺人”）承诺：在本次交易完成后，承诺人及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其地位损害上市公司的利益。中南房地产作为上市公司控股股东期间，中南集团作为上市公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，承诺人不会利用其地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

2009年07月15日

持续性承诺

未违反承诺

	中南城市建设投资有限公司、陈昱含	（1）关于税务补偿的承诺：中南房地产业有限公司和陈昱含（以下合称“承诺人”）目前分别持有南通建筑工程总承包有限公司（以下简称“南通总承包”）97.36%和2.64%股权。鉴于南通总承包及其子公司南通市中南建工设备安装有限公司在2008年度及以前年度存在按照核定方式缴纳企业所得税的情况，为保证公司及其中小股东的利益，承诺人特此承诺：在上市公司本次重大重组经中国证监会批准并实施后，如有权税务部门要求南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司改按查账征收方式缴纳2007年度及以前年度所得税，并由此导致南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司需补缴税款、支付滞纳金罚款或其他款项时，承诺人将在有权税务部门规定的期限内，且最迟不晚于有权税务部门出具书面文件后的一个月内，根据目前对南通总承包的持股比例承担南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司需补缴的税款、滞纳金、罚款或其他款项。（2）关于明确“税务补偿承诺”中责任期限的专项说明：鉴于南通建筑工程总承包有限公司（以下简称“南通总承包”）及其子公司南通市中南建工设备安装有限公司（以下简称“中南安装”）存在按照核定方式缴纳企业所得税的情况，为保障上市公司及其中小股东的利益，中南房地产业有限公司和陈昱含（以下合称“承诺人”）就所出具的税务补偿承诺中的责任期限明确如下：南通总承包及中南安装若因资产置换完成日前的经营行为或其他行为，需要补缴企业所得税、支付滞纳金、罚款或其他款项，承诺人将在税务机关规定的期限内，且最迟不晚于税务机关出具书面文件后的一个月内，按持股比例承担；南通总承包及中南安装在资产置换完成日后的应税责任，由上市公司承担。	2009年07月15日	持续性承诺	中南城市建设投资有限公司和陈昱含按照承诺履行，至今未发生上述地方税务局要求公司需补缴税款、支付滞纳金罚款或其他款项的情形。
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2014年01月23日	南通	实地调研	机构	广发证券、上投摩根基金、汇添富基金、富国基金、华安基金、纽格博曼基金、华夏基金、兴业全球基金、海富通基金、交银基金、摩根华鑫基金、华安基金、易方达基金。	了解公司对地产行业的看法、三四线城市房地产发展情况

  证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2014-040

  2014年第一季度报告