重要声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《2014年长兴交通投资集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》、《2014年长兴交通投资集团有限公司公司债券受托管理协议》、《2014年长兴交通投资集团有限公司公司债券募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

六、本期债券的基本要素

（一）债券名称：2014年第一期长兴交通投资集团有限公司公司债券（简称“14长交投债01”）。

（二）发行总额：6亿元人民币。

（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿付条款，即在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

本期债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为3.10%，即簿记建档利率区间上限为8.10%。Shibor基准利率为发行公告日5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利。

（四）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。

（五）发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（六）担保情况：本期债券无担保。

（七）流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券利息支付和/或本金兑付发生临时资金流动性不足时，中国农业银行股份有限公司湖州分行在符合法律法规和内部信贷政策及规章制度允许的前提下，按照中国农业银行股份有限公司湖州分行内部规定程序进行评审，经评审合格后，承诺在每次付息日和/或本金兑付日前5个工作日给予发行人不超过本期债券当年应偿还本息金额的流动性支持贷款。

（八）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

释 义

在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、长兴交投、公司：指长兴交通投资集团有限公司。

本期债券：指总额为6亿元人民币的2014年第一期长兴交通投资集团有限公司公司债券。

本次发行：指本期债券的发行。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

债券托管机构：指中央国债登记公司和/或中国证券登记公司。

主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：指国信证券股份有限公司。

簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

申购和配售办法说明：指簿记管理人为本次发行而制作的《2014年第一期长兴交通投资集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》。

承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2014年长兴交通投资集团有限公司公司债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2014年第一期长兴交通投资集团有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2014年第一期长兴交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。

募集资金专户监管人、偿债资金专户监管人、监管银行、流动性支持银行：指中国农业银行股份有限公司湖州分行。

《监管协议》：指《2014年长兴交通投资集团有限公司公司债券募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议》。

《债券受托管理协议》：指长兴交通投资集团有限公司与国信证券股份有限公司签订的《2014年长兴交通投资集团有限公司公司债券受托管理协议》。

《债券持有人会议规则》：指长兴交通投资集团有限公司与国信证券股份有限公司共同制定的《2014年长兴交通投资集团有限公司公司债券持有人会议规则》。

长兴县政府、县政府：指长兴县人民政府。

长兴县委、县委：指中国共产党长兴县委员会。

长兴县交通局、交通局：指长兴县交通运输局。

杭长高速：指杭（州）长（兴）高速公路。

元：指人民币元。

工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和休息日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

《债券条例》：指《企业债券管理条例》。

《简化程序通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）。

《19号文》：指《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）。

《有关问题的通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）。

《强化风险防范管理的通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号）。

《463号文》：指《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预〔2012〕463号）。

《公司章程》：指《长兴交通投资集团有限公司章程》。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2014〕364号文批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：长兴交通投资集团有限公司

住所：浙江省长兴县雉城街道明珠二路58号

法定代表人：闵世华

联系人：张仁竹

联系地址：浙江省长兴县雉城街道明珠二路58号

电话：0572-6221391

传真：0572-6221391

邮编：313100

二、承销团

（一）主承销商：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：缪钦、黄梁波、李思聪、何畏

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

电话：010-88005351

传真：010-88005099

邮编：100033

（二）副主承销商：西部证券股份有限公司

住所：西安市新城区东新街232号信托大厦

法定代表人：刘建武

联系人：彭科润

联系地址：北京市西城区南礼士路66号建威大厦1506

电话：010-68086722

传真：010-68080016

邮编：100045

（三）分销商

1、太平洋证券股份有限公司

住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

法定代表人：李长伟

联系人：杨海宁

联系地址：北京西城区北展北街9号华远企业号D座3单元

电话：010-88321710

传真：010-88321685

邮编：100044

2、西藏同信证券有限责任公司

住所：拉萨市北京中路101号

法定代表人：贾绍君

联系人：王海燕

联系地址：北京市西直门北大街32号枫蓝国际B座1506

电话：010-82206322

传真：021-36533103

邮编：100082

三、债券托管机构

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：吕世蕴

联系人：张志杰

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010-88170733

传真：010-66168715

邮编：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

联系人：王博

联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦34层

电话：021-68870172

传真：021-68875802

邮编：200120

四、交易所发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

联系人：孙治山

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦13层

电话：021-68809228

传真：021-68804868

邮编：200120

五、审计机构：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室

法定代表人：黄锦辉

联系人：顾宇倩、陈海建

联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场东区A座405

电话：0573-82627289

传真：0573-82627279

邮编：314000

六、信用评级机构：联合资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

法定代表人：王少波

联系人：刘叶婷、王玮

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层

电话：010-85679696

传真：010-85679228

邮编：100022

七、发行人律师：北京德恒律师事务所

住所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层

负责人：王丽

联系人：张立灏、张昕

联系地址：浙江省杭州市秋涛北路72号三新银座九楼

电话：0571-86508080

传真：0571-87357755

邮编：310012

八、监管银行、流动性支持银行：中国农业银行股份有限公司湖州分行

营业场所：湖州市人民路88号

负责人：孙宏卫

联系人：董学山

联系地址：浙江省湖州市人民中路58号

电话：0572-6022869

传真：0572-6036404

邮编：313100

九、债券受托管理人、簿记管理人：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：缪钦、黄梁波、李思聪、何畏

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

电话：010-88005351

传真：010-88005099

邮编：100033

第三条 发行概要

一、发行人：长兴交通投资集团有限公司。

二、债券名称：2014年第一期长兴交通投资集团有限公司公司债券（简称“14长交投债01”）。

三、发行总额：人民币6亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿付条款，即在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

本期债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为3.10%，即簿记建档利率区间上限为8.10%。Shibor基准利率为发行公告日5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利。

五、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管，在上海证券交易所认购的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

七、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。

八、发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所发行的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

九、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日起至2014年5月7日。

十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年4月29日。

十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年4月30日。

十二、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月30日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：本期债券的计息期限为2014年4月30日至2021年4月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十四、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。最后五期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十五、付息日：2015年至2021年的4月30日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

十六、兑付日：本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的4月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、本息兑付方式：通过本期债券的债券托管机构办理。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为西部证券股份有限公司，分销商为太平洋证券股份有限公司、西藏同信证券有限责任公司。

二十、担保情况：本期债券无担保。

二十一、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券利息支付和/或本金兑付发生临时资金流动性不足时，中国农业银行股份有限公司湖州分行在符合法律法规和内部信贷政策及规章制度允许的前提下，按照中国农业银行股份有限公司湖州分行内部规定程序进行评审，经评审合格后，承诺在每次付息日和/或本金兑付日前5个工作日给予发行人不超过本期债券当年应偿还本息金额的流动性支持贷款。

二十二、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

二十三、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商西部证券股份有限公司，分销商太平洋证券股份有限公司、西藏同信证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2014年第一期长兴交通投资集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：

认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

五、投资者同意国信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，与发行人签订本期债券《债券受托管理协议》、制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

六、本期债券的债券受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更且经有关主管部门批准后，依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

七、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，后五年利息随当年本金的兑付一起支付。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

本期债券付息日为2015年至2021年每年的4月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设本金提前偿付条款，本金兑付日为2017年至2021年每年的4月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。每年还本时按债权登记日日终在债券托管机构名册登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额按元计算，保留两位小数，第三位小数四舍五入），到期利息随本金一起支付。本金自兑付日起不另计利息。

（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

名 称：长兴交通投资集团有限公司

住 所：浙江省长兴县雉城街道明珠二路58号

法定代表人：闵世华

注册资本：壹拾伍亿元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：交通建设项目的策划、经营和管理；交通建设项目的经济技术咨询服务；土地开发；房地产开发；城市基础设施建设。（涉及资质证管理的，凭有效资质证书经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

发行人由长兴县人民政府授权长兴县交通局出资组建，是长兴县城市基础设施建设的主要经营实体。公司根据市政规划按照市场化方式建设市政、交通、水利等基础设施，在当地城市基础设施建设行业具有不可动摇的垄断地位。

截至2012年12月31日，发行人资产总计3,087,886.79万元，负债合计1,677,731.25万元，股东权益（不包含少数股东权益）合计1,328,852.44万元。2012年度，发行人实现主营业务收入133,870.26万元，净利润（不包含少数股东本期损益）45,737.51万元。

二、历史沿革

1994年6月，长兴县交通建设投资公司根据长政办发〔1994〕50号文件成立，并取得长兴县工商行政管理局颁发的注册号为330522000018206的企业法人营业执照，成立时公司注册资金为人民币1,000万元。

2006年12月，根据长兴县人民政府长办第150号抄告单，发行人增加注册资金29,000万元，变更后的注册资金增加至30,000万元。

2013年1月，根据长政发〔2013〕2号《长兴县人民政府关于长兴县交通建设投资公司企业改制的批复》，发行人改制为国有独资公司，名称变更为“长兴交通投资有限公司”，并由长兴县交通局以其拥有的发行人截至2012年6月30日经审计后的净资产中的150,000万元作为发行人的注册资本，发行人的注册资本由原来30,000万元变更至150,000万元。

2013年2月，根据《长兴交通投资有限公司股东决定书》，发行人更名为“长兴交通投资集团有限公司”，取得长兴县工商行政管理局颁发的注册号为330522000018206的企业法人营业执照。

三、股东情况

发行人出资人为长兴县交通局，出资比例为100%。发行人的实际控制人是长兴县人民政府。

四、公司治理和组织结构

公司是依据《中华人民共和国公司法》设立的国有独资公司，按照现代公司制度要求建立了完善的法人治理结构，并不断完善制度建设。公司依法制定了《公司章程》，公司不设股东会，由公司股东行使股东会职权；设董事会、监事会和总经理。

公司内设总经理办公室、人力资源部、审计部、计划财务部、工程管理部、投资发展部、项目开发部、资产管理部和综合事务部共计九个职能部门，内部组织结构图如下：

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五、发行人与子公司的投资关系

截至2012年12月31日，发行人在合并范围内共有子公司18家，其中一级子公司12家。基本情况如下：

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六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事

闵世华先生，现任公司董事长，为公司法定代表人。

王楚斌先生，现任公司董事、总经理。

张仁竹先生，现任公司董事、财务总监。

陆潮海先生，现任公司董事。

沈强南先生，现任公司职工代表、董事。

（二）监事

黎清松先生，现任公司监事会主席。

闵俊先生，现任公司监事。

王毅先生，现任公司监事。

陈明红女士，现任公司职工代表、监事。

邵沛先生，现任公司职工代表、监事。

（三）高级管理人员

总经理王楚斌先生情况见“（一）董事”部分。

财务总监张仁竹先生情况见“（一）董事”部分。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业状况及发展前景

发行人承担长兴县城市基础设施建设任务，业务范围涵盖交通基础设施建设、土地开发管理及保障性安置房建设等方面，是长兴县城市基础设施建设主体。

（一）交通基础设施建设行业状况及前景

交通基础设施建设行业在整个国民经济体系中一直占据着基础性行业的地位，在缩小城乡差距、提升国民福利水平以及提高核心城市辐射能力等方面都发挥着极其重要的作用。

（二）土地开发管理行业现状及前景

土地开发管理是发展城市基础设施和提升城市综合环境的前提与基础，在推动城市经济增长、促进招商引资、提升市民福利水平和增加政府财政收入等方面发挥着重要的作用。

（三）保障性安置房建设行业现状与前景

保障性安置房是政府提供给中低收入住房困难家庭等特定的人群使用的限定标准、限定价格或租金的住房。随着我国经济的发展和城镇化的加快推进，居住需求和攀升的房价矛盾日益突出，居住问题成为社会关注的焦点问题。保障性住房建设是一项重大的民生工程，加快建设保障性安居工程，对于改善民生、促进社会和谐稳定具有重要意义。保障性住房投资力度加大，将有利于控制高房价，有利于更好地落实房价调整的政策目标。此外，保障性住房投资本身对经济也有着可观的拉动作用，对于扩大内需具有积极的意义。

二、发行人的经营环境

长兴县是浙江省的北大门，处于长江三角洲中心位置，位于苏州与杭州之间的太湖西南岸，与苏州、无锡隔湖相望。长兴是上海经济区的交通枢纽，雄踞江苏、浙江、安徽三省结合部，有“三省通衢”之称，交通区位优势得天独厚。

2010-2012年，长兴县地区生产总值分别为283.71亿元、334.41亿元和371.02亿元，按可比价计算，分别同比增长12.0%、11.5%和11.3%。

2010-2012年，长兴县财政总收入分别为40.1亿元、54.54亿元和62.17亿元，分别同比增长18.3%、36.0%和14.0%。其中地方一般预算收入分别为22.36亿元、30.75亿元和35.51亿元，分别同比增长21.1%、37.5%和15.5%。

三、发行人行业地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

发行人由长兴县人民政府授权长兴县交通局出资组建，是长兴县交通基础设施建设的主要经营实体，公司根据市政规划按照市场化方式建设市政、交通、水利等基础设施，取得的收益按计划用于交通基础设施建设投资，在当地交通基础设施建设行业具有不可动摇的垄断地位。发行人在履行交通基础设施建设职能的同时，以政府有关部门制定的交通发展规划为依据，选择重点项目进行融资和建设，对交通基础设施项目通过有偿投入、有偿使用、有偿服务的方式予以实施。

出于对长兴县交通基础设施建设统筹规划、统一布局的考虑以及对公司经营实力与项目建设经验的充分认可和信任，长兴县政府将县内所有交通基础设施工程项目，包括高速公路、国省道二级公路、县乡道路等和部分重点区域的土地开发管理项目交由公司统一规划、建设和运营。多项交通重大基础设施工程项目和重点区域的土地开发管理项目的建设、完工投运，极大提升了长兴县城市综合功能，改善了长兴县交通基础设施状况。

长兴县政府还将长兴县龙山新区的土地开发管理业务、城市基础设施建设业务和保障性安置房建设业务交由发行人封闭运作。发行人在龙山新区各项业务的持续开展有力推动了当地的城镇化进程。

综上，发行人作为县属重点国有企业，在长兴县辖区范围内得到了当地政府的大力支持，享有很高的社会声誉。

（二）发行人在行业中的竞争优势

1、区位优势

长兴是浙江省的北大门，与苏、皖两省接壤，位于太湖的西南岸，区域面积1,430平方公里。长兴北与江苏宜兴、西与安徽广德接壤，有“三省通衢”之称，交通区位优势得天独厚。境内有杭宁、申苏浙皖、杭长、申嘉湖四条高速，宣杭、杭牛、新长三条铁路，104和318两条国道和一条长湖申航道，与上海、杭州、南京等大城市均在2小时最佳交通圈内。长兴紧依上海浦东、虹桥、杭州萧山、南京禄口四大国际机场和上海、宁波、乍浦三大国际港口。穿境而过的杭宁高铁在建设之中，建成后长兴到杭州和南京的时间将缩短到半小时左右。

2、优质资产优势

长兴县政府作为发行人的实际控制人，为了进一步巩固发行人作为长兴县交通基础设施建设主平台的地位，发挥公司在推动长兴县交通基础设施实现跨越式发展中的重要作用，逐年向公司注入了大量优质资产，以壮大公司经营实力、扩充公司资产规模。发行人拥有充足的土地资产。在当前土地普遍稀缺，尤其是长三角经济圈土地供给高度紧张的背景下，发行人充足的土地资产，为公司的长久持续发展奠定了扎实的基础。随着长三角地区经济的快速发展，土地市场的转暖，发行人的土地资产存在着很大的增值潜力，土地资源优势愈加明显。

3、重大项目建设主体优势

发行人负责长兴县内所有交通基础设施工程项目、周边土地开发管理、重大水利项目以及龙山新区内土地开发和保障性安置房项目的建设，具有明显的重大项目建设主体优势。由于发行人负责建设、经营和养护的长兴长和公路和10省道长牛线长兴段公路属于取消收费的政府还贷二级公路，2010年至今发行人每年获得中央专项补助资金及浙江省配套补助资金。另外，根据《国家发展改革委关于核定浙江省长兴县合溪水库工程初步设计概算的通知》（发改投资〔2007〕2675号），发行人承担的合溪水库建设工程由中央、浙江省分别安排资金予以支持，其中中央安排水利建设投资13,170万元、浙江省安排财政专项资金12,990万元。

4、政策支持优势

长兴县政府将长兴县龙山新区以及重要交通基础设施建设项目周边的土地开发管理任务交由发行人及其下属子公司长兴县永兴建设开发有限公司承担，所获得的土地出让金返还收入扣除相应成本后，作为公司的土地开发管理费，由公司统筹并优先用于平衡公司承担的城市基础设施项目投资成本。2010-2012年度，发行人分别实现土地开发管理费收入100,570.00万元、122,010.00万元和87,750.48万元。土地出让收益的返还大大降低了公司的经营风险，保障了公司稳定的利润来源。

为丰富发行人经营收入结构，切实增强发行人自身造血功能，2009年长兴县政府将长兴建设房屋开发有限公司无偿划入发行人。2010-2012年度，发行人分别实现保障性安置房销售收入5,810.17万元、5,517.26万元和1,443.30万元。保障性安置房销售收入为发行人承担的交通基础设施建设项目提供了重要的资金支持。

此外，长兴县每年安排专项财政资金，作为发行人的补贴收入或财政贴息，保障重大基础设施建设项目的资金筹备。2010-2012年度，发行人获得的补贴收入分别为22,700.00万元、23,970.10万元和52,221.00万元，始终保持着较大规模。

长兴县政府一直以来给予发行人的各方面支持，大大提升了发行人的收益水平和可持续发展能力，为本期债券的按期偿付提供有力保障。

5、管理经验优势

近年来，随着长兴县经济的快速发展，交通基础设施建设步伐逐渐加快，发行人在长兴县公路、城市道路、水利和市政建设等基础设施业务中处于行业垄断地位，并积累了丰富的工程经验，形成了一套高效的项目管理程序。发行人对所有建设项目都采取招投标制度，委托专门机构制作标底，统一公开招标。长兴县审计局、长兴县财政局派专人对招投标过程进行监督。项目实施过程中，发行人专门聘请专业监理公司进行项目监理。为防止出现施工单位与工程监理单位勾结损害发行人利益，发行人亦聘请专业人员，深入施工现场勘察，对监理公司和施工单位进行二次监理，对建设单位在施工过程中存在的问题，及时予以纠正，限期进行整改，既保证了工程质量，又减少了工程额外支出。在管理、运营项目较多的情况下，还能较好的控制项目的工期、质量以及成本。

6、信用水平优势

发行人具有良好的信用水平，作为长兴县重点打造的交通基础设施建设领域龙头企业，发行人与中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司及华夏银行股份有限公司等多家商业银行建立了稳固的合作关系。经国家发展和改革委员会批准，发行人于2009年1月6日发行了15亿元的2008年长兴县交通建设投资公司企业债券（简称“08长兴债”），债券期限为7年；于2011年3月10日发行了10亿元的2011年长兴县交通建设投资公司企业债券（简称“11长交债”），期限为7年。在“08长兴债”和“11长交债”存续期内，发行人按规定进行了信息披露，募集资金使用符合有关规定，本息兑付情况正常，未发生任何违约情况。发行人良好的信用水平，为公司进一步拓宽融资渠道奠定了坚实的基础。

四、发行人主营业务模式、现况及发展规划

（一）发行人主营业务模式

发行人作为长兴县交通基础设施建设主体，经营业务主要为交通基础设施建设、土地开发管理等。

交通基础设施建设方面，发行人的业务模式为根据政府总体规划要求筹措资金，投资交通重点工程基础设施建设，负责交通基础设施相关资产和增量资产的经营和运作。

在交通基础设施建设业务的高速公路运营方面，发行人的业务模式为通过持股浙江杭宁高速公路有限责任公司参与G25长深高速杭宁浙江段项目运营，从而获得高速公路运营的利润分配和财政返还分配。

土地开发管理方面，发行人的土地开发管理业务主要通过发行人及其子公司长兴县永兴建设开发有限公司开展。

保障性安置房建设业务方面，发行人的保障性安置房建设业务主要通过子公司长兴县永兴建设开发有限公司及长兴建设房屋开发有限公司开展。长兴县政府先对保障性安置房项目立项并明确建设任务，立项后交由发行人投资建设，前期建设资金由发行人通过贷款、自筹或其他途径解决。项目完工后，发行人通过销售保障性安置房及配套商业用房收回建设成本并实现一定的利润。

（二）发行人主要业务现状

1、交通基础设施建设业务

2012年，发行人共实施交通基础设施建设项目15项，完成投资10.63亿元，实现工程收入39,900万元。其中，续建项目5项，包括长湖申航道（长兴段）扩建工程、104国道李家巷段工程、长兴综合物流园区码头工程、李陈公路（赵家桥至图影大道段）和中央大道工程；新增项目8项，包括杭宁高速长兴互通立交工程（中央大道互通）、104国道夹浦段工程、港口大桥工程、老104国道李家巷段改造工程、农村联网公路及低等级桥梁改造工程、国省道桥梁改造及公路大中修工程、道路绿化及亮化工程和冯家湾立交交叉口改造工程；前期项目2项，包括申苏浙皖高速碧岩互通立交工程和画溪大道南延工程（长桥至虹星桥段）。

2、高速公路运营业务

发行人通过持股浙江杭宁高速公路有限责任公司，参股G25长深高速杭宁浙江段运营，持股比例为8.77%。G25长深高速杭宁浙江段是国家高速公路路网的重要组成部分，是浙江省高速公路主骨架“两纵两横十八连三绕三通道”中的一纵。G25长深高速杭宁浙江段收费期为2002-2027年，2010-2012年，分别实现收益11.29亿元、11.64亿元和11.29亿元。2010-2012年，发行人收到的运营预分红分别为7,816.5万元、8,685万元和6,948万元。G25长深高速杭宁浙江段持续可观的经营收益，为发行人的长期发展提供了重要支持。

3、土地开发管理业务

长兴县政府将长兴县龙山新区以及重要交通基础设施建设项目周边的土地开发管理任务交由发行人及其下属子公司长兴县永兴建设开发有限公司负责，所获得的土地出让金返还收入扣除相应税费和成本后，作为公司的土地开发管理费收入，由公司统筹并优先用于平衡公司承担的城市基础设施建设项目投资成本。2010-2012年，发行人分别实现土地开发管理费收入100,570.00万元、122,010.00万元和87,750.48万元，为发行人的经营和发展提供了坚强的收入保障。

4、保障性安置房建设业务现状

2010-2012年，发行人销售保障性安置房面积合计25,076平方米，总安置户数为415户。2012年，公司保障性安置房续建项目包括米西花园二期、紫金南苑一期、画溪花园一二期、五峰花园等，新开工项目包括紫金南苑二期、锦绣花苑二期等，开工面积合计7.35万平方米，2012年竣工面积为1.33万平方米。2010-2012年，发行人分别实现保障性安置房销售收入0.58亿元、0.55亿元和0.14亿元。

（三）公司发展规划

未来几年，发行人工作的总体思路是：在县委、县政府的正确领导下，按照长兴县“十二五”规划的要求，牢牢把握发展机遇，增强大局意识和责任意识，大力推进交通基础设施建设，加快交通运输业科学发展。

第十一条 发行人财务情况

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2010-2012年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2013]第1081号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均来自经注册会计师审计的财务报告。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人近三年主要财务数据

（一）发行人2010-2012年经审计的主要财务数据及指标

（下转13版）

序号	纳入发行人合并范围的子公司全称	注册资本	权益比例	级数
1	长兴县永兴建设开发有限公司	71,800万元	100.00%	1
2	长兴长和公路发展经营有限公司	6,250万元	60.00%	1
3	长兴长牛公路经营有限公司	1,000万元	51.00%	1
4	长兴互通建设开发有限公司	30,000万元	100.00%	1
5	长兴莱茵建设开发有限公司	30,000万元	100.00%	1
6	长兴滨湖建设开发有限公司	30,000万元	100.00%	1
7	浙江长兴安顺化建民爆有限公司	1,000万元	100.00%	1
8	长兴宁杭铁路投资有限公司	10,000万元	100.00%	1
9	长兴建设房屋开发有限公司	57,000万元	51.05%	1
10	浙江长兴江南山乡旅游开发有限公司	5,000万元	90.00%	1
11	长兴顺通建设开发有限公司	87,700万元	68.42%	1
12	浙江长宜高速公路有限公司	10,000万元	100.00%	1
13	长兴县合溪水库工程建设开发有限责任公司	10,000万元	45.45%	2
14	长兴龙山建设开发有限公司	16,000万元	100.00%	2
15	长兴县顾渚建设开发有限公司	5,000万元	100.00%	2
16	浙江长兴龙山物业管理有限公司	10,000万元	100.00%	2
17	长兴安顺物流有限公司	200万元	100.00%	2
18	长兴安顺化工销售有限公司	200万元	100.00%	2

  发 行 人:长兴交通投资集团有限公司

  主承销商:■

  二〇一四年四月