证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-031

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  第二届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十二次会议(以下简称“会议”)通知于2014年4月16日以电子邮件的形式发出，会议于2014年4月24日在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议并通过了以下议案：

  1、审议通过了《2014年第一季度报告》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年第一季度报告全文》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年第一季度报告正文》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  2、审议通过了《关于签署关联交易协议的议案》

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。关联董事李锂、李坦、单宇、许明茵对此项议案回避表决。

  《关于签署关联交易协议的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  独立董事对公司签署关联交易协议的事项进行了事先认可，并发表了独立意见。相关意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-032

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  第二届监事会第二十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届监事会第二十九次会议通知于2014年4月16日以电子邮件的形式发出，会议于2014年4月24日在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席钱欣主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

  1、审议通过了《2014年第一季度报告》。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  经核查，监事会认为：公司《2014年第一季度报告》正文及全文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在任何虚假记载、误导性表述或者重大遗漏，真实反映了公司2014年第一季度的财务状况和经营成果。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年第一季度报告全文》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年第一季度报告正文》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  2、审议通过了《关于签署关联交易协议的议案》。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  经核查，监事会认为：公司及控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司与关联方深圳市多普乐实业发展有限公司及深圳市天道医药有限公司签署的关联交易协议，公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要，该等交易的价格参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害公司和中小股东利益。

  《关于签署关联交易协议的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  监事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-034

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  关于签署关联交易协议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议以3票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署关联交易协议的议案》，关联董事李锂、李坦、单宇和许明茵回避表决，同意公司与关联方深圳市天道医药有限公司（以下简称“天道医药”）签署肝素钠原料药《供货协议》，与关联方深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐实业”）签署办公用地、厂房及仓库《租赁协议》，同意继续执行控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司（以下简称“君圣泰”）与关联方深圳市多普乐实业发展有限公司签署的办公用地《租赁协议》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  （一）深圳市天道医药有限公司

  1、基本情况

  天道医药成立于2004年6月29日，注册资本：15,000万元，法定代表人：李锂，注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道19号，经营范围：生物医药的技术开发（不含限制项目）；低分子依诺肝素制剂（仅限小容量注射剂）的分装、复配，依诺肝素原料药（低分子肝素钠）的生产及依诺肝素制剂（仅限小容量注射剂）的加工（以上凭有效环保批复及药品生产许可证经营，药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  截止2013年12月31日，天道医药经审计总资产为17,567.14万元，营业收入为11,656.52万元，净利润为-1,970.89万元。截止2014年3月31日，天道医药未经审计总资产为16,528.04万元，营业收入为4,070.24万元，净利润为296.27万元。

  2、与公司的关联关系

  多普乐实业持有天道医药100%的股权，李锂和李坦为多普乐实业的实际控制人，天道医药属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项下的本公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  天道医药为依法存续的公司，由于尚未获得欧美药政监管机构的批准产销规模小而尚未实现利润，但发展前景良好，能够履行合同义务，2012年和2013年从公司采购肝素钠原料药均及时付款，不存在形成坏帐的可能性。

  （二）深圳市多普乐实业发展有限公司

  1、基本情况

  多普乐实业成立于2000年6月7日，注册资本：23,000.00万元，法定代表人：李锂，注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道19号南101室，经营范围：研发氨基多糖生化制品，从事货物及技术进出口（不含分销及专营、专控、专卖商品）。

  截止2013年12月31日，多普乐实业经审计总资产为31,817.70万元，营业收入为959.71万元，净利润为-99.25万元。截止2014年3月31日，多普乐实业未经审计总资产为31,693.40万元，营业收入为156.61万元，净利润为-117.44万元。

  2、与公司的关联关系

  公司与多普乐实业的实际控制人均为李锂和李坦，多普乐实业属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项下的本公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  多普乐实业建设的多普乐医药园总建筑面积24,141.61平方米，目前有部分闲置办公用地、厂房及仓库可以提供给公司及君圣泰使用。

  三、关联交易协议的主要内容

  （一）与天道医药签署的肝素钠原料药《供货协议》主要内容

  1、合作事项

  天道医药向公司购买其自产的合格肝素钠原料药，公司同意向天道医药销售自产的合格肝素钠原料药。公司同意在协议期限内向天道医药销售总金额不超过人民币9,200万元的合格肝素钠原料药。

  2、合作期限

  本协议有效期限至2014年12月31日截止。协议期间双方可通过进一步的书面协议进行更新或补充。

  3、质量标准

  公司供应给天道医药的肝素钠原料药为经公司检验合格的产品，且符合天道医药的要求。

  4、货款及费用等付款及结算办法

  每次成交价格依据公司同类产品客户的销售价格执行。天道医药于收到产品验收合格后60日内支付货款。公司须提供17%增值税发票给天道医药。

  5、交货规定

  1）交货方式：公司送货；

  2）交货地点：天道医药所在地；

  3）运输费及保险费：由公司承担；

  4）交货时间：依据订单确定；

  5）公司每次发货随寄一整套发货文件（包括COA、发票）。

  6、验收标准、方法

  天道医药将检测每批收到的产品，并将在收到这些产品后60天之内完成检测分析。若天道医药通过分析发现任何一批产品与国家质量标准或合同约定质量标准不符，应立即通知公司，必要时可向公司提供不符合要求批次的样品以及所有相关的实验室检测结果。

  7、经济责任

  （1）公司应负的经济责任

  ① 公司应按订单要求向天道医药供应肝素钠原料药，如产品质量、标签、包装不符合本合同规定时，天道医药有权拒收。

  ② 如公司所供产品质量不符合约定，发生的一切损失由公司负责。

  （2）天道医药应负的经济责任

  ① 天道医药如未按规定日期向公司付款，每延期一天，应按延期付款总额百分之一计算付给公司，作为延期罚金。

  ② 公司送货的产品，如天道医药拒绝接货，天道医药应承担因而造成的损失和运输费用及罚金。

  8、本合同在执行中如发生争议或纠纷，双方应协商解决，解决不了时，双方可向深圳仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

  （二）与多普乐实业签署的办公用地《租赁协议》主要内容

  1、多普乐实业将位于深圳市南山区高新区中区高新中一道19号的综合楼的一部分面积1,012.19平方米无偿租赁给公司，用于公司日常办公，租赁期限最长为12个月，即从2014年1月1日至2014年12月31日止，租赁方式为包租方式，由公司自行管理。

  2、租赁期限届满，公司如需继续租用，应于租赁期限届满之日前一个月向多普乐实业提出书面续租要求，经多普乐实业同意后，双方将重新签订租赁合同，在同等条件下，公司有优先租赁权。

  3、多普乐实业有关公共设施如有维护计划影响到公司的房间正常使用时，应提前书面通知公司，获得公司的许可方可实施维护。

  （三）与多普乐实业签署的厂房及仓库《租赁协议》的主要内容

  1、公司租赁多普乐实业面积为2,972.24平方米的厂房及仓库用于对生产过程中产生的废料再加工临时场地及放置公司拆卸的原生产线废旧设备。月租金为60元/平方米，物业管理费为6元/平方米，租赁期限自2014年1月1日至2014年12月31日止，公司于每月前20日内通过银行转账方式支付租金。

  2、公司在承租期间，承租的生产区域独立安装水表及电表，水电费按实际使用计量，公用系统中蒸汽和纯化水的费用按照实际使用量计量。前述费用随同房租按月结算，通过银行转账的方式支付给多普乐实业。

  3、公司支付给多普乐实业包括租金、管理费、水电费和公用系统费用的总金额不超过人民币580万元。

  4、多普乐实业负责对房屋（设备）及其原附着物定期检查并承担正常的房屋（设备）维修费用，因延误维修造成的损失，由多普乐实业负责赔偿。

  5、租赁期限届满，公司如需继续租用，应提前两个月与多普乐实业协商，另行签订协议。

  6、任何一方未能履行协议的规定，另一方有权提前解除协议，所造成的损失由责任方承担。公司逾期交付房租，每逾期一日，按月租金额的5％。向多普乐实业支付违约金。

  （四）继续执行君圣泰与多普乐实业签署的《租赁协议》

  控股子公司君圣泰与多普乐实业于2012年3月16日签署《租赁协议》的主要内容如下：

  1、多普乐实业将位于深圳市南山区高新区中区高新中一道19号的综合楼的一部分面积186平方米租赁给君圣泰，租金为人民币10,000元，每月15日前向多普乐实业交付租金。君圣泰应在2012年3月31日前交付首期租金，多普乐实业应于2012年4月1日前将租赁房屋交付君圣泰使用，并办理有关移交手续。租赁期限自2012年4月1日至2014年12月31日止。

  2、合同终止后，君圣泰应于30日内迁离及交回租赁房屋，逾期不迁离或不返还租赁房屋的，多普乐实业有权收回租赁房屋，并就逾期部分向其收取双倍租金。

  3、租赁期限届满，君圣泰需继续租用，应于租赁期限届满之日前一个月向多普乐实业提出续租要求，在同等条件下，君圣泰有优先租赁权。

  四、2013年发生的关联交易金额

  1、2013年，公司向天道医药销售肝素钠原料药的总金额为人民币8,077.23万元（含税），不含税金额占公司当期营业收入的比例为4.56%，公司董事会批准的2013年度肝素原料药销售关联交易的限额为人民币11,000万元，实际发生金额未超过批准金额。

  2、2013年，公司向多普乐实业支付租用多普乐实业部分厂房、仓库面积用于部分新生产线预制的费用为人民币302.19万元，未超过董事会批准的人民币306万元的限额。

  3、2013年，控股子公司君圣泰向多普乐实业支付租用多普乐部分办公用地的租赁费用12万元。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  （一）公司和天道医药之间的肝素钠原料药供应交易事项是公司生产经营过程中必须发生的持续性交易行为，属于公司正常的销售行为。上述关联交易价格依据公司同类产品的客户销售价格来定价和交易，遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司及全体股东利益。公司及天道医药在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，且公司近年来与关联方天道医药之间的肝素钠原料药供应关联交易金额占同类交易金额的比例低，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  （二）公司及控股子公司君圣泰租用多普乐实业提供的物业，用于建设对生产过程中产生的废料再加工临时场地、放置公司拆卸的原生产线废旧设备及临时办公，以保证公司正常经营活动的运行。上述交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，未损害公司及全体股东利益。上述关联交易不会对公司本期以及未来财务状况，经营成果产生重大影响，也不会对公司的独立性构成重大影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

  六、独立董事及监事会意见

  （一）独立董事意见

  公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将《关于签署关联交易协议的议案》提交公司第二届董事会第三十二次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：

  1、公司与天道医药签署的肝素钠原料药供货协议，根据约定向天道医药销售肝素钠原料药是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

  2、公司及控股子公司君圣泰向关联方多普乐租赁办公用地、厂房及仓库，是出于公司日常经营活动的需要，关联租赁交易依据公平、合理的定价政策，参照了市场价格确定租赁价格，不会损害公司及中小股东的利益。

  3、关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，表决程序合法、有效。同意公司与天道医药签署肝素钠原料药供货协议，同意公司及控股子公司君圣泰与多普乐实业签署相关租赁协议。

  （二）监事会意见

  监事会发表意见如下：公司及控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司与关联方深圳市多普乐实业发展有限公司及深圳市天道医药有限公司签署的关联交易协议，公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要。该等交易的价格参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害公司和中小股东利益。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第三十二次会议决议；

  2、第二届监事会第二十九次会议决议；

  3、独立董事关于签署关联交易协议事项之事前认可意见；

  4、独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

  5、海普瑞与天道医药签署的肝素钠原料药《供货协议》；

  6、海普瑞与多普乐实业签署的办公用地《租赁协议》；

  7、海普瑞与多普乐实业签署的厂房及仓库《租赁协议》；

  8、君圣泰与多普乐实业签署的办公用地《租赁协议》。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十八日