第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2014——009
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月15日以专人送达及邮件形式发出了召开第五届董事会第九次会议的通知，会议于2014年4月25日在公司三楼会议室以现场加通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长吴志泽先生主持。
经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：
一、 审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、 审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；
此报告详见《2013年度报告》。公司独立董事宁亚平、刘斌、郑今欢向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年度股东大会上作述职报告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、 审议通过了《公司2013年度财务决算方案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。具体财务决算数据详见《公司2013年度报告》第十章《财务报告》内容。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年度公司（母公司口径）实现净利润133,609,400.08元，按10％提取法定盈余公积13,360,940.01元，加年初未分配利润1,107,766,208.31元，扣除分配的2012年度红利95,762,452.48元，本年度可供股东分配的利润为1,132,252,215.90元。
公司拟以2013年12月31日的总股本586,009,370股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），共用利润29,300,468.50元，剩余未分配利润1,102,951,747.4元结转下一年度。
本次不进行资本公积金转增股本，也不送红股。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司董事会关于募集资金2013年度使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2014年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
六、审议通过了《公司2013年度报告》及其摘要。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
年度报告详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2014年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
七、议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事、监事会分别对公司2013年度内部控制评价报告发表意见。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的2003年至2013年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会提议，现拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期为一年。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
九、审议通过了《公司2013年度社会责任报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于为部分下属子公司提供贷款担保的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2014年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
十一、审议通过了《关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的议案》
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2014年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
十二、审议通过了《关于继续优化营销网络的议案》
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2014年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
十三、审议通过了《关于公司董事长薪酬的议案》
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了《公司2014年第一季度报告全文及正文》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
报告全文详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），报告正文详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2014年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
十五、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2014年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
特此公告。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2014年4月28日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2014——010
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 （以下简称“公司”）于2014年4月15日以专人送达及邮件形式发出了召开第五届监事会第五次会议的通知，会议于2014年4月25日在公司会议室召开，应出席监事3名，实到3名，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由监事会主席周永温先生主持。
经出席会议的监事审议表决，形成以下决议：
一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2013年度报告》及其摘要。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江报喜鸟服饰股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2013年度利润分配的预案》。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年度公司（母公司口径）实现净利润133,609,400.08元，按10％提取法定盈余公积13,360,940.01元，加年初未分配利润1,107,766,208.31元，扣除分配的2012年度红利95,762,452.48元，本年度可供股东分配的利润为1,132,252,215.90元。
公司拟以2013年12月31日的总股本586,009,370股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），共用利润29,300,468.50元，剩余未分配利润1,102,951,747.4元结转下一年度。
本次不进行资本公积金转增股本，也不送红股。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》。
经审议，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合相关法律法规和监管规则的要求，并得到有效执行，促进公司规范运作、稳健发展。公司2013年度内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
六、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于继续优化营销网络的议案》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
八、审议通过了《公司2014年第一季度报告全文及正文》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的浙江报喜鸟服饰股份有限公司2014年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
监事会
2014年4月28日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2014——011
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]720号文核准，公司于2012年11月27日由主承销商（保荐机构）中航证券有限公司采取原A股股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）500万股，发行价格为每股人民币9.26元，募集资金总额为人民币46,300,000.00元，扣除登记费5,000.00元后，于2012年11月28日存入公司募集资金专用账户46,295,000.00元，另扣减其余发行费用5,110,000.00元后，实际募集资金净额为41,185,000.00元。
以上增发的募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年11月28日出具的信会师报字[2012]第610058号验资报告审验。
一、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神制定了《浙江报喜鸟服饰股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
公司于2012年12月16日和保荐机构中航证券有限公司与中国民生银行温州分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日，募集资金存放账户的余额如下：
单位：人民币元
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根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会、监事会。
二、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2013年度
单位：人民币万元
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(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司2013年度未发生募集资金投资项目，因此，无法单独核算效益的原因及其情况。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司在招股书中披露，本次募集资金全部用于营销网络优化建设项目，该项目总投资155,000.00万元，资金不足部分由公司自有资金解决。
基于目前行业现状和公司发展状况的基础，为了公司发展战略，有利于降低公司营运成本，提升公司营运效率，公司于2013年12月13日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议以及同年12月30日召开的2013年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目相关事项的议案》。调整募投项目相关事项的具体内容如下：
原确定在国内12个一级城市以及168个二级城市建立180家报喜鸟品牌主力店，在国内12个一级城市以及88个二级城市建立100家圣捷罗品牌主力店，包含加盟店和以购买方式建设的合作经营店或直营店。
本次调整募投项目相关事项主要是根据服装行业发展和公司运营现状，相应调整募投项目规模，重点拓展部分网点，具体遵循以下原则：
（1）新拓网点保证质量、控制数量；
（2）深入挖掘强势区域的二、三线城市的潜力网点；
（3）鼓励原有加盟商进行深拓扩店；
（4）继续贯彻多品牌发展战略。
具体内容调整为：
（1）原项目中关于购置47家商铺的计划不再实施，若未来存在店铺需要购置将用自有资金解决；
（2）实施主体由浙江报喜鸟服饰股份有限公司调整为浙江报喜鸟服饰股份有限公司及其下属全资子公司；
（3）实施地点选择全国范围内的具有重要市场潜力的城市，包括但不限于原有的280个城市网点；
（4）实施方式为通过租赁商铺开设直营店或专厅，为加盟商承担部分费用以支持加盟商开设加盟店或专厅，与加盟商一起开设合作经营店或专厅，具体开设店铺数以募集资金使用完毕为限；
（5）实施品牌选择发展潜力较大、对公司发展具有重要作用的品牌，包括但不限于报喜鸟、圣捷罗、哈吉斯等公司旗下品牌；
（6）投资金额以募集资金4,118.50万元用于实施该项目，不再以自有资金投入。
(四)募投项目先期投入及置换情况
公司2013年度未有募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2013年度未发生将闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(六)节余募集资金使用情况
公司2013年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。
(七)超募资金使用情况
公司无超募资金。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
公司截止2013年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行。
(九)募集资金使用的其他情况
公司2013年度未发生募集资金使用的其他情况。
五、变更募投项目的资金使用情况
公司2013年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2013年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2014年4月28日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2014——012
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
关于举行2013年度报告网上说明会的通知
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年5月6日（星期二）下午15:00－17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2013年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长吴志泽先生、副董事长兼总经理周信忠先生、副总经理兼董事会秘书方小波先生、财务负责人张袖元先生、独立董事刘斌先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2014年4月28日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2014——013
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
关于举行投资者见面会的通知
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为使投资者更全面地了解公司已公开的重大信息，公司计划举行投资者见面会，公司部分董事及高级管理人员将出席会议，就公司目前生产经营情况及公司未来发展战略与投资者进行交流。现将有关会议事项通知如下：
一、会议时间、地点及出席人员
1、会议时间：2014年5月20日（星期二）上午9:00至12:00。
2、会议地点：报喜鸟行政大楼三楼会议室。
3、会议地址：浙江温州永嘉县瓯北镇报喜鸟工业园。
4、出席人员：公司董事长吴志泽先生、总经理周信忠先生、副总经理兼董事会秘书方小波先生、财务负责人张袖元先生及公司其他高管。
二、出席会议的登记方法
1、登记方式：采用传真或邮件方式办理登记手续。
2、登记时间：由于场地有限，原则上2014年5月16日17:00前截止，敬请预先登记。
3、请参会投资者携带个人有效证件出席。
4、联系方式：
联系人：方小波 谢海静
电话：0577-67379161
传真：0577-67315986转8899
邮箱：stock@baoxiniao.com.cn
5、其他事项：参与本次会议投资者的食宿费和交通费自理。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2014年4月28日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2014——014
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
关于为部分子公司提供贷款担保的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
经浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过，公司拟在2014年度对部分子公司流动资金贷款、银行承兑汇票、保函提供不超过人民币44,000万元的连带责任担保，且单笔担保金额不高于人民币5,000万元，担保期限为各笔流动资金贷款、银行承兑汇票、保函之日起不超过2年，具体担保办理事宜由公司经营层具体执行。本年度因续贷而产生的担保计入本次授权额度内。
具体情况如下：
■
本事项尚需提交2013年度股东大会审议通过后才能施行。
二、被担保人基本情况
1、基本情况：
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2、与上市公司关系：系本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
3、被担保公司最近一年的主要财务指标：
单位：元
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三、董事会意见
上述子公司均为本公司全资子公司，本公司为其流动资金贷款、银行承兑汇票、保函提供保证担保，有利于促进其生产经营正常进行。公司董事会对上述子公司的有关资信情况进行了调查，认为其资产质量良好，经营情况稳定，偿债能力强，资信状况良好，为其提供担保不会给公司生产经营情况带来风险，公司董事会同意为上述公司提供担保。
本次担保不提供反担保。
四、独立董事意见
经审核，我们认为：上海宝鸟服饰有限公司及其全资子公司、上海欧爵服饰有限公司、上海比路特时装有限公司、上海迪睿服饰有限公司、上海美格服饰有限公司资信状况良好，经营风险小、运营稳定，具有良好的偿债能力，本次为其提供贷款担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，我们同意为以上下属子公司提供贷款担保。（下转61版）