第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2014-007
湖北宜昌交运集团股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2014年4月24日在公司总部以现场方式召开。会议于2014年4月11日以书面、电子邮件方式向全体董事发出了通知，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事黄兆波、边社军、尹明及公司董事会秘书胡军红到现场列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。会议由董事长董新利主持，本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
一、审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
同意公司《2013年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
同意公司《2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
公司监事会发表了审核意见；独立董事发表了独立意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构华龙证券有限责任公司出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司2013年度募集资金使用专项核查意见》。上述报告及意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
三、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。
同意公司《2013年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
公司监事会发表了审核意见；独立董事发表了独立意见；保荐机构华龙证券有限责任公司出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告的核查意见》。上述报告及意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
四、审议通过了《2013年度财务决算报告和2014年度财务预算方案》。
同意公司《2013年度财务决算报告和2014年度财务预算方案》，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
关于《2013年度财务决算报告和2014年度财务预算方案》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
五、审议通过了《2013年度利润分配方案》。
同意公司《2013年度利润分配方案》，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2014]第710529号审计报告，2013年度公司实现利润总额8500.90万元，扣除所得税费用2328.72万元和少数股东损益149.42万元，归属于母公司所有者的净利润为6022.75万元，扣减本年提取的盈余公积607.10万元，2013年度实现的可供分配利润5415.66万元（54,156,569.76元）。
2013年初未分配利润24,009.81万元，减除2013年宣告分配并支付2012年度的利润2,670万元，加上2013年度实现的可供分配利润5415.66万元，2013年末累计可供股东分配的利润为26,755.47万元(267,554,715.69 元)。
在遵循《公司章程》关于利润分配政策规定的条件下，为保持利润分配政策的稳定性，兼顾满足企业经营发展的需要和积极回报投资者的要求，拟订的2013年度利润分配预案为，以2013年年末总股本13350万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不以未分配利润派送红股，不以资本公积转增股本。剩余可供分配利润留待以后年度再行分配。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见。关于《2013年度利润分配方案》及独立董事相关意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
六、审议通过了《2013年度报告及摘要》。
同意公司《2013年度报告及摘要》，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
公司监事会出具了书面意见。关于《2013年度报告全文》及监事会相关意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告；关于《2013年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告。
七、审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
同意公司《2013年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
关于《2013年度董事会工作报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
八、审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬的议案》。
同意《关于公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
兼任高级管理人员职务的董事董新利、董事朱军光回避了该项议案的表决。
公司独立董事发表了同意的意见。关于公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬的具体情况，详见《2013年度报告全文》第七节 “三、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
九、审议通过了《关于调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额并变更部分募集资金为永久性流动资金的议案》。
同意《关于调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额并变更部分募集资金为永久性流动资金的议案》，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
公司监事会发表了审核意见；独立董事发表了独立意见；保荐机构华龙证券有限责任公司出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额并变更部分募集资金为永久性流动资金的专项意见》。《关于调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额并变更部分募集资金为永久性流动资金的公告》及上述意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告。
十、审议通过了《关于投资西陵峡口风景区文化旅游项目的议案》。
同意《关于投资西陵峡口风景区文化旅游项目的议案》，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
关于《对外投资公告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告。
十一、审议通过了《2014年第一季度报告》。
同意公司《2014年第一季度报告》。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
公司监事会出具了书面意见。关于《2014年第一季度报告全文》及监事会相关意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告；关于《2014年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告。
十二、审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助的议案》。
为推动公司物流服务产业的发展进程，支持控股子公司湖北天元物流发展有限公司尽快通过土地竞拍方式取得东站物流中心项目建设的用地，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟向湖北天元物流发展有限公司提供总额不超过18,500万元的财务资助。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事发表了同意的意见。《关于对控股子公司提供财务资助的公告》及独立董事相关意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告。
十三、审议通过了《媒体质疑信息管理制度》。
为进一步完善公司的治理水平,规范信息披露工作,强化公司对媒体信息的排查与管理,提高投资者关系管理工作的水平,保护投资者利益,健全公司维稳机制,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会湖北监管局《关于上市公司建立和完善媒体质疑快速反应制度有关要求的通知》(鄂证监发[2013]24号)的有关规定,特制定本制度。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
关于《媒体质疑信息管理制度》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
十四、审议通过了《委托理财管理制度》。
为规范公司及控股子公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
关于《委托理财管理制度》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
十五、审议通过了《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》。
为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规，制定本管理制度。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
关于《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
十六、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
十七、审议通过了《关于提请召开2013年度股东大会的议案》。
同意召开2013年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
《关于召开2013年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月二十四日
备查文件：
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、2013年度报告全文；
3、2013年度报告摘要（公告编号：2014-009）；
4、2014年度审计报告（信会师报字[2014]第710529号）；
5、2013年度内部控制评价报告；
6、2013年度财务决算报告及2014年度财务预算方案；
7、2013年度董事会工作报告；
8、2013年度利润分配方案；
9、关于调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额并变更部分募集资金为永久性流动资金的公告（公告编号：2014-010）；
10、独立董事对相关事项的独立意见；
11、华龙证券关于湖北宜昌交运集团股份有限公司2013年度募集资金使用专项核查意见；
12、华龙证券关于湖北宜昌交运集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告的核查意见；
13、华龙证券关于湖北宜昌交运集团股份有限公司2013年度关联方资金占用、关联交易及对外担保情况的核查意见；
14、华龙证券关于湖北宜昌交运集团股份有限公司《内部控制规则落实自查表》之核查意见；
15、华龙证券关于湖北宜昌交运集团股份有限公司调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额并变更部分募集资金为永久性流动资金的专项意见；
16、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（信会师报字[2014]第710539号）；
17、关于湖北宜昌交运集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明（信会师报字[2014 ]第710538号）；
18、关于对控股子公司提供财务资助的公告（公告编号：2014-011）；
19、对外投资公告（公告编号：2014-012）；
20、关于召开2013年度股东大会的通知（公告编号：2014-013）；
21、2014年第一季度报告正文（公告编号：2014-014）；
22、2014年第一季度报告全文；
23、2014年第一季度内部审计报告（宜昌交运财内审字[2014]02号）。
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2014-008
湖北宜昌交运集团股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2014年4月24日在公司总部以现场方式召开。会议于2014年4月11日以书面、电子邮件方式向全体监事发出了通知，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书胡军红到现场列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席黄兆波主持，本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
一、审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
同意公司《2013年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
同意公司《2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
经审核，监事会认为：2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。
同意公司《2013年度内部控制评价报告》。
经审阅，监事会认为：公司内部控制评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告[2012]42号、深交所《上市公司内部控制指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。监事会对董事会自我评价报告没有异议。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《2013年度财务决算报告和2014年度财务预算方案》。
同意公司《2013年度财务决算报告和2014年度财务预算方案》。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
五、审议通过了《2013年度利润分配方案》。
同意公司《2013年度利润分配方案》。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
六、审议通过了《2013年度报告及摘要》。
同意公司《2013年度报告及摘要》。
监事会认为：公司2013年度报告真实、准确、完整地反映了公司2013年度的财务状况和生产经营成果，编制和审批程序合法合规，监事会没有异议，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过了《2013年度监事会工作报告》。
同意公司《2013年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬的议案》。
同意《关于公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬的议案》。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额并变更部分募集资金为永久性流动资金的议案》。
同意《关于调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额并变更部分募集资金为永久性流动资金的议案》。
监事会认为：本次调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额并变更部分募集资金为永久性流动资金的议案，是基于市场环境变化及公司生产经营需要，有利于维护公司和股东的利益，符合公司实际情况，对于促进公司发展具有积极的作用；没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况，符合国家法律、法规和规章的规定。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于投资西陵峡口风景区文化旅游项目的议案》。
同意《关于投资西陵峡口风景区文化旅游项目的议案》。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十一、审议通过了《2014年第一季度报告》。
同意公司《2014年第一季度报告》。
经审核，监事会认为：公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年第一季度的经营绩效和财务状况；未发现参与第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助的议案》。
为推动公司物流服务产业的发展进程，支持控股子公司湖北天元物流发展有限公司尽快通过土地竞拍方式取得东站物流中心项目建设的用地，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟向湖北天元物流发展有限公司提供总额不超过18,500万元的财务资助。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过了《媒体质疑信息管理制度》。
为进一步完善公司的治理水平,规范信息披露工作,强化公司对媒体信息的排查与管理,提高投资者关系管理工作的水平,保护投资者利益,健全公司维稳机制,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会湖北监管局《关于上市公司建立和完善媒体质疑快速反应制度有关要求的通知》(鄂证监发[2013]24号)的有关规定,特制定本制度。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
十四、审议通过了《委托理财管理制度》。
为规范公司及控股子公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
十五、审议通过了《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》。
为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规，制定本管理制度。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
十六、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
监 事 会
二○一四年四月二十四日
备查文件：
1、公司第二届监事会第十五次会议决议；
2、监事会对相关事项的书面意见。
证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2014-010
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额并变更部分募集资金为永久性流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年4月24日，湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议。审议通过了《关于调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额并变更部分募集资金为永久性流动资金的议案》。公司决定调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额，投资金额由 11,100 万元调减至4,585.20 万元，并将该项目的剩余募集资金及后续利息全部用于永久补充公司流动资金。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1604号核准，本公司委托主承销商华龙证券股份有限公司(以下简称“华龙证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）3,350万股（每股面值1元），发行价格为每股13.00元，共募集资金人民币43,550万元。扣除承销和保荐费用2,400万元，减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用586.40万元，公司首发实际募集资金净额为人民币40,563.60万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字[2011]2-0042号《验资报告》。
二、募集资金实际使用情况
截至2013年12月31日，本公司已使用募集资金 313，669,599.62 元，尚未使用募集资金余额91,966,400.38元，募集资金实际余额为97,668,389.13 元。
截至2013年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
| 类别 | 项目名称 | 计划使用募集资金（万元） | 实际使用募集资金（万元） | 已完成进度 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 募集资金投资项目 | 宜昌汽车客运中心站项目 | 13,711.00 | 13,711.00 | 100.00% | 2012年12月01日 |
| 鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目 | 11,100.00 | 4,585.20 | 41.31% | 2014年12月31日 | |
| 新型三峡游轮旅游客运项目 | 11,000.00 | 8,318.16 | 75.62% | 2015年12月31日 | |
| 超募资金投资项目 | 支付对湖北宜昌三 峡游轮中心开发有限公司的第二期出资 | 4,526.00 | 100.00% | —— | |
| 永久补充流动资金 | 本金226.60 利息266.00 | —— | |||
| 合 计 | 35,811.00 | 31,366.96 | |||
三、本项目募集资金使用情况及相应的调整方案
1、本项目投资规模和投资金额
本项目计划总投资额11,100万元，项目建成后新增公路旅游客运营运车辆200台，新增客位数量7,920个。
2、本项目募集资金投入现状
本项目累计投入募集资金4,585.20万元，累计投入旅游车运力87台，累计新增旅游车客座数4,181个。
3、投资规模和投资金额的调整方案
本项目拟调减投资规模和投资金额，投资规模由200台车、7920客位，调减为87台车、4181个客位，投资金额由11,100万元调减为4,585.20万元。
4、本项目剩余募集资金永久补充流动资金的方案
本项目原计划总投资额为 11,100 万元，现拟决定投入4,585.20 万元，剩余募集资金 6,514.80 万元（不含利息收入）。公司结合市场发展形势和公司实际情况，拟将该项目的剩余募集资金及后续利息全部用于永久补充公司流动资金。
四、调整本项目投资规模和投资金额的主要原因
鄂西生态文化旅游圈旅游客运项目的主要内容，为使用募集资金新购旅游客车，补充公司旅游客运车辆运力。截止2013年年底，公司公路旅游客车总数为132台，客座数6204个。其中使用募集资金购置的旅游客车87台，客座数4181个。使用募集资金新购旅游客运车辆的投入情况为2010年22台、2011年20台、2012年45台。
（下转70版）