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本公司自2008年开始利用自有资金投资该项目，2011年上市以后，使用募集资金陆续进行了运力投入，达到了一定规模开始显现效益。随着鄂西旅游的发展，大量社会投资者也迅速新增运力投入到公路旅游客运中，形成了经营主体众多、市场竞争加剧的局面，省内公路旅游客运企业盈利能力下降明显。2012年7月汉宜铁路客运专线开通后，对汉宜公路班线客运造成重大冲击，原班线客运经营者将运力大量转向旅游客运经营，市场恶性竞争更加严重，省内公路旅游客运经营者普遍出现经营困难。公司旅游车辆虽然形成了一定规模，并且于2012年开始控制了投资节奏，但经营效果仍然无法达到预期，2013年度仅实现利润31.02万元。
公司现有旅游车运力，已经完全满足春运、节假日加班的运力储备需求，和公司新型游轮旅游项目的车船配套运输的需求。在现有市场环境下，若继续投入资金扩大旅游车辆规模，不仅会造成公路旅游客运业务的经营亏损，还会造成募集资金和运力的浪费，进一步影响募投项目的经营效益和公司的整体经营绩效。因此，调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运的投资规模是十分现实和必要的。
综上所述，公司根据市场环境和公司实际情况的变化，为充分提高募集资金的使用效率，实现募投项目内部效益最大化，保护公司和广大股东的利益，本着谨慎的原则调减该项目投资规模和投资金额，并拟变更该部分募集资金为永久性流动资金。
五、公司承诺
在本次变更部分募集资金为永久性流动资金前 12 个月内，公司未进行证券投资等高风险投资；在本次变更部分募集资金为永久性流动资金 12 个月内，公司不进行证券投资等高风险投资。
六、相关审议及批准程序
1、公司第二届董事会第十八次会议审议并通过了《关于调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额并变更部分募集资金为永久性流动资金的议案》。
2、公司独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司根据市场经济形势的变化，结合生产经营需要及时调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额并变更部分募集资金为永久性流动资金的议案，有助于提高募集资金的使用效率，提高公司盈利能力,符合公司整体利益。本次调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额并变更部分募集资金为永久性流动资金的议案，不影响其他募投项目的正常实施，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况，符合国家法律、法规和规章的规定。
3、公司第二届监事会第十五次会议审议并通过了《关于调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额并变更部分募集资金为永久性流动资金的议案》。
经审议，监事会认为：本次调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额并变更部分募集资金为永久性流动资金的议案，是基于市场环境变化及公司生产经营需要，有利于维护公司和股东的利益，符合公司实际情况，对于促进公司发展具有积极的作用；没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况，符合国家法律、法规和规章的规定。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额并变更部分募集资金为永久性流动资金的议案，已经公司董事会、监事会审议通过；公司独立董事发表了专项意见，上述事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2010年 9 月 1 日起施行）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》相关规定，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定；公司本次调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额并变更部分募集资金为永久性流动资金，系公司根据市场环境、实际情况的变化，为充分提高募集资金的使用效率，实现募投项目效益最大化，本着谨慎的原则作出的调整，符合全体股东利益。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、华龙证券有限责任公司《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额并变更部分募集资金为永久性流动资金的专项意见》。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十八日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2014-011
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于对控股子公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年4月24日，湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称 “宜昌交运”或“公司”）召开了第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司向控股子公司湖北天元物流发展有限公司（以下简称“天元物流”）提供总额不超过18,500万元的财务资助。现将有关事项公告如下：
一、财务资助概述
1、财务资助资金的主要用途
公司向天元物流提供财务资助的资金主要用于东站物流中心项目建设，包括新增467亩土地的竞拍和价款支付。
2、财务资助额度及期限
公司拟向天元物流提供总额不超过18,500万元的财务资助。自董事会批准后第一笔资助资金划付之日起计算，资助期限两年。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即从总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行增加。
3、财务资助资金占用费
不低于同期银行贷款基准利率，由公司管理层与天元物流协商确定，资金占用费按月收取。
4、财务资助审批
本次接受财务资助的对象天元物流为公司持股64.5%并纳入合并报表范围的控股子公司，其他股东与本公司不存在关联关系。该事项经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》、《公司章程》等有关规定，该事项无需提交股东大会批准。
二、接受财务资助对象的基本情况
公司名称：湖北天元物流发展有限公司
注册资本：贰亿元人民币
注册地址：宜昌市伍家岗区桔城路 26 号
法定代表人：董新利
经营范围：组织商品的铁路运输；道路普通货运（有效期至2016 年 7 月 31 日）；以自有资金对物流行业进行投资；仓储（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种）；货物装卸、搬运；场地出租、设备租赁；金属材料、建筑材料（不含木材）、机械设备（不含登记注册前置许可项目、不含九座以下乘用车）销售；市场管理、停车服务++。
经营期限：2012 年 11 月 29 日至 2032 年 11 月 28 日
公司类型：有限责任公司
注册号：420500000156692
股权结构：宜昌交运持有天元物流64.5%的股权，宜昌物资集团有限公司（以下简称“物资集团”）持有天元物流35.5%的股权。
经营状况：截止2013年12月31日，天元物流总资产11,607.14万元，净资产11,008.65万元；2013年实现营业收入643.00万元，利润总额100.14万元，净利润89.93万元。
三、天元物流的其他股东义务
天元物流的另一股东物资集团与本公司不存在关联关系。物资集团不能按照股权比例对天元物流提供相应的财务资助，但物资集团承诺以其所持天元物流的股权作为担保，对天元物流按期归还财务资助的资金及资金占用费提供担保，承担连带责任。
四、董事会意见
公司向天元物流提供财务资助，是基于支持其业务发展，解决发展所需的资金缺口，保障其建设项目能顺利进行，符合公司未来战略及业务发展的需要，公司能有效管控其财务风险，上述财务资助事项有利于提高整个公司资金使用效率，降低财务融资成本，确保公司总体战略经营目标的实现。
天元物流行业前景良好、财务状况稳定、有能力偿还到期债务，风险可控，符合公司利益。
公司授权董事长董新利先生全权代表公司签署上述财务资助的有关的合同、协议等各项法律文件。
五、独立董事意见
公司独立董事一致同意对天元物流提供以上财务资助：本次提供的财务资助主要用于公司东站物流中心项目的开发建设，不影响公司正常经营，符合公司发展战略和长远利益。资金占用费的约定符合法律法规的要求和上市公司利益。天元物流其他股东物资集团承诺以其所持天元物流的股权作为担保，对天元物流按期归还财务资助的资金及资金占用费承担连带责任，且公司对天元物流能实施有效控制，财务风险较低、可控。
本次财务资助事项审议、表决程序合法合规，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
除本次向天元物流提供财务资助外，公司未向其他单位或个人提供过任何类型的财务资助。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、物资集团担保函。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月二十八日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2014-012
湖北宜昌交运集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2013 年 1 月 16 日，湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）与宜昌三峡新起点旅游有限公司（以下简称“新起点旅游”）、湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司、宜昌市新恒基投资开发有限公司（以下简称“新恒基”）签署了《宜昌西陵峡口风景区生态文化旅游开发投资合作意向书》。具体内容详见2013年1月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于签署投资意向协议书的公告》。
自签署投资意向协议以后，公司项目专班继续对项目投资的可行性进行了研究，并跟踪了相关各方的投资意向。根据公司项目专班与相关各方的进一步协商结果，本公司拟以10000万元的货币资金对新起点旅游进行增资，新恒基拟以1000万元货币资金对新起点旅游进行增资，增资后新起点旅游成为本公司的控股子公司，拟以新起点旅游为主体开展西陵峡口风景区文化旅游项目的投资建设和开发经营。
（二）董事会审议议案的表决情况
2014年4月24日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，本次会议审议通过了《关于投资西陵峡口风景区文化旅游项目的议案》。议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）本议案经董事会审议通过后，由董事会授权管理层与相关方签署与对外投资及工商登记的法律文件。根据《公司章程》的规定，本议案无需提交股东大会表决。
（四）本次对新起点旅游进行增资的行为，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方介绍
增资协议方的基本情况如下：
公司全称：宜昌市新恒基投资开发有限公司
注册资本：15000 万元
注册地址：宜昌市夷陵大道 58-5-1008 号
法定代表人： 江斌
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围： 房地产开发、经营；房屋租赁、物业管理；建筑材料、通讯器材、金属材料、文化用品、日用百货、日杂用品、电工器材、纺织品、工艺美术品、家用电器、音像制品、办公自动化、五金工具销售；商品房代理销售。
三、投资标的的基本情况
（一）新起点旅游的基本情况
宜昌三峡新起点旅游有限公司由长江三峡风景名胜区宜昌管理局（以下简称“宜昌管理局”）投资设立。经湖北省国土资源厅和宜昌市财政局批准，2014年4月10日宜昌管理局和宜昌市财政经济开发投资公司（以下简称“宜昌财投”）签订增资协议，双方以土地使用权作价出资，共同对新起点旅游增资扩股，增资完成后宜昌管理局出资比例为55.94%；宜昌财投出资比例为44.06%。基本情况如下：
公司名称：宜昌三峡新起点旅游有限公司
注册资本：4782.12万元
注册地址：湖北省宜昌市西陵区南津关
法定代表人：梁宜
公司类型：有限责任公司
经营范围：旅游景点开发及经营；工艺美术品开发、生产、销售；酒店管理；建筑工程施工。
新起点旅游现为峡口风景区主要营业类项目的经营主体。经过近三年的努力，新起点旅游采用自营、承租经营等模式对峡口风景区相关资源进行了整合经营，取得了一定成效。新起点旅游最近一年又一期的主要财务指标如下(以下数据未经审计) ：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2013年度 | 2452.56 | 1795.70 | 655.86 | 2146.13 | -221.08 |
| 2014年一季度 | 2327.22 | 1229.66 | 1097.55 | 450.59 | 36.94 |
（二）新起点旅游现有股东的基本情况
1、长江三峡风景名胜区宜昌管理局
长江三峡风景名胜区宜昌管理局是根据市政府（宜文〔2010〕1号）批准设立的，宜昌市人民政府派出机构，主要职责是：拟订风景区保护、管理的地方性政策和管理办法，并组织实施；负责行使综合行政管理和社会管理职责；对整个风景区规划区域的旅游开发项目、基础设施建设及相关社会事务，牵头负责统一协调管理；参与风景区内的规划编制、国土资源保护、环境保护、文物保护、森林资源保护等工作。长江三峡风景名胜区宜昌管理局主要情况如下：
住所：湖北省宜昌市西陵区南津关
机关法人：柳兵
组织机构代码证号：42017876-1
2、宜昌市财政经济开发投资公司
宜昌高新技术产业开发区管理委员会是宜昌财投唯一出资人，持有宜昌财投100%股权。宜昌财投负责实施高新区的基础设施建设和公用事业服务，其主营业务包括宜昌市和宜昌高新区的基础设施项目建设、土地开发及运营、自来水供应、金融服务、旅游、物业租赁及其他物流仓储业务等。宜昌市财政经济开发投资公司的主要情况如下：
注册地址：宜昌市发展大道7号
法定代表人：李晓荣
注册资本：壹亿肆仟捌佰万元
企业类型：全民所有制企业
（三）宜昌西陵峡口风景区概况
宜昌西陵峡口风景区位于宜昌市西郊的长江三峡东端入口，距宜昌市中心 4 公里，离三峡国际机场 20 公里，与宜昌市火车站相隔 5 公里，市内旅游专线车直达风景区，交通便利。西陵峡口风景区是规划的宜昌三峡旅游新区的重要组成部分和核心景区，东起葛洲坝，西至三峡大坝，总面积 142 平方公里，为国家 4A 级旅游区，景区旅游资源丰富，历史文明悠久，是楚文化的发祥地之一。西陵峡口风景区目前已开发的景区景点有七处：三游洞、世外桃源（桃花村、白马洞）、龙泉洞、野浪谷、嫘祖庙、三峡猴溪。三游洞为峡口风景区核心景点，是湖北省著名名胜古迹和重点文物保护单位，也为国家4A级景区。
（四）公司和新恒基增资扩股前后新起点旅游的股权结构：
| 投资方名称 | 湖北宜昌交运集团 股份有限公司 | 长江三峡风景 名胜区宜昌管理局 | 宜昌市财政经济 开发投资公司 | 宜昌新恒基投资 开发有限公司 | |
| 增资前 | 投资额 | 2,675.17万元 | 2,106.95万元 | ||
| 股权比例 | 55.94% | 44.06% | |||
| 增资后 | 投资额 | 10,000万元 | 2,675.17万元 | 2,106.95万元 | 1,000万元 |
| 股权比例 | 63.36% | 16.95% | 13.35% | 6.34% | |
四、对外投资目的、存在的风险及对公司的影响
（一）对外投资目的
投资该项目可以充分利用西陵峡口风景区的优势旅游资源,丰富公司现有的旅游产品结构和旅游产业要素；将公司现有的道路客运经营优势，与景区旅游资源优势相结合，扩大水陆旅游客运业务规模，拓展景区经营类业务、旅游地产业务，构建集旅游交通、景区营运、旅游酒店、旅游餐饮、景区游乐为一体的综合旅游服务产业链，形成旅游产业核心竞争力。
（二）对外投资的资金来源
本次对外投资的资金为公司自有资金。
（三）项目投资可行性研究情况
1、新起点旅游获得的特许授权及项目投资的盈利模式
（1）新起点旅游获得的特许授权
2014年3月31日，新起点旅游获得了长江三峡风景名胜区宜昌管理局的书面特许经营授权，授权内容包括：
——景区基础设施建设提档升级建设和维护管理；
——旅游小镇建设开发经营、下牢溪景区的深度开发经营；
——景区游客接待、景区内部交通、旅游商品和纪念品销售、旅游酒店餐饮住宿服务、游艇、索道及其他游乐服务等景区服务类项目的运营。
2014年4月1日，新起点旅游与长江三峡风景名胜区宜昌管理局签订了《宜昌西陵峡口风景区生态文化旅游项目委托建设及授权经营协议》，对双方的权利和义务进行了具体约定，包括：新起点旅游在授权期限内基础设施项目的建设内容、产权归属，委托建设和维护管理服务费用的收取，景区开发项目和景区经营项目的实施，以及新起点旅游享有的优惠政策等。
（2）盈利模式
项目投资的盈利模式包括两个部分：一是在协议有效期内，长江三峡风景名胜区宜昌管理局按照约定的标准向新起点旅游支付委托建设和维护管理的费用；二是通过授权经营的景区游客接待、景区内部交通、旅游商品和纪念品销售、旅游酒店餐饮住宿服务、游艇、索道及其他游乐服务等项目获取收入和利润。
2、可行性研究数据
（1）项目投资内容及规模
投资内容包括：景区交通基础设施的新建和改建，入口形象区（服务区）公用设施即经营服务设施的新建和改建，三游洞景区、三峡猴溪景区的环境治理、公用设施及服务设施的新建和改建，智慧景区软硬件建设，以及景区内的基础设施建设及配套项目的新建和改建。由于景区开发项目条件具备的时间尚不确定，项目投资和效益预测中未予考虑。
根据规划和围绕2016年创建5A级景区的要求，在2014年至2016年的三年时间里上述建设项目的投资规模约为23,456.03万元。
（2）项目投资经济可行性数据
该项目达产年份（包含建设期为第8年）营业总收入13193万元，利润总额4805万元，税后净利润3604万元。项目静态投资回收期 9.99年，动态投资回收期12.79年。按照建设期3年、经营期27年计算的财务内部收益率13.89%，高于本项目可研的基准折现率7%，本项目从经济效益预测来看，具备可行性。
（四）对外投资风险提示
1、新起点旅游能否获得市政府及有关部门给予的优惠政策存在不确定性；
2、如景区规划调整可能导致协议无法全部履行，或原有项目建设成本增加；
3、因不可预见的外部因素影响，景区游客流量增长情况无法达到预期，从而导致预期收益降低；
4、本次投资完成后，新起点旅游将纳入公司合并报表范围，短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响；
5、项目实施的实际经营情况，取决于未来经济环境、实际市场需求以及经营管理水平等多种因素的影响，因此，上述测算数据能否实现具有较大不确定性。关于本项目经济效益和投资回报的指标测算数据，不代表公司对该项目投资的盈利预测,不代表公司对投资者的承诺，请投资者注意相关风险。
五、公司将根据该投资项目实施的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
公司第二届董事会第十八次会议决议
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十八日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2014-013
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下称“公司”）于2014年4月24日召开了公司第二届董事会第十八次会议，本次会议审议通过了《关于提请召开2013年度股东大会的议案》。会议决定于2014年5月29日召开公司2013年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、本次股东大会的基本情况
1、会议名称：湖北宜昌交运集团股份有限公司股东大会二○一三年度会议
2、会议召集人：湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会
3、会议召开时间：
现场会议时间：2014年5月29日（星期四）上午9:00
网络投票时间：2014年5月28日—2014年5月29日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014 年 5 月 29日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年5月28日15:00至2014年5月29日15:00期间的任意时间。
4、现场会议召开地点：湖北省宜昌市港窑路5号本公司六楼会议室
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
6、股权登记日： 2014年5月23日
二、会议出席及列席人员
1、截至2014年5月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东（或股东代表、代理人）均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能出席现场会议的股东可授权代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东）；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的法律顾问；
4、保荐机构代表及其他嘉宾。
三、本次股东大会议题
会议将听取《2013年度独立董事述职报告》，并审议以下议题：
1、审议《2013年度董事会工作报告》；
2、审议《2013年度监事会工作报告》；
3、审议《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算方案》；
4、审议《2013年度利润分配方案》；
5、审议《2013年度报告及摘要》；
6、审议《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬的议案》；
7、审议《关于调整募投项目投资规模和投资金额以及剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
8、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。
上述议案均已经2014年4月24日召开的公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见2014年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告。
四、会议登记方法
1、登记时间：2014年5月26日至2014年5月27日上午8：30—11:30及下午14:00 至17:00
2、登记地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司五楼证券事务部。
3、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
4、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、 法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
5、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
6、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年5月27日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
信函登记通讯地址：湖北省宜昌市港窑路5号宜昌交运证券事务部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443003；传真号码：0717-6443860。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体事项如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362627；投票简称：宜运投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100 代表总议案，1.00 元代表议案1；2.00 元代表议案2，以此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有方案表达相同意见。每一议案应以相应得价格分别申报，具体情况如下：
| 议案 序号 | 议案名称 | 对应申报 价格（元） |
| 100 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 《2013年度董事会工作报告》 | 1.00 |
| 2 | 《2013年度监事会工作报告》 | 2.00 |
| 3 | 《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算方案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于2013年度利润分配的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《2013年度报告及摘要》 | 5.00 |
| 6 | 《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于调整募投项目投资规模和投资金额以及剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》 | 8.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数为:
| 表决意见 | 申报股数 |
| 赞成 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）确认投票委托完成；
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
（7）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月28日15:00至2014年5月29日15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程:股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区;填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料,设置6-8位的服务密码;如成功申请,系统会返回一个4位数字的激活校验码。如激活指令是上午11:30之前发出的,则服务密码当日下午13:00即可使用;如激活指令是上午11:30之后发出的,则次日方可使用。 服务密码激活后长期有效,参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。
（2）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn )“证书服务”栏目。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票
（1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”选择“湖北宜昌交运集团股份有限公司2013年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择CA 证书登陆;
（3）进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;
（4）确认并发送投票结果。
六、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
七、联系方式
1、地址：宜昌市港窑路5号 公司五楼证券事务部
2、联系人：王凤琴
3、电话：0717-6443860
4、传真：0717-6443860
5、邮政编码：443003
八、其他事项
会议时间半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第十五次会议决议。
附件：授权委托书
特此通知。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月二十八日
授 权 委 托 书
兹授权委托先生(女士)代表本人/我公司出席湖北宜昌交运集团股份有限公司2013年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 | 关联股东回避表决 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | ||||
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | ||||
| 3 | 2013年度财务决算报告及2014年度财务预算方案 | ||||
| 4 | 关于2013年度利润分配的议案 | ||||
| 5 | 2013年度报告及摘要 | ||||
| 6 | 关于确认公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬的议案 | ||||
| 7 | 关于调整募投项目投资规模和投资金额以及剩余募集资金永久补充流动资金的议案 | ||||
| 8 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案 | ||||
委托人姓名（签名或盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
委托日期：
有效期限：自签署日至本次股东大会结束
2013年度募集资金实际存放与使用情况的
专项报告
宜昌交运全体股东：
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013 年度募集资金实际存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1604号核准，本公司委托主承销商华龙证券股份有限公司(以下简称“华龙证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）3,350万股（每股面值1元），发行价格为每股13.00元，共募集资金人民币43,550万元。扣除承销和保荐费用2,200万元（承销和保荐费用总计2,400万元，前期已支付200万元）后的募集资金人民币41,350万元，由主承销商华龙证券于2011年10月26日汇入本公司账户。另减除保荐费用（前期已支付200万元）、律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用786.40万元，公司本次实际募集资金净额为人民币40,563.60万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字[2011]2-0042号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北宜昌交运集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2011年11月16日经本公司第二届董事会第三次会议审议通过。
(二)募集资金专户存储情况
公司已与保荐人华龙证券有限责任公司、兴业银行股份有限公司宜昌分行于2011年11月23日、2011年12月27日共同签署了《募集资金三方监管协议》及补充协议，由本公司在该银行开设1个专户存储募集资金，并将该专户下的4,700.00万元以定期存单方式存放，该专户资金已使用完毕已于2012年12月26日销户；公司已与保荐人华龙证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司三峡伍家支行于2011年11月23日、2011年12月27日共同签署了《募集资金三方监管协议》及补充协议，由本公司在该银行开设1个专户存储募集资金，并将该专户下的8,000.00万元以定期存单方式存放；公司已与保荐人华龙证券有限责任公司、中国银行股份有限公司宜昌东山支行于2011年11月23日、2011年12月27日共同签署了《募集资金三方监管协议》及补充协议，由本公司在该银行开设1个专户存储募集资金，并将该专户下的1,200.00万元以定期存单方式存放，该专户资金已使用完毕已于2012年8月6日销户；公司已与子公司宜昌长江高速客轮有限责任公司、保荐人华龙证券有限责任公司、招商银行股份有限公司宜昌支行于2011年11月23日、2011年12月27日共同签署了《募集资金四方监管协议》及补充协议，由本公司在该银行开设1个专户存储募集资金，并将该专户下的9,000.00万元以定期存单方式存放。
2013年度，募集资金项目投入金额合计341.72万元，均系直接投入承诺投资项目。截止2013年12月31日，本公司募集资金账户余额为9,766.84万元，其中活期存款账户余额为9,766.84万元，具体如下表：
| 开户银行 | 银行账号 | 存储余额（元） | ||
| 定期存单 | 活期 | 合计 | ||
| 中国农业银行股份有限公司三峡伍家支行 | 375301040010455 | 69,127,498.91 | 69,127,498.91 | |
| 招商银行股份有限公司宜昌分行 | 717900007910904 | 28,540,890.22 | 28,540,890.22 | |
| 合 计 | 97,668,389.13 | 97,668,389.13 | ||
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
1、宜昌汽车客运中心站项目因尚处于客源培育期，旅客流量规模尚未达产，暂未实现盈利；
2、鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目因公司投资该项目后，众多社会投资者也新增运力投入到公路旅游客运中，加上汉宜铁路客运专线通车后，部分原有运力也转向旅游客运，导致市场竞争日趋激烈，项目盈利能力下滑明显。
3、新型三峡游轮旅游客运项目未达到计划进度的项目原因为分期分步投入。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
| 募资金投资项目 | 实施地点 | 实施方式 | 是否变更 |
| 宜昌汽车客运中心站项目 | 宜昌市 | 自建 | 否 |
| 鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目 | 宜昌市 | 自建 | 否 |
| 新型三峡游轮旅游客运项目 | 宜昌市 | 自建 | 否 |
(四)募投项目先期投入及置换情况
1、2011年11月16日公司第二届董事会第三次会议通过《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金11,139.21万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,139.21万元，其中宜昌汽车客运中心站项目8,896.08万元, 新型三峡游轮旅游客运项目1066.15万元，鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目1176.98万元。
2、2012年2月10日，公司第二届董事会第四次会议通过《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以3136.66万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3136.66万元，其中新型三峡游轮旅游客运项目置换前期投入金额451.88万元，宜昌汽车中心站项目置换前期投入金额2,684.78万元。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内无。
(六)节余募集资金使用情况
本报告期内无。
(七)超募资金使用情况
2012年9月5日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金履行对控股子公司出资和补充流动资金铁议案》：超募资金全部补充流动资金，其中4,526.00万元用于三峡游轮中心的二期出资。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
存放于募集资金专户。
(九)募集资金使用的其他情况
宜昌交运于2013年9月5日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并于2013年9月23日与中国农业银行股份有限公司三峡伍营分理处签订了理财产品协议，使用闲置募集资金8,000万元购买《中国农业银行“金额钥匙·本利丰”2013年第312期贵宾专享人民币理财产品》，2013年12月回收本金8,000万元及理财收益98.43万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
本报告期内无。
(二)变更募集资金投资项目的具体原因
本报告期内无。
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本报告期内无。
(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本报告期内无。
五、募集资金使用资产负债表日后事项
2014年4月24日公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额并变更部分募集资金为永久性流动资金的议案》：拟调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额，投资金额由11,100万元调减至4,585.20万元,并将该项目的剩余募集资金及后续利息全部用于永久补充公司流动资金。该议案还需提交股东大会表决。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年4月 24日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十八日
附表：
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：湖北宜昌交运集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 40,563.60 | 本年度投入募集资金总额 | 341.72 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 26,614.36 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 宜昌汽车客运中心站项目 | 未发生 | 13,711.00 | 13,711.00 | 13,711.00 | 100.00 | 2012.12.01 | -382.53 | 未达到 | 否 | |
| 鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目 | 未发生 | 11,100.00 | 11,100.00 | 341.72 | 4,585.20 | 41.31 | 分期分步投入 | 31.02 | 未达到 | 否 |
| 新型三峡游轮旅游客运项目 | 未发生 | 11,000.00 | 11,000.00 | 8,318.16 | 75.62 | 分期分步投入 | 460.29 | 未达到 | 否 | |
| 合计 | 35,811.00 | 35,811.00 | 341.72 | 26,614.36 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2、鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目因公司投资该项目后，众多社会投资者也新增运力投入到公路旅游客运中，加上汉宜铁路客运专线通车后，汉宜沿线部分原有运力也转向旅游客运，导致市场竞争日趋激烈，项目盈利能力下滑明显； 3、新型三峡游轮旅游客运项目未达到计划进度的项目原因为分期分步投入。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 报告期内无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 报告期内无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2011年11月16日公司第二届董事会第三次会议通过《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金11,139.21万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,139.21万元，其中宜昌汽车客运中心站项目8,896.08万元, 新型三峡游轮旅游客运项目1066.15万元，鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目1176.98万元。 2012年2月10日，公司第二届董事会第四次会议通过《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以3136.66万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3136.66万元，其中新型三峡游轮旅游客运项目置换前期投入金额451.88万元，宜昌汽车中心站项目置换前期投入金额2,684.78万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 报告期内无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2012年9月5日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金履行对控股子公司出资和补充流动资金铁议案》：超募资金全部补充流动资金，其中4,526.00万元用于三峡游轮中心的二期出资；宜昌交运于2013年9月5日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并于2013年9月23日与中国农业银行股份有限公司三峡伍营分理处签订了理财产品协议，使用闲置募集资金8,000万元购买《中国农业银行“金额钥匙·本利丰”2013年第312期贵宾专享人民币理财产品》，2013年12月回收本金8,000万元及理财收益98.43万元。 | |||||||||