证券代码：600838 股票简称：上海九百 公告编号：临2014-002

  上海九百股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九百股份有限公司第七届董事会第十次会议于2014年4月24日在公司本部（上海市常德路940号）会议室召开。本次会议应到董事8名，实到8名，会议由董事长龚祥荣先生主持，公司监事会全体成员及高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以记名投票表决方式一致通过了如下决议：

  一、《上海九百股份有限公司2013年年度报告》、《上海九百股份有限公司2013年年度报告摘要》；

  二、《上海九百股份有限公司2013年度董事会工作报告》；

  附件一：《上海九百股份有限公司第七届董事会独立董事2013年度述职报告》；

  附件二：《上海九百股份有限公司第七届董事会审计委员会2013年度履职情况报告》；

  三、《上海九百股份有限公司2013年度财务决算报告》；

  四、《上海九百股份有限公司2013年度利润分配预案》：

  经立信会计师事务所<特殊普通合伙>信会师报字（2014）第112403号审计报告确认：公司本年度归属于上市公司股东的净利润47,434,708.92元（合并报表），加上年初未分配利润62,524,359.37元，扣除本年度分配的2012年度利润8,017,639.62元，本年度提取法定盈余公积5,289,128.37元，因此，本年度可供上市公司股东分配的利润为96,652,300.30元。

  本着积极回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，公司董事会拟定2013年度利润分配预案为：以2013年末公司总股本400,881,981股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.36元（含税），共计派发现金红利14,431,751.32元。本次利润分配后的未分配利润余额82,220,548.98元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  五、《上海九百股份有限公司2013年度总经理工作报告》；

  六、《上海九百股份有限公司2013年度内部控制评价报告》；

  七、《关于支付2013年度审计费用及续聘2014年度财务报告和内控报告审计机构的议案》；

  八、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；（内容详见公司临2014-003号公告）

  九、《上海九百股份有限公司2014年第一季度报告》。

  上述第一、二、三、四、七、八项议案将提请公司第二十一次股东大会（2013年年会）审议。

  上海九百股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十八日

  证券代码：600838 股票简称：上海九百 公告编号：临2014-003

  关于修改《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为了进一步规范公司利润分配行为，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号─上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司董事会拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修改内容如下：

  原第八章第一节第一百五十五条为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

  在兼顾公司发展的合理资金需求，实现公司价值提升的同时，公司将实施积极的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。

  现修改为：第八章第一节第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

  ㈠ 利润分配原则

  公司应当重视对投资者的合理投资回报，以兼顾公司可持续发展和维护股东合法权益为宗旨，保持公司利润分配的连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，并符合国家法律法规的相关规定。

  公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。

  股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  ㈢ 利润分配政策

  l、利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等国家法律法规允许的方式分配股利。在符合本章程规定的现金分红条件下，拟优先采取现金分红的形式进行利润分配。

  2、现金分红的条件

  (1)公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计可供分配利润为正值，并且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司持续经营和长期发展；

  (2)审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10％。

  (4)非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润可以不进行现金分红；

  ⑸ 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负值时，当年可以不进行现金分红。

  3、现金分红的期间间隔和最低比例

  在符合本章程规定的现金分红条件下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分红。

  现金分红的最低比例原则上为：最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年的起始年）以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  4、发放股票股利的条件

  在公司经营情况良好，公司董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合本章程规定的现金分红条件下，参照上述现金分红比例提出股票股利分配预案。

  ㈡ 利润分配的决策程序和机制

  公司利润分配方案由董事会制订。董事会在制订利润分配方案的过程中，应当综合考虑公司实际盈利状况、现金流状况、正常经营的资金需求、重大投资项目的资金支出安排、股本规模、每股净资产的摊薄以及公司发展的持续性、成长性等真实合理因素，并就利润分配方案的合理性和可行性进行认真研究和充分认证，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议形成决议后，提交股东大会审议批准。

  公司应当通过多种渠道主动听取股东（尤其是中小股东）对公司分红的意见和建议，及时答复中小股东关心的问题。

  公司应当按照相关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金分红预案的，公司应当说明原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确意见并及时披露，经董事会审议形成决议后，提交股东大会通过现场或网络投票的方式进行审议。

  ㈣ 利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

  公司利润分配政策不得随意变更。若因不可抗力或公司外部经营环境发生变化并对公司造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司董事会可以向股东大会提出修改利润分配政策的方案。

  公司修改利润分配政策应当以股东利益为出发点，注重对投资者合法利益的保护，由董事会经过详细论证后拟定修改方案，独立董事发表明确意见，经董事会审议形成决议后，提交股东大会以特别决议审议批准。

  上海九百股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十八日

  证券代码：600838 股票简称：上海九百 公告编号：临2014-004

  上海九百股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九百股份有限公司第七届监事会第九次会议于2014年4月24日在公司本部（上海市常德路940号）会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席吴德明先生主持。本次会议认真审议并通过了如下决议：

  一、《上海九百股份有限公司2013年年度报告》、《上海九百股份有限公司2013年年度报告摘要》；

  二、《上海九百股份有限公司2013年度董事会工作报告》；

  附件一：《上海九百股份有限公司第七届董事会独立董事2013年度述职报告》；

  附件二：《上海九百股份有限公司第七届董事会审计委员会2013年度履职情况报告》；

  三、《上海九百股份有限公司2013年度监事会工作报告》；

  四、《上海九百股份有限公司2013年度财务决算报告》；

  五、《上海九百股份有限公司2013年度利润分配预案》；

  六、《上海九百股份有限公司2013年度总经理工作报告》；

  七、《上海九百股份有限公司2013年度内部控制评价报告》；

  八、《关于支付2013年度审计费用及续聘2014年度财务报告和内控报告审计机构的议案》；

  九、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

  十、《上海九百股份有限公司2014年第一季度报告》。

  上海九百股份有限公司监事会

  二○一四年四月二十八日