证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-036

株洲旗滨集团股份有限公司

关于前期会计差错的更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计差错更正对公司总资产和资产负债率构成影响，未对损益和所有者权益构成影响。

一、前期会计差错概述

2014年4月18日，中国证监会新闻发布会对上市公司2013年年报财务信息披露跟踪分析情况进行通报，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“本公司”）报表个别项目分类不当。本公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》及其他相关规定，对2013年度合并财务报表进行了追溯调整。

公司第二届董事会第十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

二、具体情况及对公司的影响

1、导致差错事项及原因说明

主要因本公司财务人员的疏漏，未按财政部的相关规定进行会计核算，预付款项余额中包含预付设备款和工程款，未列入其他非流动资产核算；应交税费出现红字余额，包含增值税留抵税额和预缴税金，未列入其他流动资产核算，导致2013年度财务报表项目分类不当。

2、差错事项对财务报表项目的影响

单位：元

项目	2013年12月31日
	调整前余额	差错更正调整	调整后余额
预付款项	325,518,854.60	-289,507,541.09	36,011,313.51
其他流动资产	15,908,316.52	45,749,838.72	61,658,155.24
其他非流动资产		289,507,541.09	289,507,541.09
应交税费	37,706,207.74	45,749,838.72	83,456,046.46
项目	2012年12月31日
	追溯调整前余额	差错更正追溯调整	追溯调整后余额
预付款项	184,933,624.37	-170,761,339.87	14,172,284.50
其他流动资产	348,773.26	93,457,114.40	93,805,887.66
其他非流动资产		170,761,339.87	170,761,339.87
应交税费	-77,134,871.90	93,457,114.40	16,322,242.50

3、会计差错事项对公司财务状况、经营成果和股东权益的影响

项目	2013年12月31日
	调整前余额	差错更正调整	调整后余额
流动资产	2,106,822,984.71	-243,757,702.37	1,863,065,282.34
资产总额	7,779,865,057.78	45,749,838.72	7,825,614,896.50
流动负债	2,678,876,144.29	45,749,838.72	2,724,625,983.01
负债总额	4,650,580,000.60	45,749,838.72	4,696,329,839.32
项目	2012年12月31日
	追溯调整前余额	差错更正追溯调整	追溯调整后余额
流动资产	2,524,558,649.59	-77,304,225.47	2,447,254,424.12
资产总额	6,751,485,201.47	93,457,114.40	6,844,942,315.87
流动负债	2,930,445,482.30	93,457,114.40	3,023,902,596.70
负债总额	3,983,766,261.86	93,457,114.40	4,077,223,376.26

上述报表列报调整未对损益和所有者权益构成影响。

三、补充披露其他应付款大额明细

单位：元

单位名称	金额	欠款时间	经济内容
湖南麓南脱硫脱硝科技有限公司	7,930,000.00	2013	质量保证金
郑州远东耐火材料有限公司	5,136,900.00	2011-2012	质量保证金
中国有色金属工业六冶洛阳有限公司	3,207,540.00	2012-2013	投标保证金
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司	2,200,000.00	2013	投标保证金
湖南中天建设集团有限公司	2,000,000.00	2012-2013	投标保证金
二十三冶集团第一工程有限公司	1,540,000.00	2012-2013	投标保证金
瑞泰科技股份有限公司	1,405,650.00	2013	质量保证金
合计	23,420,090.00

公司除上述其他应付款大额明细信息外，不存在任何其他应披露而未披露的信息。

四、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

独立董事发表意见如下：

经审阅相关资料，我们认为：本次前期会计差错更正，符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。同意本次前期会计差错更正事项。

监事会发表意见如下：

公司本次对前期会计差错的更正是合理的，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，通过对差错更正处理，提高了公司会计报告质量，更正后的财务报告能更加真实、准确地反映公司的财务状况；同意公司董事会本次前期会计差错更正的意见及对相关原因和影响的说明。

会计师事务所发表意见如下：

经审核，我们认为，旗滨集团本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》及其他相关规定的要求。旗滨集团更正后的2013年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了旗滨集团2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

五、董事会意见

公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等规定，客观反映了公司财务状况，有利于提高公司的会计信息质量，更好的维护公司和全体股东的合法权益。

六、备查文件

（一）独立董事意见；

（二）监事会意见；

（三）会计师事务所专项说明；

（四）第二届董事会第十四次会议决议。

由此给投资者带来的不便，本公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二0一四年四月二十八日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-037

株洲旗滨集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、发行数量和价格

（1）发行数量：14,545万股

（2）发行价格：5.50元/股

（3）募集资金总额：79,997.5万元

（4）募集资金净额：78,716.5万元

2、投资者认购的数量和限售期

序号	投资者名称	认购价格（元/股）	认购股数（万股）	认购金额（万元）	占公司发行后股本的比例	限售期（月）
1	国华人寿保险股份有限公司	5.50	1,600	8,800.00	1.91%	12
2	财通基金管理有限公司	5.50	4,145	22,797.50	4.94%	12
3	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	5.50	4,000	22,000.00	4.77%	12
4	汇添富基金管理股份有限公司	5.50	1,800	9,900.00	2.14%	12
5	宝盈基金管理有限公司	5.50	3,000	16,500.00	3.57%	12
合计			14,545	79,997.50	17.33%

注：财通基金管理有限公司有效申购数量为4,200万股,最终获配数量为4,145万股。

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2014年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的5位投资者所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2015年4月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

(一) 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号；

项目	内容
1、本次发行履行的内部程序
（1）董事会审议通过时间和届次	2013年8月4日，第二届董事会第五次会议
（2）股东大会审议通过时间和届次	2013年8月21日，2013年第四次临时股东大会
2、本次发行履行的监管部门核准程序
（1）发审委审核通过	2014年2月14日
（2）取得核准批文的时间	2014年3月12日
（3）核准批文的文号	证监许可【2014】231号
3、本次发行募集资金到帐和验资情况
（1）募集资金到帐日	2014年4月22日
（2）募集资金验资日	2014年4月22日
4、本次发行股份登记托管情况
（1）办理股权登记的时间	2014年4月24日

(二) 本次发行情况，包括发行股票的种类、数量、价格、募集资金金额、发行费用、保荐机构等；

项目	内容
1、发行证券类型	人民币普通股（A股）
2、发行数量	14,545万股
3、发行证券面值	1.00元
4、发行价格	5.50元/股
5、募集资金金额	79,997.5万元
6、发行费用	1,281万元
7、保荐机构	中国中投证券有限责任公司

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.27元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应的调整。根据经公司2014年3月24日召开的2013年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案，公司每股发放现金红利（扣税前）0.18元，股权登记日为2014年4月3日，除息日为2014年4月4日，现金红利发放日为2014年4月10日。因此，本次非公开发行价由不低于5.27元/股调整为不低于5.09元/股。

本次非公开发行价格为5.50元，发行价格与发行底价的比率为108.06%，发行价格与申购报价日前20个交易日均价的比率为73.33%。

(三) 募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见；

1、募集资金验资情况；

（1）2014年4月22日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了CHW证验字【2014】第0004号《验资报告》。经审验，截至2014年4月21日止，保荐机构（主承销商）本次申购资金募集专户的有效网下申购资金总额为人民币79,997.5万元。

（2）2014年4月22日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了CHW证验字【2014】第0005号《验资报告》。经审验，截至2014年4月22日止，旗滨集团共计募集货币资金人民币79,997.5万元，扣除与券商承销费和保荐费等发行费用人民币1,281万元后，旗滨集团实际到位募集资金净额为人民币78,716.5万元。

2、股份登记情况；

2014年4月24日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。

（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

保荐机构中国中投证券认为：

（1）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2013年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定；

（2）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2013年第四次临时股东大会的规定；

（3）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

2、 律师事务所意见

发行人律师山东齐鲁律师事务所认为：发行人本次发行已获得必要的批准和核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的询价及配售过程符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定；本次发行最终确定的发行对象、各发行对象申购数量、获配数量等合法有效；本次发行缴款及验资合法、合规；发行结果公平、公正；本次发行符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

二、发行结果及对象简介

(一) 发行结果

单位：万股

序号	发行对象	配售数量	限售期（月）	预计上市时间
1	国华人寿保险股份有限公司	1,600	12个月	2015年4月24日
2	财通基金管理有限公司	4,145	12个月	2015年4月24日
3	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	4,000	12个月	2015年4月24日
4	汇添富基金管理股份有限公司	1,800	12个月	2015年4月24日
5	宝盈基金管理有限公司	3,000	12个月	2015年4月24日

(二) 本次发行对象基本情况

1、国华人寿保险股份有限公司

企业名称：国华人寿保险股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

企业住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04,05,06,07,08,10单元

注册资本：232,000万元

法定代表人：刘益谦

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其它业务（涉及行政许可的凭许可证经营）

2、财通基金管理有限公司

企业名称：财通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

企业住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：20,000万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其它业务 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

3、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

企业名称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号

执行事务合伙人：张剑华

经营范围：行政许可项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。

4、汇添富基金管理股份有限公司

企业名称：汇添富基金管理股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

住所：上海市大沽路288号6幢538室

注册资本：10,000万元

法定代表人：林利军

经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其它业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

5、宝盈基金管理有限公司

企业名称：宝盈基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层

注册资本：10,000万

法定代表人：李建生

经营范围： 基金管理业务，发起设立基金

（三）发行对象与发行人关联关系

上述发行对象与发行人不存在关联关系，上述发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

本次发行前后，本公司控股股东均为福建旗滨集团有限公司，实际控制人均为俞其兵先生，控制权未发生变化。

（一）本次发行前公司前10名股东情况（截至2014年3月31日）

序	股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）	质押/冻结总数（股）	股份性质
1	福建旗滨集团有限公司	336,500,000	48.49	235,020,000	限售流通股
2	俞其兵	161,000,000	23.20	161,000,000	限售流通股
3	张虹	4,117,256	0.59	-	无限售流通股
4	王福进	2,050,100	0.30	-	无限售流通股
5	葛文耀	1,800,000	0.26	-	限售流通股
6	陈燕山	1,750,000	0.25	-	无限售流通股
7	王彬芬	1,749,257	0.25	-	无限售流通股
8	胡建明	1,516,073	0.22	-	无限售流通股
9	刘韫	1,370,966	0.20	-	无限售流通股
10	袁海	1,331,584	0.19	-	无限售流通股

（二）本次发行后公司前10名股东情况（截至2014年4月24日）

本次非公开发行A股新股完成股份登记后，公司前十名A股股东持股情况如下：

序	股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）	质押/冻结总数（股）	股份性质
1	福建旗滨集团有限公司	336,500,000	40.09	235,020,000	限售流通股
2	俞其兵	161,000,000	19.18	161,000,000	限售流通股
3	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	40,000,000	4.77	-	限售流通股
4	宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富×创赢一期105号集合资金信托计划	30,000,000	3.57	-	限售流通股
5	国华人寿保险股份公司-万能一号	16,000,000	1.91	-	限售流通股
6	财通基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期71号集合资金信托计划	15,790,476	1.88	-	限售流通股
7	财通基金-光大银行-财通基金-国贸东方定增组合1号资产管理计划	10,362,500	1.23	-	限售流通股
8	财通基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期90号集合资金信托计划	9,375,595	1.12	-	限售流通股
9	汇添富基金-光大银行-添富-定增双喜盛世17号资产管理计划	8,000,000	0.95	-	限售流通股
10	财通基金-上海银行-陈云秀	5,921,429	0.71	-	限售流通股

四、本次发行前后公司股本结构变动表

项目	本次变动前		本次变动后
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
一、有限售条件股份	52,338.67	75.43%	66,883.67	79.69%
二、无限售条件股份	17,050.00	24.57%	17,050.00	20.31%
三、股份总数	69,388.67	100.00%	83,933.67	100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将会增加，偿债能力将加强，资产结构会得到进一步优化，有利于公司的持续发展。

（二）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的产品结构会更加优化，主营业务将进一步增强，从而提升公司的市场竞争优势。本次非公开发行不会对公司的业务结构产生重大影响。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次非公开发行前，公司已按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会和上交所等各项法律法规的要求进行规范运作。本次非公开发行后，公司的控股股东及实际控制人并未变更，公司的董事、监事、高管等人员保持稳定，因此本次发行将不会对公司治理产生实质性影响。

（四）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次非公开发行后，公司董事、监事和高级管理人员结构不会发生重大变化。

（五）关联交易和同业竞争

本次非公开发行后，公司与控股股东和关联人之间的业务关系、管理关系将不会发生变化。本次募集资金投资项目不会与控股股东及其关联人产生同业竞争，也不会导致新增的关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中国中投证券有限责任公司

法定代表人：龙增来

保荐代表人：贾佑龙、李光增

项目协办人：陈晨

项目组成员：樊友彪、郭中华、林浩

办公地址： 深圳福田区益田路6003号荣超商务中心A座18-21层

电话：021-52282550

传真：021-52340500

（二）发行人律师

名称：山东齐鲁律师事务所

负责人：杨念华

签字律师：高景言、宋雯雯

办公地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼西区16层

电话：0531-67750799

传真：0531-62323887

（三）审计机构及验资机构

名称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：方文森

签字会计师：周俊杰、赵益辉

办公地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室

电话：0731-84450511

传真：0731-84450511

七、上网公告附件

（一）中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

（二）《株洲旗滨集团股份有限公司发行情况报告书》；

（三）中国中投证券有限责任公司出具的《中国中投证券有限责任公司关于株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》；

（四）山东齐鲁律师事务所出具的《山东齐鲁律师事务所关于株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二0一四年四月二十八日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-038

株洲旗滨集团股份有限公司

股权激励计划限制性股票解锁暨上市

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对<公司2012年限制性股票激励计划>首次授予部分第二期激励股份解锁的议案》和《关于对<公司2012年限制性股票激励计划>预留部分第一期激励股份解锁的议案》，经审核，公司股权激励计划限制性股票首次授予的第二期和预留授予的第一期解锁条件已满足，首次授予第二期解锁数量为769.89万股， 解锁日暨上市流通日为2014年5月5日，预留授予第一期解锁数量为83.7万股，解锁日暨上市流通日为2014年5月5日。具体情况如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

公司于 2012 年2 月13日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《公司2012年A股限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

根据中国证监会的反馈意见，2012 年3月14日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《公司2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并经中国证监会审核无异议。

2012 年4月19日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司 2012 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜》等议案，拟授予激励对象的限制性股票数量为3200万股，占公司当前总股本的4.79%；其中预留部分为310万股，占本次授予限制性股票数量的9.688%。

2012年5月4日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2012年A股限制性股票首次授予的激励对象和授予数量的议案》和《关于确定公司2012年A股限制性股票首次授予激励对象激励计划的授予日的议案》，对激励对象名单进行了再次核实，并确定本次激励计划的限制性股票首次授予日为2012年5月4日。

公司于 2012 年6 月 9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上交所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登了《关于2012年A股限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，授予日为2012年 5 月4 日，授予数量为2666.3万股，授予对象共158 人，授予价格为3.82元/股。授予股份已于 2012 年 6 月8 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成限制性股票的首次授予工作。

2013年1月13日，公司第一届董事会第二十一次会议审议并通过了 《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的的议案》。由于公司原激励对象娄旭、林来福、谭利平、赖国华等4人已离职，韦子康已因病逝世，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”的相关规定，经公司董事会批准,取消其激励资格,自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为3.82元/股，回购数量共计90万股。

2013年3月1日，上述股权激励股票共计90万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2013年3月7日予以注销。注销完成后，首次授予数量由2666.3万股减少至2576.3万股，公司注册资本由69,466.3万元减少至69,376.3万元。

2013年4月24日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划第一期拟解锁股票的议案》，公司2012 年扣除非经常性损益的净资产收益率为1.64%，公司2012 年扣除非经常性损益的净利润与2011 年度相比年增长率为-74.51%，因此未能满足公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一期解锁的业绩考核条件。根据激励计划的规定，公司将回购注销第一期拟解锁的限制性股票，回购注销数量为257.63万股。公司激励计划2012年首次授予的价格为3.82元/股，2012年每10股送红利1元（含税），根据《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿》中第“十四、回购注销的原则”的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，所以回购注销的价格调整为3.72元/股。

2013年6月20日，上述股权激励股票共计257.63万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2013年6月24日予以注销，注销完成后，首次授予数量由2576.3万股减少至2318.67万股，公司注册资本由69,376.3万元减少至69,118.67万元，并于2013年7月12日完成工商变更登记手续。

2013年3月20日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，确定2013年3月20日为授予日，向94位激励对象授予310万股的激励计划预留限制性股票，授予价格为3.82元/股。

2013年6月28日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2012年A股限制性股票激励计划>中预留的限制性股票认购结果的议案》，截止到2013年6月25日，除骆泳君先生向公司申请放弃认购3万股激励股份外，其余93名激励对象已按照要求全部缴纳了限制性股票认购款认购了股份。因此，公司本次实际预留授予数量由310万股减少到307万股，实际预留授予人数也由94人减少到93人。

公司于 2013 年7 月 19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上交所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登了《旗滨集团关于2012年A股限制性股票激励计划中预留的限制性股票授予完成的公告》，授予日为2013年 3 月20 日，授予数量为307万股，授予对象共93 人，授予价格为3.82元/股。授予股份已于 2013 年 7 月17 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成限制性股票的预留授予工作。

2014年2月10日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司原激励对象秦亚以、肖世庆等2人已离职，刘天喜因意外逝世，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止” 和“十四、回购注销的原则”的相关规定，经公司董事会批准,取消上述3人的股权激励资格, 对首次授予激励对象刘天喜未解锁股份9万股按照3.72元/股予以回购注销，对预留授予激励对象秦亚以、肖世庆未解锁股份合计28万股按照3.82元/股回购注销。

2014年2月20日，上述股权激励股票共计37万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2014年2月25日予以注销，注销完成后，首次授予数量由2318.67万股减少至2309.67万股，预留授予数量由307万股减少至279万股，公司注册资本由69,425.67万元减少至69,388.67万元，工商变更登记手续正在办理中。

2014年3月3日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对<公司2012年限制性股票激励计划>首次授予部分第二期激励股份解锁的议案》和《关于对<公司2012年限制性股票激励计划>预留部分第一期激励股份解锁的议案》，鉴于《公司2012年限制性股票激励计划》规定的解锁条件已达成，公司董事会决定对首次授予的第二期和预留授予的第一期限制性股票申请解锁暨上市。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

限制性股票解锁条件	是否满足条件的说明
（2）解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； （4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2011 年度相比年均复合增长率不低于10%。 预留限制性股票的三个解锁期对应的考核年度与首次授予的限制性股票第二、三、四个解锁期考核年度一致，为2013-2015年三个会计年度。	经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具CHW证审字[2014]0057号审计报告，公司2013年度的经营业绩如下： 1、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润31839.5万元，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 10.84%，与2011 年度相比，复合增长率为 33.35%，综上，满足解锁条件。
（3）工作考评得分≥60分、＜70分，年度可解锁股份比例为70%； （4）工作考评得分＜60分，年度不能解锁股份。	公司2013年度考核，243名激励对象个人绩效考核均满足解锁条件。

三、本次解锁情况

单位：万股

序号	姓名	职务	已获授予限制性股票数量	本次可解锁限制性股票数量	本次解锁数量占限制性股票总数比例
一、董事、监事、高级管理人员
1	葛文耀	董事、总裁	180	60	6.95%
2	林宝达	董事、人力资源总监	54	18	2.09%
3	邵景楚	董事、技术研发总监	54	18	2.09%
4	何立红	董事	54	18	2.09%
5	候英兰	董事、	54	18	2.09%
6	季学林	财务总监	54	18	2.09%
7	钟碰辉	董秘	54	18	2.09%
董事、监事、高级管理人员小计			504	168	2.09%
二、其他激励对象
其他激励对象小计			2084.67	685.59	32.89%
合 计			2588.67	853.59	32.97%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、首次授予第二期解锁限制性股票上市流通日：2014年5月5日

预留授予第一期解锁限制性股票上市流通日：2014年5月5日

2、首次授予第二期解锁限制性股票上市数量：769.89万股

预留授予第一期解锁限制性股票上市数量：83.7万股

3、董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

（1）激励对象转让其持有的旗滨集团股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；

（2）激励对象中的董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

（3）激励对象中的刘柏辉、刘树强、俞光恩、官立民、刘四清、袁小敏、戴志武、吴贵东、郑钢在解锁期内每年转让的股份不得超过所持有公司股份的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。上述股份仅指激励对象通过本次股权激励计划获授并最终解锁的股份。

4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	66883.67	-853.59	66030.08
无限售条件股份	17050	853.59	17903.59
总计	83933.67	0	83933.67

五、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司首次授予的限制性股票第二次解锁、预留授予的限制性股票第一次解锁的条件已成就，且已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和《激励计划》的相关规定。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）监事会书面核查意见

（三）法律意见书

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二0一四年四月二十八日