（上接B90版）

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  三、蓝光集团的主要业务

  经过多年发展，目前蓝光集团已成为一家以民生住宅及社区商业开发和运营、管理为核心，以高科技药业、绿色健康饮品业务为组成部分的综合型集团化企业。

  1．民生住宅及社区商业开发：蓝光集团控股的蓝光和骏拥有房地产开发一级资质，以符合国家产业导向、面向刚需主流人群的民生住宅开发为主，同时也积极介入完善区域配套、助推城市繁荣、提升城市价值的社区商业开发。

  2．资产管理及物业服务：蓝光和骏全资子公司四川嘉宝资产管理集团有限公司旗下两家企业拥有“物业服务一级资质”，是西部最具实力的商业地产运营专业机构之一，同时也是中国物业管理协会副会长单位、常任理事单位，在全国物业管理行业综合实力排名第十九位，西部地区排名第一。

  3．高科技药业：迪康药业是一家以生物科技制药为主，集药物研发、药品销售等纵向一体化发展的国家高新技术企业。

  4．绿色健康饮品：四川蓝光美尚饮品股份有限公司专注于绿色健康饮品研发、生产、销售和服务。产品涵盖植物蛋白、天然饮用水等，是四川地区天然饮用水生产及销售的领军企业。

  四、蓝光集团最近三年财务状况

  （一）资产负债情况

  单位：万元

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  注：蓝光集团最近三年的财务数据均经审计，2013年6月末的财务数据未经审计

  （二）收入利润情况

  单位：万元

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  注：蓝光集团最近三年的财务数据均经审计，2013年1-6月的财务数据未经审计

  五、蓝光集团董事、监事及高级管理人员基本情况

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  六、杨铿、蓝光集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年受过处罚、重大民事诉讼或仲裁的情况

  2013年9月17日，上市公司收到蓝光集团的函，获悉迪康药业原控股股东四川迪康产业控股集团股份有限公司（以下简称“迪康集团”）起诉蓝光集团，迪康集团请求成都市金牛区法院判决确认迪康集团和蓝光集团于2007年10月5日签订的《关于重组四川迪康科技药业股份有限公司的框架协议》及《<关于重组四川迪康科技药业股份有限公司的框架协议>之补充协议》（以上两份协议在下文统称为“重组合同”）为有效合同。

  在签订上述重组合同时，蓝光集团尚未持有迪康药业的股份，因此蓝光集团与迪康集团签订重组合同，拟通过协议方式收购迪康集团所持的迪康药业股份。但签订重组合同后，因迪康集团当时的债权人申请，迪康集团持有的迪康药业股份全部被法院依法拍卖和变卖。根据四川省内江市中级人民法院(2006)内执字221号《民事裁定书》，并经该法院依法拍卖，迪康集团所持迪康药业股份中5,251万股股份由蓝光集团竞得并过户给蓝光集团持有，蓝光集团因此成为本公司第一大股东。基于上述，迪康集团持有迪康药业的全部股份被法院拍卖和变卖，完全丧失了迪康药业股东地位，因此迪康集团根本无法履行重组合同；蓝光集团系通过参与法院拍卖取得迪康药业的股份，因此有关重组合同的诉讼并不影响蓝光集团所持迪康药业股份的合法有效性。

  2014年2月24日，成都市金牛区人民法院作出判决驳回迪康集团的上述诉讼请求。2014年3月20日，迪康集团不服一审判决，在上诉期内向成都市中级人民法院提起上诉，该案正在二审诉讼程序中。

  除上述外，截至本报告书签署日，蓝光集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  截至本报告书签署日，杨铿最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

  截至本报告书签署日，蓝光集团持有迪康药业13.97%股份，为迪康药业的控股股东，除此之外，蓝光集团及杨铿不存在拥有境内、境外其他上市公司有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三章 本次收购的决定和目的

  一、本次收购的目的

  通过本次交易，一方面，上市公司整体提升资产质量，改变现有上市公司主营业务盈利能力较弱的局面；另一方面，蓝光集团下属房地产业务实现上市，将进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，实现快速增长。从而促进上市公司持续健康发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，为上市公司股东带来丰厚的回报。

  二、就本次收购已履行的相关程序

  就本次收购已履行以下相关程序和批准：

  1．2013年11月1日，蓝光集团股东会作出决议，同意与本次交易相关议案。

  2．2013年11月15日，迪康药业与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署了《发行股份购买资产协议》。

  3．2013年11月15日，迪康药业召开第五届董事会第十八次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

  4．2014年4月25日，迪康药业与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  5．2014年4月25日，迪康药业与蓝光集团、杨铿签署了《盈利补偿协议》

  6．2014年4月25日，迪康药业召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书及其他相关议案。

  三、就本次收购尚需履行的相关程序

  就本次收购尚需获得如下授权和批准方可实施：

  1．就本次交易取得迪康药业股东大会批准；

  2．就蓝光集团、杨铿免于要约收购迪康药业的股份取得迪康药业股东大会批准；

  3．就本次交易经其他政府有关部门（包括国土资源部、住房和城乡建设部）核查通过；

  4．就本次交易取得中国证监会的核准。

  四、收购人在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的意向

  收购人目前没有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的意向。

  第四章 收购方式

  一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

  本次收购前，收购人杨铿控制的蓝光集团直接持有迪康药业6,135.06万股股份，占迪康药业总股本的13.97%。

  本次收购完成之后（未考虑募集配套资金影响），蓝光集团直接持有迪康药业133,882.22万股股份，占迪康药业总股本的62.70%，杨铿直接持有迪康药业13,994.17万股股份，占迪康药业总股本的6.55%。

  二、本次交易情况

  （一）本次交易方案

  1．方案概述

  迪康药业分别向蓝光集团、杨铿、平安创新资本发行A股股票购买蓝光和骏100%股份，并拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行A股股票募集配套资金。

  2．本次发行股份购买资产相关具体事项

  (1)发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  (2)发行对象及认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为蓝光集团、杨铿和平安创新资本。

  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。

  (3)标的资产

  公司本次发行股份拟购买的资产为：蓝光集团持有的蓝光和骏75.31%股份；平安创新资本持有的蓝光和骏16.44%股份；杨铿持有的蓝光和骏8.25%股份。

  (4)标的资产的交易价格和定价依据

  本次发行股份购买资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值为依据，由公司与蓝光集团、平安创新资本和杨铿协商确定。标的资产的评估基准日为2013年10月31日，根据《资产评估报告》，标的资产评估值为790,451.87万元，标的资产的交易价格确定为790,451.87万元。

  (5)发行股份的定价基准日和发行价格

  本次发行涉及向蓝光集团、平安创新资本和杨铿发行股份购买资产及向公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为第十八次董事会决议公告日。

  公司购买资产所发行股份的价格为第十八次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：第十八次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=第十八次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/第十八次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。第十八次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为4.66元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  本次募集配套资金所发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.20元/股，最终发行价格将在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价确定。

  若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

  (6)发行数量

  本次购买资产所发行股份的数量：以评估机构出具的评估结果为依据所确定标的资产的交易价格/本次购买资产所发行股份的价格。根据标的资产交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产新增股份1,696,248,648股，其中向蓝光集团发行1,277,471,554股，向平安创新资本发行278,835,394股，向杨铿发行139,941,700股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行数量作相应调整。

  本次拟募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次募集配套资金交易总金额的25%。其中交易总金额=发行股份购买资产交易价格+本次拟募集配套资金上限，经初步测算，募集配套资金不超过263,483.96万元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价4.20元/股初步测算，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量约为62,734.28万股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行数量作相应调整。

  （二）本次交易合同的主要内容

  1．《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》

  （1）合同主体、签订时间

  2013年11月15日，迪康药业与蓝光集团、杨铿及平安创新资本及签署了《发行股份购买资产协议》。

  2014年4月25日，迪康药业与蓝光集团、杨铿及平安创新资本签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》，确定了本次交易价格和发行股数。

  （2）交易价格及定价依据

  协议双方同意，迪康药业向交易对方发行的A股股票面值为1.00元/股。发行价格参照迪康药业第五届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为基础确定，即每股4.66元。在本次发行前，若迪康药业发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。

  根据《资产评估报告》，本次标的资产评估价值为790,451.87万元。经交易各方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为790,451.87万元。

  （3）支付方式

  协议双方同意，迪康药业以发行股份方式作为本次购买标的资产的支付方式。

  （4）资产交付或过户的时间安排

  协议双方同意，在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》生效后的三十个工作日内办理完毕标的资产的过户和移交手续。

  协议双方同意，迪康药业在标的资产交割工作全部完成之日起三个工作日内向交易对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付本次非公开发行的股票。

  （5）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

  根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》约定的条款和条件，本次发行双方同意拟购买资产及其相关业务在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由迪康药业享有，亏损及其他净资产减少由蓝光集团以现金方式补足。

  为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，交易双方同意以交易交割日为基础确定的时间为审计基准日（如果交割日是自然日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自然日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日），由各方确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。

  （6）与资产相关的人员安排

  本次交易完成后，蓝光和骏将成为迪康药业的子公司。蓝光和骏的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在原有公司，目前存续的劳动关系不因本次资产重组发生变化，仍由相关公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

  （7）合同的生效和终止

  a.生效条件

  《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》于下列条件全部满足之日起生效：

  ⅰ经签署方或其代表签字，并经作为公司的签署方加盖公章；

  ⅱ按照相关法律法规及各公司章程的规定，协议经迪康药业及蓝光集团、平安创新资本各自董事会和/或股东（大）会审议通过；

  ⅲ就本次交易取得迪康药业股东大会对于蓝光集团和杨铿免于发出要约收购申请的批准；

  ⅳ就本次交易取得中国证监会的核准；

  V就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案。

  b.终止条件

  《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》于下列情形之一发生时终止：

  ⅰ经各方协商一致，终止本协议；

  ⅱ受不可抗力影响，任何一方依据协议中关于“不可抗力”规定终止本协议；

  ⅲ本协议生效后交割日前蓝光和骏或其控股子公司财务状况、经营资质出现重大不利变化，迪康药业可单方终止本协议。

  ⅳ交易双方同意：如果《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》根据上述规定终止，各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续恢复原状。各方已取得的关于标的资产或标的股份的各种文件、材料应及时归还其他方。除因一方违约导致本协议被终止的情形外，各方截止到协议终止时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担。

  （8）违约责任条款

  根据《发行股份购买资产协议》，除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。

  任何一方及其工作人员违反《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的保密义务或发生内幕交易，导致本次交易失败的，该违约方应支付违约金人民币500万元，该等违约金平均分配给其他守约方。违约方根据上述约定合计支付的违约金不足以补偿其他守约方损失的，违约方还应依据《发行股份购买资产协议》的约定承担违约责任，违约方之间平均分摊该等违约责任。

  2．《盈利补偿协议》

  （1）合同的主体、签订时间

  2014年4月25日，迪康药业与蓝光集团、杨铿签署了《盈利补偿协议》。

  （2）利润预测数

  根据蓝光和骏关于标的资产盈利预测的说明，标的资产在2014年度扣除非经常性损益后的预测净利润为93,966.36万元；在2015年度扣除非经常性损益后的预测净利润为121,150.07万元；在2016年度扣除非经常性损益后的预测净利润为160,271.92万元。

  补偿人蓝光集团和杨铿承诺：标的资产在盈利补偿期间截至当期期末累积的实际净利润数额将不低于上述预测净利润数额，即2014年为93,966.36万元；2015年为121,150.07万元；2016年为160,271.92万元。

  （3）盈利预测差异的确定

  迪康药业应当在本次发行实施完毕后3个会计年度（指本次发行实施完毕当年度及之后2个年度，以下简称“补偿期限”）内的年度报告中单独披露蓝光和骏当年度实际净利润与当年度预测净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

  （4）补偿方式

  根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若蓝光和骏在补偿期限内截至某一年度期末累积实际净利润低于截至该年度期末累积预测净利润，认购人将按照《盈利补偿协议》的约定以本次重组所取得的迪康药业股份进行补偿，具体补偿方式如下：

  a.在补偿期限内，若蓝光和骏截至某一年度期末累积实际净利润低于截至该年度期末累积预测净利润，迪康药业将以1.00元的价格向补偿人回购蓝光集团和杨铿应补偿的股份并依法予以注销，补偿人应补偿的股份依照《盈利补偿协议》第1.4条约定计算确定。

  迪康药业应在当期年度报告披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。

  如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过或者未获所需批准（如需），迪康药业将在回购股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知补偿人。补偿人应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除蓝光集团、平安创新资本和杨铿以外的全体其他股东，该等股东按照其持有的股份数量占股权登记日扣除蓝光集团、平安创新资本和杨铿所持股份总数外的公司总股本（扣除应补偿股份数量后）的比例获赠股份。

  自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，补偿人或迪康药业就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

  b.认购人每年度具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：认购人应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（《发行股份购买资产协议》约定的标的资产的交易价格÷本次重组认购人认购迪康药业非公开发行A股股票的每股价格）－认购人依照《盈利补偿协议》已补偿的股份数量。前述净利润数均取蓝光和骏扣除非经常损益后的净利润数确定。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  c.就《盈利补偿协议》第1.1~1.4条项下的补偿义务，蓝光集团、杨铿依据本次重组前各自所持蓝光和骏股份数量占补偿人合计持有蓝光和骏股份数量比例承担，即蓝光集团应补偿股份数为补偿人应补偿股份总数的90.13%，杨铿应补偿股份数为补偿人应补偿股份总数的9.87%。

  d在补偿期限届满时，迪康药业将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如标的资产期末减值额>补偿期限内认购人已补偿股份总数×本次重组补偿人认购迪康药业非公开发行A股股票的每股价格，则补偿人将另行补偿，补偿方式按照《盈利补偿协议》第1.3条的约定处理。前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去补偿期限届满当月月末经中介机构进行减值测试后所确定标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  另需补偿的股份数量按以下公式计算确定：另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次重组补偿人认购迪康药业非公开发行A股股票的每股价格－补偿期限内认购人已补偿的股份总数。

  e.就《盈利补偿协议》第2.1条项下的补偿义务，补偿人依据在本次重组前各自所持蓝光和骏股份数量占补偿人合计持有蓝光和骏股份数量比例承担，即蓝光集团应补偿股份数为补偿人应补偿股份总数的90.13%，杨铿应补偿股份数为补偿人应补偿股份总数的9.87%。

  f.就《盈利补偿协议》第1条和第2条项下的补偿义务，补偿人分别用于补偿的累计股份数量不超过各自因本次重组所持迪康药业股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配股等认购人另行支付对价而增加的股份）。

  g.假如迪康药业在补偿期限内实施转增或送股分配的，则“本次重组认购人认购公司非公开发行A股股票的每股价格”及“补偿期限内已补偿股份总数”需进行相应调整。

  （5）违约责任

  除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方未能履行其在协议项下之义务，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。

  （6）生效条件

  《盈利补偿协议》为《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》不可分割的组成部分，与其具有同等法律效力。

  《盈利补偿协议》经杨铿签字、迪康药业与蓝光集团法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章，并在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》约定的全部生效条件成就时生效。《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》未生效或无效则《盈利补偿协议》亦相应未生效或无效。

  （三）标的资产介绍

  1．标的资产基本情况

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  2．标的资产的财务会计报告

  鉴于蓝光和骏在2013年10月31日后进行了相关资产整合工作，为更好体现拟购买资产实际经营情况，本次编制的模拟合并财务报表是以相关资产整合已于2013年10月31日完成后的资产和业务框架为基础，假定相关业务构架在报告期初业已存在，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比原则，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定进行编制。

  （1）标的资产的合并财务状况

  根据信永中和出具的标的资产模拟审计报告，标的资产最近三年及一期的模拟合并资产负债表数据如下：

  单位：万元

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  （2）标的资产的合并经营状况

  根据信永中和出具的标的资产模拟审计报告，标的资产最近三年及一期的模拟合并利润表数据如下：

  单位：万元

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  3．标的资产的资产评估报告根据《资产评估报告》，本次对标的资产分别采用资产基础法和市场法进行评估，以2013年10月31日为基准日，采用资产基础法的评估结果为790,451.87万元，采用市场法的评估结果为777,419.60万元，两种评估方法结果相差13,032.27万元，本次评估最终采用资产基础法的评估结果，以2013年10月31日为基准日，标的资产模拟报表（母公司）净资产账面价值为219,337.70万元，评估值为790,451.87万元，增值率为260.38%。

  以2013年10月31日为基准日，迪康药业本次对标的资产采用资产基础法的评估结果汇总情况如下：

  单位：万元

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  三、本次收购的其他安排及权利限制

  本次收购前蓝光集团所持迪康药业6,135.06万股股份中的5,500万股股份已质押给中铁信托有限责任公司，就所持迪康药业其余股份不存在质押、冻结的情形。

  迪康药业本次向蓝光集团、杨铿非公开发行的股份，自本次发行股份购买资产股份发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。

  第五章 资金来源

  蓝光集团和杨铿分别以其所持有的蓝光和骏75.31%、8.25%的股份作为本次交易对价，因此，本次收购不涉及现金支付。

  收购人郑重声明：收购人有能力履行收购的支付义务，其本次交易支付对价系其合法拥有之资产，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

  第六章 后续计划

  一、收购人改变或调整上市公司主营业务的计划

  除本次交易完成后，迪康药业下属企业相应增加房地产开发、物业管理的主营业务外，截至本报告书签署日，收购人尚无在本次收购完成后的未来12个月内改变迪康药业自身主营业务或者对迪康药业自身主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据迪康药业实际情况需要进行此类运作，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  二、收购人重组上市公司的计划

  截至本报告书签署日，收购人尚无在本次收购完成后的未来12个月内对迪康药业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。如果未来根据迪康药业实际情况需要进行此类运作，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  三、收购人调整上市公司现任董事会和高级管理人员组成的计划

  截至本报告书签署日，收购人尚无调整迪康药业现任董事会或高级管理人员组成的计划。如果未来根据迪康药业实际情况需要进行此类调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  四、收购人修改上市公司章程的计划

  截至本报告书签署日，除需根据有关监管部门要求修改利润分配条款及根据本次交易实施情况对迪康药业章程进行修订外，收购人暂无修改或调整迪康药业公司章程的计划。如果未来根据迪康药业实际情况需要进行此类修改，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  五、收购人修改上市公司现有员工聘用计划的计划

  本次收购完成后，收购人暂无对迪康药业现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据迪康药业实际情况需要进行此类变动，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  六、收购人调整上市公司分红政策的计划

  截至本报告书签署日，除需根据有关监管部门要求修改利润分配条款外，收购人尚无对迪康药业分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据迪康药业实际情况需要进行此类调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

  除本次交易完成后，迪康药业下属企业相应增加外，截至本报告书签署日，收购人尚无其他对迪康药业业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据迪康药业实际情况需要进行此类运作，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  第七章 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次收购不会对迪康药业的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生重大不利影响。

  蓝光集团和杨铿已分别出具《关于保持四川迪康科技药业股份有限公司独立性的承诺函》：在资产、人员、财务、机构和业务上继续与迪康药业保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用迪康药业提供担保，不违规占用迪康药业资金，保持并维护迪康药业的独立性，维护迪康药业其他股东的合法权益。

  二、同业竞争情况

  本次交易前，公司主要从事医药制造业务。除迪康药业外，公司控股股东蓝光集团及实际控制人杨铿下属不存在医药制造业务资产，因此本次重组前，上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争情况。

  本次交易完成后，蓝光集团仍为公司控股股东，杨铿为公司实际控制人。通过本次交易，蓝光集团、杨铿将其下属全部房地产开发及物业管理业务注入上市公司。本次交易完成后，上市公司与控股股东蓝光集团、实际控制人杨铿不存在同业竞争情形。

  三、关联交易情况

  （一）本次交易前收购人及其关联方与迪康药业主要关联交易情况

  本次交易前收购人及其关联方与迪康药业的主要关联交易情况如下：

  ■

  （二）资金占用和关联担保情况

  截至2013年10月31日，蓝光和骏及其控股子公司应收关联方余额如下：

  ■

  杨铿就上述关联方资金占用情况出具承诺函，作出如下承诺：“（1）本人已于2013年12月31日之前彻底解决本人及本人拥有实际控制权的除蓝光和骏及其控股子公司和迪康药业及其控股子公司外的其他公司发生的对蓝光和骏及其控股子公司的非经营性资金占用的问题。（2）自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成期间，本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定，不再非经营性占用蓝光和骏及其控股子公司资金，并将促使本人拥有实际控制权的除蓝光和骏及其控股子公司和迪康药业及其控股子公司外的其他公司不再非经营性占蓝光和骏及其控股子公司资金。（3）本次重大资产重组完成后，本人及本人拥有实际控制权的除迪康药业及其控股子公司外的其他公司将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规占用迪康药业及其控股子公司资金，保持并维护迪康药业及其控股子公司的独立性，维护迪康药业其他股东的合法权益。本承诺函有效期间自本承诺函出具之日起至本人不再系迪康药业的实际控制人之日止。若本人或本人拥有实际控制权的除蓝光和骏及其控股子公司和迪康药业及其控股子公司以外的其他公司违反上述承诺给迪康药业及其他股东造成损失，本人将促该等其他公司依法依约承担损失赔偿责任。”

  蓝光集团就上述关联方资金占用情况出具承诺函，作出如下承诺：“（1）本公司已于2013年12月31日之前彻底解决本公司及本公司拥有实际控制权的除蓝光和骏及其控股子公司和迪康药业及其控股子公司外的其他公司发生的对蓝光和骏及其控股子公司的非经营性资金占用的问题。（2）自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成期间，本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定，不再非经营性占用蓝光和骏及其控股子公司资金，并将促使本公司拥有实际控制权的除蓝光和骏及其控股子公司和迪康药业及其控股子公司外的其他公司不再非经营性占蓝光和骏及其控股子公司资金。（3）本次重大资产重组完成后，本公司及本公司拥有实际控制权的除迪康药业及其控股子公司外的其他公司将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规占用迪康药业及其控股子公司资金，保持并维护迪康药业及其控股子公司的独立性，维护迪康药业其他股东的合法权益。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系迪康药业的直接或间接控股股东之日止。若本公司或本公司拥有实际控制权的除蓝光和骏及其控股子公司和迪康药业及其控股子公司以外的其他公司违反上述承诺给迪康药业及其他股东造成损失，本公司将促该等其他公司依法依约承担损失赔偿责任。”

  截至2013年12月31日，上述相关关联方已归还了所占用蓝光和骏的全部资金。截至本报告书出具日，不存在关联方占用蓝光和骏资金的行为。

  截至本报告书出具日，蓝光和骏及其控股子公司为蓝光集团及其控股子公司提供的担保已解除。

  （三）本次交易对关联交易的影响

  迪康药业本次发行股份购买资产的交易对象为蓝光集团、平安创新资本和杨铿，其中，杨铿为迪康药业的实际控制人，蓝光集团是杨铿控制的公司。本次发行股份购买资产构成迪康药业的关联交易。

  （四）本次交易完成后的关联交易主要类型

  本次交易完成后，迪康药业及其控股子公司与蓝光和骏及其控股子公司之间的交易属于母公司和控股子公司之间的交易构成关联交易，可免于披露；蓝光和骏及其控股子公司与杨铿及其直接或间接控制的其他企业（迪康药业及其控股子公司除外）之间发生的关联交易将成为迪康药业的关联交易。本次交易完成后，迪康药业及其控股子公司与杨铿及其直接或间接控制的其他企业（迪康药业及其控股子公司除外）之间的交易主要类型为物业租赁、物管服务、饮用水供应。

  （五）本次交易完成后规范关联交易的措施

  为了减少和规范未来可能产生的关联交易，杨铿已出具《承诺函》，承诺如下：

  在本次重大资产重组完成后，杨铿及杨铿直接或间接控制的除迪康药业及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与迪康药业及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护迪康药业及其中小股东利益。

  杨铿保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及迪康药业公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害迪康药业及其中小股东的合法权益。

  如违反上述承诺与迪康药业及其控股子公司进行交易而给迪康药业及其中小股东及迪康药业控股子公司造成损失的，杨铿将依法承担相应的赔偿责任。

  本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至杨铿不再系迪康药业的实际控制人之日止。

  为了减少和规范未来可能产生的关联交易，蓝光集团出具《承诺函》，承诺如下：

  在本次重大资产重组完成后，蓝光集团及蓝光集团直接或间接控制的除迪康药业及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与迪康药业及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护迪康药业及其中小股东利益。

  蓝光集团保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及迪康药业《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害迪康药业及其中小股东的合法权益。

  如违反上述承诺与迪康药业及其控股子公司进行交易而给迪康药业及其中小股东及迪康药业控股子公司造成损失的，蓝光集团将依法承担相应的赔偿责任。

  本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至蓝光集团不再系迪康药业的控股股东之日止。

  第八章 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

  经审慎自查，在本报告书签署日前24个月内，杨铿、蓝光集团及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于迪康药业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

  经审慎自查，在本报告书签署日前24个月内，杨铿、蓝光集团及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易（领取薪酬及津贴除外）。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

  经审慎自查，在本报告书签署日前24个月内，不存在收购人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  经审慎自查，在本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露事项外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九章 收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

  杨铿、蓝光集团及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在2013年7月11日（即迪康药业停牌之日）前6个月至本次交易第二次董事会召开之日没有通过证券交易所的证券交易买卖迪康药业股票。

  第十章 收购人的财务资料

  一、蓝光集团最近三年及一期的财务会计报表

  蓝光集团2010年度-2012年度及2013年1-6月合并口径的财务会计报表如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、蓝光集团最近一年财务报表的审计意见

  四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对蓝光集团2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了《审计报告》（川华信审（2013）143号），审计意见为“蓝光集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了蓝光集团2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

  三、蓝光集团最近三年及一期的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

  蓝光集团最近三年及一期的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件“蓝光集团2010、2011、2012年经审计的财务会计报告以及2013年1-6月未经审计的财务会计报表”。

  第十一章 其他重要事项

  本次交易不存在收购人损害上市公司及其股东的合法权益的情形；收购人不存在以下情况：(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(3)最近3年有严重的证券市场失信行为；(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其他情形。

  收购人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在与本次收购相关的、为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大事项或信息，以及中国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信息。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  四川蓝光实业集团有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  任东川

  日期：2014年4月25日

  收购人声明

  本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  杨铿（签字）：

  日期：2014年4月25日

  第十二章 备查文件

  （一）蓝光集团企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证；

  （二）蓝光集团董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

  （三）蓝光集团关于本次收购的股东会决议；

  （四）《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》；

  （五）蓝光集团及其董事、监事和高级管理人员关于持有或买卖上市公司股票情况的自查报告；（六）蓝光集团的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

  （七）蓝光集团、杨铿不存在《收购办法》第六条规定情形的承诺；

  （八）蓝光集团2010、2011、2012年经审计的财务会计报告以及2013年1-6月未经审计的财务会计报表。

  本报告书全文及上述备查文件备置于四川迪康科技药业股份有限公司住所地及上海证券交易所。

  本报告书刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》；刊登本报告书摘要的网址：http//www.sse.com.cn。

  四川蓝光实业集团有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  任东川

  日期：2014年4月25日

  杨铿（签字）：

  日期：2014 年4月25日

  附表

  收购报告书

  ■

  四川蓝光实业集团有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  任东川

  日期：2014年4月25日

  杨铿（签字）：

  日期：2014 年4月25日

  四川迪康科技药业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称: 四川迪康科技药业股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：迪康药业

  股票代码： 600466

  信息披露义务人：深圳市平安创新资本投资有限公司

  住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

  通讯地址：深圳市福田区福华路星河发展中心大厦13楼

  联系电话：021-3863 7039

  股份变动性质：增加

  签署日期： 2014年4月25日

  信息披露义务人声明

  1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

  2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  3、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川迪康科技药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在迪康药业司中拥有权益的股份。

  4、本次权益变动基于信息披露义务人于2013年11月15日签订的《四川迪康科技药业股份有限公司与四川蓝光实业集团有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、杨铿之发行股份购买资产协议》及2014年4月25日签订的《〈四川迪康科技药业股份有限公司与四川蓝光实业集团有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、杨铿之发行股份购买资产协议〉的补充协议》，平安创新资本以资产认购迪康药业股份278,835,394股。

  本次交易尚需取得迪康药业股东大会决议批准及中国证监会核准。

  5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  （下转B92版）