（上接B91版）

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称：深圳市平安创新资本投资有限公司

  注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

  通讯地址：深圳市福田区福华路星河发展中心大厦13楼

  法定代表人：童恺

  注册资本：400,000万元

  股 东： 平安信托有限责任公司，持股100%

  营业执照号：440301103342926

  税务登记号：440300192210239

  经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）

  二、信息披露义务人股权及控制情况

  1、本次收购前，信息披露义务人股权结构图如下：

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  2、本次收购后（未考虑配套融资影响），信息披露义务人股权结构图如下：

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  三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

  信息披露义务人目前的主要负责人情况如下表所示：

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  四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  至本报告书签署之日，平安创新资本存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  ■

  第三节 本次权益变动目的及持股计划

  一、本次权益变动的目的

  本次交易前，本公司没有持有迪康药业股权。本次权益变动的目的：根据本次交易的安排，本公司持有迪康药业的股份。

  二、未来股份增减持计划

  截止本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有迪康药业权益变动的情况

  本次权益变动前，信息披露义务人没有持有迪康药业股份。

  本次权益变动后（未考虑配套融资影响），信息披露义务人持有迪康药业27,883.54万股A股份，占总股本的13.06%。

  二、 本次权益变动的主要情况

  （一）交易方案概况

  本次交易为上市公司拟通过发行股份的方式，购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

  本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会并购重组委审核。

  （二）标的资产的定价原则及交易价格

  根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，迪康药业本次向蓝光集团、平安创新资本、杨铿发行股份的发行价格为4.66元/股。

  标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易双方根据具有证券业务资格的评估机构以2013年10月31日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。

  迪康药业委托华衡评估以2013年10月31日为评估基准日，对蓝光和骏的股东全部权益价值进行了评估。本次评估以持续经营为前提，采用资产基础法、市场法两种方法对蓝光和骏的企业价值进行评估，对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，选取资产基础法作为最终评估结论。根据评估机构华衡评估川华衡评报〔2014〕25号评估报告，标的资产于评估基准日2013年10月31日的评估价值合计为790,451.87万元。

  根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格确定为790,451.87万元。

  因此，本次发行股份数量为1,696,248,648股，其中向平安创新资本发行278,835,394股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  （三）标的资产财务数据

  根据信永中和出具的XYZH/2013CDA1008-1-11审计报告，截至2013年10月31日，同蓝光和骏最近两年一期的主要财务数据如下：

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  三、已履行及尚未履行的批准程序

  （一）已经履行的批准程序

  1、2013年11月15日，迪康药业召开第五届董事会第十八次会议，审议通过本次交易预案等相关议案。

  2、2014年4月25日，迪康药业召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过本次交易正式方案等相关议案。

  （二）尚未履行的批准程序

  1、迪康药业股东大会审议通过本次交易方案，迪康药业股东大会批准蓝光集团、杨铿免于以要约方式收购迪康药业的股份；

  2、国土资源部及住房城乡建设部核查通过本次交易方案（如需）；

  3、中国证监会核准本次交易方案。

  四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的重大交易情况，亦无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

  五、信息披露义务人通过本次交易取得的股份的权利限制情况

  信息披露义务人本次交易中以资产认购而取得迪康药业股份中，其中以于2013年受让的蓝光和骏股份认购的迪康药业股份，自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易，其余股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会及上交所的有关规定执行。

  除上述承诺外，信息披露义务人通过本次交易取得的股份不存在其他权利限制的情况。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  根据《深圳市平安创新资本投资有限公司关于相关人员买卖上市公司证券的自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在本次收购事实发生前6个月内，信息披露义务人不存在买卖迪康药业股票的行为。

  信息披露义务人的现任董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生日前6个月内不存在买卖迪康药业股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  一、截止本报告书签署日，信息披露义务人无需要披露的其他重大事项

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：深圳市平安创新资本投资有限公司

  法定代表人（签字）：

  童恺

  日期：2014年4月25日

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、深圳市平安创新资本投资有限公司工商营业执照和税务登记证

  2、深圳市平安创新资本投资有限公司董事及主要负责人的名单及身份证明文件

  3、《四川迪康科技药业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》

  4、《四川迪康科技药业股份有限公司与四川蓝光实业集团有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、杨铿之发行股份购买资产协议》

  5、《〈四川迪康科技药业股份有限公司与四川蓝光实业集团有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、杨铿之发行股份购买资产协议〉的补充协议》

  6、《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》

  7、《深圳市平安创新资本投资有限公司关于相关人员买卖上市公司证券的自查报告》

  8、平安创新资本《关于上市公司收购人资格的承诺函》

  9、平安创新资本《关于股份锁定的承诺函》

  10、平安创新资本《关于避免同业竞争的承诺函》

  11、平安创新资本《关于减少并规范关联交易的承诺函》

  12、本简式权益变动报告书

  二、备查地点

  名称： 四川迪康科技药业股份有限公司

  查阅地址： 成都市高新区西部园区迪康大道1号

  联系人： 蒋黎

  联系电话： 028-87838250

  指定信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》

  指定信息披露网站：www.sse.com.cn

  （本页无正文，为《四川迪康科技药业股份有限公司简式权益变动报告书》的签章页）

  信息披露义务人：深圳市平安创新资本投资有限公司

  法定代表人（签字）：

  童恺

  签署日期：2014年4月 25日

  附表

  简式权益变动报告书

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  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：深圳市平安创新资本投资有限公司

  法定代表人（签字）：

  童恺

  签署日期： 2014年4月25日