证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2014-020

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2014年4月18日—25日以通讯方式召开。会议应参与审议表决的董事9名，实际参与审议表决的董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的各项有关规定。

  与会董事审议并以书面表决方式全票通过如下议案：

  1、《公司2014年第一季度报告》；

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  2、《关于公司存量资金做结构性存款的议案》；

  同意公司优先选择与公司长期保持良好业务关系的股份制商业银行合作，灵活安排存款期限，对存量间歇资金采用结构性存款方式来提高其收益，并授权公司经营层根据公司资金周转情况具体实施。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  3、《关于转让常熟寰保渣业处置有限公司股权的议案》；

  同意公司根据实际需要整合环保业务资源，将子公司上海寰保渣业处置有限公司持有的常熟寰保渣业处置有限公司的全部股权予以挂牌转让，转让价格不低于经具有资格的审计、评估机构进行审计及评估后的该公司净资产金额，并授权公司经营层具体实施。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  4、《关于公司第五届董事会经营层任期经营业绩考核结果的议案》；

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  特此公告。

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月二十九日

  证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2014-021

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海浦东路桥建设股份有限公司（ 以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“浦东建设”）第六届董事会第八次会议于2014年4月28日上午在上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦14楼会议室召开。公司已于2014年4月23日以书面方式通知全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事8名。独立董事李柏龄因公未能出席会议，书面委托独立董事邓传洲代为行使独立董事职权。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《上海浦东路桥建设股份有限公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长葛培健先生召集并主持。经全体与会董事认真审议，会议逐项表决通过了以下事项：

  一、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

  就本次重组事项，公司已于2013年8月27日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了公司拟支付现金向上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称“浦发集团”）购买其持有的上海市浦东新区建设（集团）有限公司（以下简称“浦建集团”）100%的股权（以下简称“标的资产”）的相关议案。公司第六届董事会第三次会议召开时，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次重大资产重组的方案尚未最终确定。截至目前，标的资产相关审计、评估工作已完成，因此，公司董事会在第六届董事会第三次会议的基础上进一步审议本次重大资产重组的方案。

  本次重大资产重组具体方案如下：

  1、 交易对方

  本次交易对方为公司控股股东浦发集团。

  表决情况：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  2、 交易方式和交易标的

  本次重大资产重组的交易方式为浦东建设以支付现金的方式购买浦发集团持有的浦建集团100%的股权，因此本次重大资产重组的交易标的为浦建集团100%的股权。

  表决情况：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  3、 交易价格

  本次浦东建设拟购买的标的资产的具体交易价格以评估值作为定价依据。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的编号为沪财瑞评报（2014）2003号的《上海市浦东新区建设（集团）有限公司因股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》的资产评估结果（评估结果已经国有资产管理部门备案），截至评估基准日2013年7月31日，本次拟购买的标的资产的评估值为311,088,569.71元。经双方协商一致确定，本次拟购买的标的资产的交易价格为311,088,569.71元。

  表决情况：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  4、 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  自评估基准日至交割日期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于浦发集团所有；如果标的资产发生亏损，则由浦发集团以现金方式补足。交易双方聘请有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行审计，并应在审计报告正式出具后10个工作日内由浦发集团完成对标的资产期间损益的书面确认及补偿（如有）。为实施该专项审计，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

  表决情况：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  5、 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  任何一方不履行或不及时、不适当履行《重大资产购买协议》项下其应履行的任何义务，或违反其作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

  表决情况：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  6、 决议的有效期

  关于本次重大资产重组方案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  由于本议案涉及公司与公司控股股东浦发集团的关联交易，因此，公司关联董事葛培健、刘朴和张延红回避了表决，由6名非关联董事进行表决。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次重组可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决情况：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  二、审议通过了《关于公司向上海浦东发展（集团）有限公司支付现金购买资产构成关联交易的议案》

  由于交易对方浦发集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

  由于本议案涉及公司与公司控股股东浦发集团的关联交易，因此，公司关联董事葛培健、刘朴和张延红回避了表决，由6名非关联董事进行表决。

  本项议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  三、审议通过了《关于审议〈上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》

  就本次重组事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号——信息披露业务办理流程》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

  由于本议案涉及公司与公司控股股东浦发集团的关联交易，因此，公司关联董事葛培健、刘朴和张延红回避了表决，由6名非关联董事进行表决。

  本项议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  四、审议通过了《关于审议与上海浦东发展（集团）有限公司签署附生效条件的〈重大资产购买协议〉的议案》

  公司董事会同意公司与上海浦东发展（集团）有限公司签署附生效条件的《重大资产购买协议》。

  由于本议案涉及公司与公司控股股东浦发集团的关联交易，因此，公司关联董事葛培健、刘朴和张延红回避了表决，由6名非关联董事进行表决。

  本项议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  五、审议通过了《关于公司本次重大资产重组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告的议案》

  公司董事会同意公司本次重大资产重组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告。

  由于本议案涉及公司与公司控股股东浦发集团的关联交易，因此，公司关联董事葛培健、刘朴和张延红回避了表决，由6名非关联董事进行表决。

  表决情况：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  1、评估机构的独立性

  公司聘请的上海财瑞资产评估有限公司具有证券期货业务资格，上海财瑞资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次重组所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的相关性

  本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

  4、评估定价的公允性

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方式；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

  由于本议案涉及公司与公司控股股东浦发集团的关联交易，因此，公司关联董事葛培健、刘朴和张延红回避了表决，由6名非关联董事进行表决。

  表决情况：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  七、审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》

  根据相关法律、法规及公司章程的规定，本次重大资产重组需获得公司股东大会的批准。公司将于条件具备时发出召开临时股东大会的通知，并提请临时股东大会审议如下事项：

  1、审议《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》；

  2、审议《关于公司向上海浦东发展（集团）有限公司支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

  3、逐项审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；

  4、审议《关于审议<上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》；

  5、审议《关于审议与上海浦东发展（集团）有限公司签订附生效条件的<重大资产购买框架协议>的议案》及《关于审议与上海浦东发展（集团）有限公司签订附生效条件的<重大资产购买协议>的议案》；

  6、审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

  7、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。

  表决情况：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  特此公告。

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月二十九日

  证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2014-022

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  第六届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海浦东路桥建设股份有限公司（ 以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“浦东建设”）第六届监事会第七次会议于2014年4月28日在上海市浦东新区银城中路8号14楼会议室召开。公司已于2014年4月23日以书面方式通知全体监事。会议应出席监事5名，实际出席监事4名。监事高国武因公未能出席会议，书面委托监事粘本鹏代为行使监事职权。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《上海浦东路桥建设股份有限公司章程》的有关规定。

  本次会议由监事会主席王向阳先生召集并主持。经全体与会监事认真审议，会议逐项表决通过了以下事项：

  一、逐项审议了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

  就本次重组事项，公司已于2013年8月27日召开了第六届监事会第三次会议，审议通过了公司拟支付现金向上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称“浦发集团”）购买其持有的上海市浦东新区建设（集团）有限公司（以下简称“浦建集团”）100%的股权（以下简称“标的资产”）的相关议案。公司第六届监事会第三次会议召开时，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次重大资产重组的方案尚未最终确定。截至目前，标的资产相关审计、评估工作已完成，因此，公司监事会在第六届监事会第三次会议的基础上进一步审议本次重大资产重组的方案。

  本次重大资产重组具体方案如下：

  1、 交易对方

  本次交易对方为公司控股股东浦发集团。

  表决情况：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  2、 交易方式和交易标的

  本次重大资产重组的交易方式为浦东建设以支付现金的方式购买浦发集团持有的浦建集团100%的股权，因此本次重大资产重组的交易标的为浦建集团100%的股权。

  表决情况：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  3、 交易价格

  本次拟购买的标的资产的具体交易价格以评估值作为定价依据。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的编号为沪财瑞评报（2014）2003号的《上海市浦东新区建设（集团）有限公司因股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》的资产评估结果（评估结果已经国有资产管理部门备案），截至评估基准日2013年7月31日，本次拟购买的标的资产的评估值为311,088,569.71元。经双方协商一致确定，本次拟购买的标的资产的交易价格为311,088,569.71元。

  表决情况：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  4、 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  自评估基准日至交割日期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于浦发集团所有；如果标的资产发生亏损，则由浦发集团以现金方式补足。交易双方聘请有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行审计，并应在审计报告正式出具后10个工作日内由浦发集团完成对标的资产期间损益的书面确认及补偿（如有）。为实施该专项审计，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

  表决情况：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  5、 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  任何一方不履行或不及时、不适当履行《重大资产购买协议》项下其应履行的任何义务，或违反其作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

  表决情况：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  6、 决议的有效期

  关于本次重大资产重组方案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次重组可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  二、审议通过了《关于公司向上海浦东发展（集团）有限公司支付现金购买资产构成关联交易的议案》

  由于交易对方浦发集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

  本项议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  三、审议通过了《关于审议<上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》

  就本次重组事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号——信息披露业务办理流程》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

  本项议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  四、审议通过了《关于审议与上海浦东发展（集团）有限公司签署附生效条件的<重大资产购买协议>的议案》

  公司监事会同意公司与上海浦东发展（集团）有限公司签署附生效条件的《重大资产购买协议》。

  本项议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  五、审议通过了《关于公司本次重大资产重组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告的议案》

  公司监事会同意公司本次重大资产重组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告。

  表决情况：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  1、评估机构的独立性

  公司聘请的上海财瑞资产评估有限公司具有证券期货业务资格，上海财瑞资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次重组所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的相关性

  本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

  4、评估定价的公允性

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方式；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

  表决情况：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  特此公告。

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  监事会

  二○一四年四月二十九日