第七届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：临2014-008
杭州解百集团股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2014年4月25日以现场会议方式在公司七楼会议室召开了第七届董事会第十八次会议。本次会议通知于2014年4月11日以通讯方式送达各位董事，会议应参加董事9名，实际参加董事9名（其中独立董事3名），会议由董事长周自力先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过公司《2014年第一季度报告》（全文和正文）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《关于董事会换届选举的议案》。
公司第七届董事会将于2014年5月25日任期届满，根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，经本次会议审议通过，提名朱尔为、周自力、张恩、谢雅芳、倪伟忠、章国经为公司第八届董事会董事候选人（其中：倪伟忠为职工董事候选人，经公司第十六届第十一次职工代表组长联席会议决议推荐），提名童本立、裴长洪、王国卫为公司第八届董事会独立董事候选人（其中：童本立为会计专业人士）。（各位董事候选人及独立董事候选人简历附后。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
董事会同意公司本次向控股子公司杭州解百义乌商贸有限责任公司（简称：义乌商贸）提供不超过人民币1,300万元的财务资助，用于其补充日常经营所需的流动资金。本次财务资助的资金来源为公司自有资金，期限为自本次董事会决议通过之日起12个月（含）内根据义乌商贸的实际经营需要给付，还款期限自款项支付之日起12个月（含）内清偿。公司将按资金实际使用时间及同期银行贷款利率向义乌商贸收取资金占用费。由于义乌商贸的其他持股10%以上股东未同步进行财务资助，本次交易涉及关联交易。（具体内容详见同日刊登于上海证券报和上海证券交易所网站编号为临2014-009号的公司《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易公告》。）
该议案涉及关联交易事项，公司董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
四、审议通过公司《关于召开第三十七次股东大会（2013年年会）的议案》。
定于2014年5月23日召开第三十七次股东大会（2013年年会）。（具体内容详见同日刊登于上海证券报和上海证券交易所网站编号为临2014-010号的公司《关于召开第三十七次股东大会(2013年年会)的通知》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一四年四月二十五日
附：
一、杭州解百集团股份有限公司第八届董事会董事候选人简历：
1、朱尔为，男，52岁，研究生学历，1980.12－1984.9先后任杭州百货采购供应站调研员、秘书科秘书；1984.9－1988.6先后任杭州百货批发公司计划业务科信息员、经理办公室秘书；1988.6-1996.5先后任杭州市商业局办公室科员、副主任科员、副主任；1996.5－1999.10任杭州市商业局综合业务处处长；1999.11-2009.9任杭州商业资产经营(有限)公司经营信息部部长；2009.9－2012.7任杭州商业资产经营(有限)公司党委委员、政工部（组织人事部）部长；2012.7至今任杭州市商贸旅游集团有限公司董事、副总经理。
2、周自力，男，48岁，研究生，高级经济师，历任杭州市食品工业公司团委副书记、书记，杭州市第二商业局团工委副书记、团工委书记，杭州市商业局团工委书记、杭州商业资产经营（有限）公司团工委书记、工会副主席等职，现任杭州解百集团股份有限公司党委书记、董事长。
3、张恩，男，60岁，大专，高级会计师，历任杭州市二商局财务处副处长、体改办副主任、财务处处长、体改办主任；杭州市商业局财务处处长；1999.11至今任杭州商业资产经营（有限）公司财务审计部部长；2012.9至今任杭州市商贸旅游集团有限公司董事会秘书、财务部部长。2010.5至今任杭州解百集团股份有限公司董事。
4、谢雅芳，女，51岁，研究生，教授级高级会计师，历任杭州市商业局财务处副处长，杭州解百集团股份有限公司副总经理，董事、副总经理兼财务负责人，董事、常务副总经理、总会计师，现任杭州解百集团股份有限公司董事、副总经理、总会计师。
5、倪伟忠，男，47岁，本科，助理经济师，历任杭州解百临安钱王商厦有限公司家电部经理、杭州解百萧山商厦有限公司家电部副经理、经理、杭州解百集团股份有限公司解百商店家电部副经理、杭州解百集团股份有限公司钟照首饰商场副经理、经理；2007.12-2010.6任杭州解百集团股份有限公司招商总监兼业务部部长；2010.6-至今任杭州解百集团股份有限公司招商总监兼招商部部长；现任杭州解百集团股份有限公司董事。
6、章国经，男，51岁，研究生学历，工商管理硕士，高级经济师。曾任西湖电子集团有限公司副董事长、副总经理、总经理；数源科技股份有限公司副董事长、副总经理、总经理；三菱数源移动通信设备有限公司董事长。现任西湖电子集团有限公司党委书记、董事长；数源科技股份有限公司董事长、总经理；杭州（香港）实业有限公司董事长；2011.5至今任杭州解百集团股份有限公司董事。
二、杭州解百集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人简历：
1、童本立，男，64岁，硕士，教授，高级会计师。1975.7-1981.1任杭州无线电工业学校教师；1984.3-1991.7任浙江省财政厅副处长、处长；1991.8-1993.4任浙江财经学院副院长；1993.4-2004.4任浙江财经学院院长；2004.5-2008.10任浙江财经学院党委书记；现已退休。
兼职情况：现任浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事、浙江南都电源动力股份有限公司独立董事、浙江医药股份有限公司独立董事。
2、裴长洪，男，60岁，博士，研究员。1997.11-2002.12任中国社会科学院外事局局长、研究员，中国社会科学院研究生院教授；2003.1-2004.8挂职杭州市人民政府副市长；2004.9-2010.8任中国社会科学院财政与贸易经济研究所所长、研究员，中国社会科学院研究生院教授；2010.9-至今任中国社会科学院经济研究所所长、研究员，中国社会科学院研究生院教授。
兼职情况：现任杭州士兰微电子股份有限公司独立董事、华夏银行股份有限公司独立董事、天津广宇发展股份有限公司独立董事。
3、王国卫，男，46岁，硕士，经济师。1994.4-1998.5任上海国际信托投资公司副科长；1998.6-2011.1任华安基金管理有限公司投资总监；2011.10-至今任上海鑫富越资产管理有限公司董事长。2012.3.30-2014.5.25任杭州解百集团股份有限公司独立董事。
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：临2014-009
杭州解百集团股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、提供财务资助暨关联交易概述
杭州解百集团股份有限公司（以下简称：杭州解百、本公司）本次拟向控股子公司杭州解百义乌商贸有限责任公司（以下简称：义乌商贸）提供不超过人民币1,300万元的借款，借款资金来源为本公司自有资金，借款费用将按同期银行贷款利率计算。
义乌商贸系由杭州解百、本公司的间接控股股东杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称：杭州商旅）和义乌市二轻工业合作联社（以下简称：义乌二轻）三家单位共同投资的公司，由于杭州商旅和义乌二轻本次未同步进行财务资助，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。
二、财务资助的主要情况
1、财务资助金额及期限
在不影响本公司正常生产经营的情况下，本次杭州解百拟向义乌商贸提供不超过1,300万元的借款。本次财务资助期限为自董事会决议通过之日起12个月（含）内根据义乌商贸的实际经营需要给付，还款期限自款项支付之日起12个月（含）内清偿。
2、资金主要用途
本公司向义乌商贸提供的财务资助资金仅限其用于补充日常经营所需的流动资金。
3、资金占用费的收取
公司将按资金实际使用时间及同期银行贷款利率向义乌商贸收取资金占用费。
三、财务资助对象的基本情况及其股东情况
1、义乌商贸基本情况
义乌商贸注册资本为人民币1,000万元，杭州解百持有义乌商贸55%的股份，截止2013年12月31日，义乌商贸资产总额为人民币6,180.20万元，负债总额为人民币5,323.70万元，净资产为人民币856.50万元，2013年度义乌商贸实现营业收入17,264.24万元，净利润146.73万元。
2、义乌商贸的其他股东情况
（1）义乌市二轻工业合作联社
持有义乌商贸30%的股权，法定代表人：吴裕生，注册地址：义乌市机场路73号，注册资本人民币1,200万元，主要经营范围：批发零售工业原材料、五金交电、机械设备、电子产品等。
（2）杭州市商贸旅游集团有限公司
持有义乌商贸15%的股权，法定代表人：应雪林，注册地址：杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼，注册资本人民币9亿元，主要经营范围：市政府授权国有资产经营、管理、实业投资。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司对义乌商贸提供财务资助，主要是有助于该公司降低经营成本，提升经济效益。该公司为杭州解百的主要控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，且该公司目前的经营基本稳定，2013年度已扭亏为盈，因此公司对其的财务资助风险不大。
五、公司履行的审议程序
1、独立董事的事前认可情况
我们认真审阅了公司提供的本次关于拟向控股子公司杭州解百义乌商贸有限责任公司提供财务资助暨关联交易的有关资料，认为该事项符合实际经营需要，涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第七届董事会第十八次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司本次拟向控股子公司杭州解百义乌商贸有限责任公司提供财务资助，该公司的其他持股10%以上股东未同步进行资助，因此本次交易涉及关联交易。作为公司的独立董事，我们认为：该事项符合公司实际情况及需要，关联交易涉及的价格是按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易的审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，对义乌商贸进行财务资助有助于该公司降低经营成本、提高经济效益，符合公司的整体利益，因此我们表示同意。
3、董事会表决情况
2014 年4月25日，公司第七届董事会第十八次会议对该关联交易事项进行了审议，关联董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳回避表决，其余5名董事全票同意通过了该项议案。本次关联交易事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议批准。
六、历史财务资助暨关联交易情况
至本公告披露日前的连续十二个月内，公司向义乌商贸提供财务资助1,500万元，期限为自2013年12月12日至2014年12月11日。该事项经第七届董事会第十一次会议批准。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一四年四月二十五日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：临2014-010
杭州解百集团股份有限公司
关于召开第三十七次股东大会
（2013年年会）的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年5月23日
● 股权登记日：2014年5月16日
● 不提供网络投票
定于2014年5月23日召开第三十七次股东大会（2013年年会），具体如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：第三十七次股东大会（2013年年会）。
2、股东大会召集人：公司董事会。
3、会议召开的时间：2014年5月23日上午9：30。
4、会议的表决方式：现场会议、现场投票。
5、会议地点：杭州市解放路251号公司B座701会议室。
二、会议审议内容
（一）公司独立董事作《杭州解百独立董事2013年度述职报告》。
（二）会议审议事项
1、审议公司《2013年度董事会报告》；
2、审议公司《2013年度监事会报告》；
3、审议公司《2013年度财务决算报告》；
4、审议公司《2013年度利润分配方案》；
5、审议公司《2013年度董事、监事年薪考核议案》；
6、审议公司《2013年年度报告全文及摘要》；
7、审议公司《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
8、逐项审议公司《关于确认2013年度日常关联交易及预计2014年度日常关联交易的议案》；
9、审议公司《关于董事会换届选举的议案》；
10、审议公司《关于监事会换届选举的议案》。
注：根据公司章程之规定，以上第9项和第10项议案采取累积投票制选举方式。
三、会议出席对象
1、截止2014年5月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法
1、凡出席现场会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；委托代理人必须持有本人身份证、授权委托书、委托人身份证原件及复印件、委托人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续，授权委托书格式见附件一。
2、法人股东持营业执照复印件、授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件及复印件办理登记手续。
3、异地股东也可用信函或传真的方式登记。
4、登记时间：2014年5月20日至21日（9:30-17:00）。
5、登记地点：公司B座四楼董事会秘书处。
五、其他事项
1、会议预期半天，出席本次会议的所有股东食宿及交通费等自理。
2、联系地址：杭州市解放路251号B座4楼董事会秘书处。
联系人：诸雪强 沈瑾 邮编：310001
联系电话：0571-87016888转5116 传真：0571-87068081
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一四年四月二十五日
附件一：
授权委托书
杭州解百集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月23日召开的贵公司第三十七次股东大会（2013年年会），并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
■
备注：
1、对以上第1至8项议案，委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；
2、对以上第9至10项议案委托人应在委托书“同意”意向中填写具体的选举票数。
当采取累积投票制选举董事或监事时，对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有杭州解百100股股票，本次股东大会董事候选人有6名，则该股东对于董事候选人选举议案组，拥有600股的选举票数；本次独立董事候选人有3名，则该股东对于独立董事候选人选举议案组，拥有300股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托日期： 年 月 日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：临2014-011
杭州解百集团股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2014年4月25日上午9:30以现场会议方式召开了第七届监事会第十二次会议。本次会议通知于2014年4月11日以通讯方式送达各位监事，会议应参加监事5名，实际参加监事5名，会议由监事会主席王隆先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议并一致通过，形成决议如下：
一、审议通过公司《2014年第一季度报告》（全文和正文）。
根据《证券法》第68条、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式特别规定（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》，以及上海证券交易所《关于做好上市公司2014年第一季度报告披露工作的通知》等的相关规定要求，公司监事会在全面审阅公司2014年第一季度报告（全文和正文）后，发表审核意见如下：
1、公司2014年第一季度报告（全文和正文）的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年第一季度报告（全文和正文）的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、公司2014年第一季度报告（全文和正文）中的财务报表未经审计；
4、在本次报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过公司《关于监事会换届选举的议案》。
公司第七届监事会任期将于2014年5月25日届满，根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司监事会由5名监事组成，其中职工代表2名，经本次会议讨论，提名郑学根、关小庆、李伶为公司第八届监事会监事候选人。本议案将提交公司股东大会审议。（各位监事候选人及职工监事简历附后。）
此外，根据公司第十六届第十一次职工代表组长联席会议决议，选举叶芙蕾、戚莲花为公司第八届监事会职工监事。
杭州解百集团股份有限公司监事会
二〇一四年四月二十五日
附：
一、杭州解百集团股份有限公司第八届监事会监事候选人简历：
1、郑学根，男，54岁，研究生，高级经济师，历任杭州解放路百货商店百货部干事、经理、鞋包部经理、百货部经理、企业管理科科长、文体部经理；杭州解放路百货商店股份有限公司文体部经理；1996.2－1998.6任杭州解百集团股份有限公司副总经理兼杭州解百义乌商贸有限责任公司党总支部书记、总经理；1998.6－2000.2任杭州解百集团股份公司副总经理兼杭州解放路百货商店总经理；2000.2至今任杭州解百集团股份有限公司副总经理。
2、关小庆，女，55岁，大学，高级会计师，历任杭州百货采购供应站、杭州百货总公司财务科副科长、杭州华商集团华商超市有限公司财务部经理、杭州商业资产经营（有限）公司财务审计部干部；2004.3至今任杭州商业资产经营（有限）公司监察室副主任；2012.9至今任杭州市商贸旅游集团有限公司监察室副主任。2010.5-至今任杭州解百集团股份有限公司监事。
3、李伶，女，40岁，大专，1993.9-1996.6浙江省证券登记中心职员；1996.6-2009.9杭州股权管理中心职员；2009.9至今任杭州股权管理中心业务科科长。
二、杭州解百集团股份有限公司第八届监事会职工代表担任监事简历：
1、叶芙蕾，女，42岁，本科，高级会计师，历任杭州解百集团股份有限公司财务部会计、财务部副部长、部长。2007.1至今任杭州解百集团股份有限公司审计监督室主任；2011.7至今任杭州解百集团股份有限公司办公室主任（兼）。2007.4至今任杭州解百集团股份有限公司监事。
2、戚莲花，女，47岁，本科，高级会计师，历任杭州解放路百货商店电讯部会计、财务科科员；杭州解百集团股份有限公司审计室科员、解百商业城财务部副部长、杭州新世纪大酒店总会计师；杭州解百集团股份有限公司审计监督室主任；2005.5-2007.4任杭州解百集团股份有限公司监事。2007.1至今任杭州解百集团股份有限公司财务部部长；2011.5至今任杭州解百集团股份有限公司监事。
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：临2014-012
杭州解百集团股份有限公司
关于推荐第八届董事会职工董事候选人
和选举第八届监事会职工监事的公告
杭州解百集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会和监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司工会于2014年4月18日下午在公司8楼会议室召开第十六届第十一次职工代表组长联席会议，会议通过决议如下：
1、一致同意推荐倪伟忠为第八届董事会职工董事候选人；
2、一致同意选举叶芙蕾、戚莲花为公司第八届监事会职工监事。叶芙蕾、戚莲花将与公司第三十七次股东大会（2013年年会）选举的三名监事共同组成公司第八届监事会，任期三年，自2014年5月26日至2017年5月25日。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司监事会
二〇一四年四月二十五日
独立董事候选人声明
本人裴长洪，已充分了解并同意由提名人杭州解百集团股份有限公司董事会提名为杭州解百集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任杭州解百集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括杭州解百集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在杭州解百集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任杭州解百集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：裴长洪
2014年4月8日
独立董事候选人声明
本人童本立，已充分了解并同意由提名人杭州解百集团股份有限公司董事会提名为杭州解百集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任杭州解百集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括杭州解百集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在杭州解百集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师、会计学专业教授资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任杭州解百集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：童本立
2014年4月8日
独立董事候选人声明
本人王国卫，已充分了解并同意由提名人杭州解百集团股份有限公司董事会提名为杭州解百集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任杭州解百集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括杭州解百集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在杭州解百集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任杭州解百集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王国卫
2014年4月8日
独立董事提名人声明
提名人杭州解百集团股份有限公司董事会，现提名裴长洪为杭州解百集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任杭州解百集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与杭州解百集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括杭州解百集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在杭州解百集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：杭州解百集团股份有限公司董事会
（盖章）
2014年4月25日
独立董事提名人声明
提名人杭州解百集团股份有限公司董事会，现提名童本立为杭州解百集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任杭州解百集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与杭州解百集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括杭州解百集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在杭州解百集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师、会计学专业教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：杭州解百集团股份有限公司董事会
（盖章）
2014年4月25日
独立董事提名人声明
提名人杭州解百集团股份有限公司董事会，现提名王国卫为杭州解百集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任杭州解百集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与杭州解百集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括杭州解百集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在杭州解百集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：杭州解百集团股份有限公司董事会
（盖章）
2014年4月25日