（上接B60版）

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》中相关条款做如下修订：

  一、原公司章程“第一章 总则”中第二条：

  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经江苏省人民政府苏政复[1999]23号文批准，以发起设立方式设立。公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3200001104431。

  现修订为：

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经江苏省人民政府苏政复[1999]23号文批准，以发起设立方式设立。公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：320000000012926。

  二、原公司章程“第一章 总则”中第十一条：

  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书、总经理助理。

  现修订为：

  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书。

  三、原公司章程“第二章 经营宗旨和范围”中第十二条：

  公司的经营宗旨：以市场为导向，以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，推进低成本战略和高质量、多品种的精品战略，做大做强钢铁主业，注重产业链延伸，施行循环经济，重视环境保护，使公司成为管理先进、产品具有市场竞争能力和可持续发展的股份公司，实现全体股东利益最大化。

  现修订为：

  公司的经营宗旨：诚实守信、合作共赢。

  四、原公司章程“第二章 经营宗旨和范围”中第十三条：

  经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：煤焦油、苯的生产和销售。一般危险化学品：3类易燃液体；4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品；5类氧化剂和有机过氧化物；6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）；8类腐蚀品（所有类型不得储存）的销售。一般经营项目：黑色金属冶炼及压延加工；炼铁、炼钢及钢压延加工产品及其副产品的销售；焦炭、焦化副产品的生产和销售；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收、利用；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  现修订为：

  经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：一般危险化学品：3类易燃液体；4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品；5类氧化剂和有机过氧化物；6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）；8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发。一般经营项目：黑色金属冶炼及压延加工，钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出口品业务。

  五、原公司章程“第四章 股东和股东大会”中“第五节 股东大会的召开”中第七十三条：

  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。

  现修订为：

  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

  六、原公司章程“第七章 监事会”中“第二节 监事会”中第一百四十四条之第（七）项：

  （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  现修订为：

  （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  七、原公司章程“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”中“第一节 财务会计制度”中第一百五十五条：

  公司的利润分配政策

  （一）基本原则

  1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策。

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  4、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

  （二）利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （三）公司现金分红的具体条件和比例

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式进行年度利润分配，并可以进行中期利润分配。最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

  上述特殊情况是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

  （四）公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （五）公司利润分配方案的审议程序

  1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  2、公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以披露。

  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （六）调整或变更利润分配政策的条件和决策机制

  因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、法规、规范性文件的相关规定。

  有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  现修订为：

  公司的股东回报规划和利润分配政策

  （一）基本原则

  1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

  2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。

  3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。

  （二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策

  1、利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，优先采用现金分红的利润分配形式。

  2、现金分红

  （1）基础条件

  公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （2）现金分红比例

  公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于年度归属于上市公司股东的净利润的30%，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期（或发展阶段不易区分）且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

  （3）、期间间隔

  公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  3、股票股利

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配方案。

  （三）利润分配方案的审议决策程序

  1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司利润分配预案经董事会审议通过（独立董事须2/3以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。

  2、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于e互动平台、公司网站、电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求。

  3、公司有能力进行现金分红而未执行既定分配政策或者现金分红水平未达到前述最低标准的，董事会在审议利润分配预案时，须解释形成原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等。独立董事须对预案合理性发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票方式，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

  （四）利润分配政策的调整或变更

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

  公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过（独立董事须2/3以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

  该议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十九日

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2014—015

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  关于2013年度日常关联交易

  执行情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●公司2013年度日常关联交易执行情况尚须提交公司股东大会审议。

  ●公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的规定，与关联方的交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。日常关联交易不影响公司独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  公司日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品和商品，土地租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款。

  2012年12月12日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》，并经公司2012年第二次临时股东大会审议批准执行。

  2014年4月26日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易执行情况的议案》。公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、黄一新先生、秦勇先生、徐路先生和钱顺江先生回避对该议案的表决。独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：董事会在对《关于公司2013年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2013年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。

  本议案中涉及公司简称的释义：

  南钢发展 指 南京南钢产业发展有限公司

  南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司

  汇达公司 指 张家港保税区汇达实业有限公司

  宁波鑫宁 指 宁波保税区鑫宁国际贸易有限公司

  东方钙业 指 安徽东方钙业有限公司

  海南矿业 指 海南矿业股份有限公司

  南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司

  金越信息 指 江苏金越信息技术有限公司

  复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司

  五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司

  公司2013年日常关联交易的预计和执行情况如下表：

  币种:人民币 单位:万元

  ■

  注1：2013年11月，南钢联合将其所持有的宁波鑫宁100%股权转让给南钢国贸；2013年12月26日，股权过户手续办理完毕，宁波鑫宁与本公司之间进行的交易不再构成关联交易。

  注2：因生产经营需要，公司向南钢联合租赁土地。

  注3：存款余额为前期存款利息。

  2013年，公司日常关联交易实际发生额与预计数差异达300万元人民币以上，且占公司2013年经审计净资产绝对值0.5%以上的情况说明：

  1、公司向海南矿业采购铁矿石的关联交易金额比预计数减少10,249.25万元，主要系公司采购数量低于预计所致；

  2、公司向汇达公司采购废钢、钢坯等原料的关联交易金额比预计数减少66,338.24万元，主要系公司采购上述原料数量低于预计所致；

  3、公司销售给汇达公司钢材的关联交易金额比预计数减少15,740.51万元，主要系汇达公司当年钢材需求量低于预计所致。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易

  1、南钢联合

  注册资本：85,000万元。住所：南京市六合区卸甲甸。法定代表人：杨思明。经营范围：氧〔压缩的〕、氮〔压缩的〕、氩〔压缩的〕、氧及医用氧〔液化的〕、氮〔液化的〕、氩〔液化的〕的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料，建筑材料生产；自产产品销售；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询。

  南钢联合为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，目前持有本公司1,056,120,000股股份，占本公司总股本的27.25%。

  根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（四）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。

  2、汇达公司

  注册资本：8,000万元。住所：张家港保税区内汇达大厦。法定代表人：秦勇。经营范围：煤炭批发（限按许可证所列项目经营）；钢材、废钢（回收除外）、有色金属、冶金炉料、铁合金的批发，自有房屋租赁，自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。

  汇达公司系南钢联合的全资子公司。

  根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，汇达公司为本公司的关联法人。

  3、东方钙业

  注册资本：3,600万元。住所：池州市贵池区梅街镇。法定代表人：王振新。经营范围：非金属矿开采、深加工；改性、纳米、超细碳酸钙加工销售；非金属矿产品、金属材料（不含贵金属）、建材、机电产品（不含小轿车）以及开发矿山用其他产品的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  东方钙业系南钢联合的控股子公司。

  根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，东方钙业为本公司的关联法人。

  4、海南矿业

  注册资本：168,000万元。住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）。法定代表人：陈国平。经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测、房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设备工程安装及维修，电气试验等。

  海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。

  根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。

  5、南钢嘉华

  注册资本：17,600万元。住所：南京市浦口区沿江街道新化社区。法定代表人：杨思明。经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。

  南钢嘉华系本公司全资子公司南钢发展参股的公司，南钢发展持有其50%的股权，本公司董事长杨思明先生担任南钢嘉华的董事长，本公司副董事长吕鹏先生担任南钢嘉华的董事。

  根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。

  6、金越信息

  注册资本：1,000万元。住所：南京市沿江工业开发区杨新路252号。法定代表人：陶魄。经营范围：计算机系统、自动化系统、智能化系统、安全防范系统、机电一体化设备及产品的研发、生产、销售、安装、集成及技术服务；电脑及配件销售；网络综合布线；消防设备的销售、安装；消防工程设计、施工、维保及技术服务；节能工程的方案设计、施工及技术服务。

  金越信息系南钢联合的全资子公司。

  根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，金越信息为本公司的关联法人。

  7、复星财务公司

  注册资本：30,000万元。住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室。法定代表人：张厚林。复星财务公司目前的主营业务为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。

  根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。

  8、五洲新春

  注册资本：15,180万元。住所：新昌县七星街道泰坦大道199号。法定代表人：张峰。经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  五洲新春系本公司的参股公司，本公司持有其4%的股权，本公司副总经理林国强先生任五洲新春董事。

  根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。

  （二）履约能力分析

  以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

  三、关联交易定价政策

  （一）交易事项存在政府定价的，直接适用该价格；交易事项存在政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价的依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。

  （二）公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，且贷款利率将不高于国内金融机构向公司及成员单位提供的同期同档次贷款利率，同时不高于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同种类贷款所定的利率，以较低者为准。

  （三）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）交易的必要性、持续性

  关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置；租赁土地系用作公司持续经营之场所。故上述关联交易必要且持续。

  （二）交易的公允性

  公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

  （三）交易对公司独立性的影响

  2013年，公司向关联人销售商品和提供劳务的日常关联交易总额占当年度营业收入的2.67%；2013年向关联人购买原材料、燃料及动力，接受劳务和租赁土地的日常关联交易总额占当年度营业成本的4.00%。公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，但比重不大，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十九日

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2014—016

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  关于2013年度为全资

  及控股子公司担保执行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：南京钢铁有限公司（以下简称“南钢有限”）、香港金腾国际有限公司（以下简称“香港金腾”）、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）。

  ●截至2013年12月31日，公司为全资及控股子公司提供担保余额（折合人民币）为279,539.88万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的33.76%。

  ●公司为全资及控股子公司提供的担保无反担保。

  ●公司无逾期担保的情形。

  一、2013年度担保执行情况

  公司为全资及控股子公司提供担保均是为了满足该等公司生产经营的需要。担保情况主要有三种：一是公司为全资子公司提供的担保；二是全资子公司之间的相互担保；三是全资子公司为其控股子公司的担保。

  2012年12月12日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2013年度为全资及控股子公司提供担保的议案》，并经公司2012年第二次临时股东大会审议批准执行。根据公司股东大会的批准，公司2013年度向全资及控股子公司提供总额度不超过40亿元的银行授信担保。

  2013年度，公司向全资及控股子公司提供的担保最高未超过36.37亿元。截至2013年12月31日，公司为全资及控股子公司提供的担保情况表：

  ■

  二、被担保人基本情况

  1、南钢有限

  注册资本：127,963.72万元。注册地址：六合区卸甲甸。法定代表人：杨思明。经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及副产品的销售；自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶炼铸造；钢铁产业的投资和资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  截至2013年12月31日，南钢有限资产总额为315,485.04万元，负债总额为284,054.54万元（贷款总额为10,090万元，为一年内到期的负债）；2013年度，南钢有限实现营业收入669,387.73万元，实现净利润1,003.03万元。

  南钢有限为公司全资子公司南钢发展的全资子公司。

  2、南钢国贸

  注册资本：50,000万元。注册地址：南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室。法定代表人：杨思明。经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。

  截至2013年12月31日，南钢国贸资产总额为781,238.78万元，负债总额为669,269.65万元（贷款总额为300,773.11万元，其中短期借款为233,707.21万元，长期借款为67,065.90万元）；2013年度实现营业收入738,415.10万元，实现净利润1,767.46万元。

  南钢国贸为公司全资子公司南钢发展的全资子公司。

  3、香港金腾

  注册资本：256.78万美元。注册地址：ROOM 1801 88 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK。法定代表人：杨思明。经营范围：进出口贸易，技术发展咨询。

  截至2013年12月31日，香港金腾资产总额为289,585.83万元，负债总额为232,468.68万元（贷款总额为218,395.19万元，为一年内到期的负债）；2013年实现营业收入590,281.45万元，实现净利润6,309.20万元。

  香港金腾为公司全资子公司南钢发展的全资子公司。

  三、担保协议的主要内容

  公司为全资及控股子公司提供担保的方式为连带责任保证担保，担保类型为银行授信担保。

  担保的协议的主要内容见“一、2013年度担保执行情况”中公司为全资及控股子公司提供的担保情况表。

  四、董事会意见

  2014年4月26日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2013年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》。公司为全资及控股子公司提供的担保，均是为了满足该等公司生产经营的需要，公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

  公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对公司2013年度担保事项发表如下独立意见：

  1、报告期，公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。

  2、截至2013年12月31日，公司对外担保总额（包括对全资及控股子公司的担保）为293,539.88万元，担保总额占公司净资产的比例为35.45%。其中：

  （1）公司对全资及控股子公司的担保报告期发生额为375,309.30万元，报告期余额为279,539.88万元；

  （2）公司对参股公司的担保报告期发生额为20,000万元，报告期余额为14,000万元。

  3、公司现有对外担保均为向下属全资、控股子公司或参股公司提供的担保。向参股公司提供的担保，参股公司的其他股东已提供了反担保。公司所担保对象的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

  我们认为，公司2013年度对外担保在公司股东大会批准范围内，公司现有的对外担保不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  2013年度，公司为全资及控股子公司累计担保发生额（折合人民币）为375,309.30万元。截至2013年12月31日，公司为全资及控股子公司提供担保余额（折合人民币）为279,539.88万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的33.76%。

  公司无逾期担保的情形。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十九日

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2014—017

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  关于2013年度为参股公司

  担保执行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：南京南钢嘉华新型建材有限公司（以下简称“南钢嘉华”）。

  ●截至2013年12月31日，公司为参股公司提供担保余额为14,000万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的1.69%。

  ●公司为南钢嘉华提供的担保均有反担保保障。

  ●公司无逾期担保的情形。

  一、2013年度担保执行情况

  公司为参股公司提供担保均是为了满足该等公司生产经营的需要。担保形式主要是公司全资子公司为其参股公司的担保。

  2012年12月12日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2013年度为参股公司提供担保的议案》，并经公司2012年第二次临时股东大会审议批准执行。根据公司股东大会的批准，公司2013年度向参股公司提供总额度不超过2.5亿元的银行授信担保。

  2013年度，公司向参股公司提供的担保最高未超过2亿元。截至2013年12月31日，公司为参股公司提供的担保情况表：

  ■

  二、被担保人基本情况

  南钢嘉华

  注册资本：17,600万元；注册地址：浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：杨思明；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关技术咨询和服务。

  截至2013年12月31日，南钢嘉华资产总额为46,659.92万元，负债总额为24,235.62万元（贷款总额为21,700万元，一年内到期的非流动负债为6,000万元）；2013年度净利润为2,422.34万元。

  南钢嘉华为公司全资子公司南钢发展的参股公司，南钢发展持有其50%股权。

  本公司董事长杨思明先生任南钢嘉华董事长，本公司董事黄一新先生、秦勇先生任南钢嘉华董事，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。该担保事项为关联担保。

  南钢嘉华股权结构：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  公司为南钢嘉华提供担保的方式为连带责任保证担保，担保类型为银行授信担保。

  担保的协议的主要内容见“一、2013年度担保执行情况”中公司为参股公司提供的担保情况表。

  公司为南钢嘉华提供担保的反担保人为嘉华建材有限公司（南钢嘉华另一股东达浩企业有限公司的母公司）和昌兴物料（国际）有限公司（南钢嘉华的另一股东利兴亚洲集团有限公司的母公司）。反担保方式为连带责任保证担保。上述反担保人分别按其40%和10%的出资比例向担保人南钢发展承担反担保责任。

  四、董事会意见

  2014年4月26日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2013年度为参股公司担保执行情况的议案》。公司为南钢嘉华提供的担保，是为了满足其生产经营的需要。公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解。该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因该等担保承担连带清偿责任。参股公司的其他股东已提供了反担保，足以保障公司的利益。

  公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对公司2013年度担保事项发表如下独立意见：

  1、报告期，公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。

  2、截至2013年12月31日，公司对外担保总额（包括对全资及控股子公司的担保）为293,539.88万元，担保总额占公司净资产的比例为35.45%。其中：

  （1）公司对全资及控股子公司的担保报告期发生额为375,309.30万元，报告期余额为279,539.88万元；

  （2）公司对参股公司的担保报告期发生额为20,000万元，报告期余额为14,000万元。

  3、公司现有对外担保均为向下属全资、控股子公司或参股公司提供的担保。向参股公司提供的担保，参股公司的其他股东已提供了反担保。公司所担保对象的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

  我们认为，公司2013年度对外担保在公司股东大会批准范围内，公司现有的对外担保不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  2013年度，公司为参股公司累计担保发生额为20,000万元。截至2013年12月31日，公司为参股公司提供担保余额为14,000万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的1.69%。

  公司无逾期担保的情形。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十九日

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2014—018

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  关于公司股票及公司债券停牌的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2013年年度报告于2014年4月29日披露，公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值。公司已连续两年亏损。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将于2014年4月29日停牌一天。

  根据《上海证券交易所公司债券上市规则》的规定，公司公开发行的南京钢铁股份有限公司2011年公司债券（“11南钢债”）将于2014年4月29日起连续停牌。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十九日

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2014—019

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  关于公司股票被实施退市

  风险警示的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 实施退市风险警示的起始日：2014年4月30日

  ● 实施退市风险警示后的股票简称为：*ST南钢；股票代码为：600282，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

  ● 实施退市风险警示后股票将在风险警示版交易

  一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

  （一）股票种类与简称 A股股票简称由“南钢股份”变更为“*ST南钢”

  （二）股票代码仍为“600282”

  （三）实施退市风险警示的起始日：2014年4月30日。

  二、实施退市风险警示的原因

  公司2012年、2013年度经审计的净利润为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定：“最近两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润连续为负值或者被追溯调整重述后连续为负值”，上海证券交易所将对股票实施退市风险警示。

  三、实施退市风险警示的有关事项提示

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条等相关规定，公司股票将于2014年4月29日停牌一天，4月30日实施退市风险警示。实施退市风险警示后，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

  实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

  四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

  2014年是公司转型发展的关键年。宽厚板轧机等转型发展结构调整项目的全面投产，将有利于公司提升规模效益和形成品种质量增益。国际化战略的深入推进和十项内部改革措施的落地实施，将给公司带来新的发展动力。

  2014年，公司将以“创新、改革”为动力，全面实施国际化战略，持续深化内部改革，尽早发挥新项目效能，在着力抓好钢铁主业生产经营的同时，积极推进多元产业发展，实现扭亏为盈的目标。

  公司将重点做好以下工作：一、持续深入挖潜增益；二、实现规模、品种增益；三、提升多元产业竞争力；四、全面实施国际化战略；五、坚持不懈地深化改革创新。

  详见见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2013年年度报告》第四节“董事会报告”之“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”。

  五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司2014年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将可能被暂停上市。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下

  联系人：公司董事会秘书 徐 林

  公司证券事务代表 唐 睿

  联系地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

  咨询电话：025-57072073 025-57072083

  传真：025-57072064

  电子邮箱：nggf@600282.net

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十九日