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为了更好地安排本次活动，请有意参与本次活动的投资者提前与公司董事会办公室工作人员预约，预约时间：2014年5月14日—5月15日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:30），预约电话：0571-88301610，传真：0571-88301607，邮箱：sailfeeling@163.com。
为了提高本次活动的效率，公司欢迎广大投资者，在5月15日之前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2014年4月29日
证券代码:600175 证券简称:美都控股 公告编号:2014-028
美都控股股份有限公司关于召开公司
2013年年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议时间：2014年5月19日（周一）下午13:00
●股权登记日：2014年5月14日（周三）
●会议地点：杭州市拱墅区湖墅南路28号杭州JW万豪酒店3楼会议室
●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、会议基本情况
（一）会议届次：2013年年度股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：
1、现场会议时间：2014年5月19日（星期一）下午13:00
2、网络投票时间：2014年5月19日（星期一）上午9:30-11:30，
下午 13:00-15:00。
（四）股权登记日：2014年 5月14日（星期三）
（五）现场会议召开地点：杭州市拱墅区湖墅南路28号杭州JW万豪酒店3楼会议室
（六）会议表决方式:
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。（具体参见附件二《投资者参加网络投票的操作流程》）
二、会议审议事项
（一）议案1、审议公司七届三十四次董事会提交的《2013年年度报告全文及摘要》（详见公司于2014年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的公司2013年年报全文及摘要）；
（二）议案2、审议公司七届三十四次董事会提交的《2013年度董事会工作报告》；
（三）议案3、审议公司七届十七次监事会提交的《2013年度监事会工作报告》；
（四）议案4、审议公司七届三十四次董事会提交的《2013年度财务决算报告》；
（五）议案5、审议公司七届三十四次董事会提交的《2013年度利润分配预案》（详见公司于2014年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的公司2014-025公告）；
（六）议案6、审议公司七届三十四次董事会提交的《公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬的议案》（详见公司于2014年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的公司2014-025公告）；
（七）议案7、审议公司七届三十四次董事会提交的《独立董事津贴的议案》（详见公司于2014年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的公司2014-025公告）；
（八）议案8、审议公司七届三十四次董事会提交的《公司关于申请融资综合授信额度的议案》（详见公司于2014年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的公司2014-025公告）；
（九）议案9、审议公司七届三十四次董事会提交的《关于本公司2014年度对控股子公司提供担保的议案》；（详见公司于2014年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的公司2014-029公告）
（十）议案10、审议公司七届三十四次董事会提交的《提名新一届董事候选人的议案》（详见公司于2014年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的公司2014-025公告）；
（1）审议闻掌华为新一届董事会董事；
（2）审议潘刚升为新一届董事会董事；
（3）审议王爱明为新一届董事会董事；
（4）审议翁永堂为新一届董事会董事；
（5）审议陈东东为新一届董事会董事；
（6）审议戴肇辉为新一届董事会董事；
（7）审议王维安为新一届董事会独立董事；
（8）审议谭道义为新一届董事会独立董事；
（9）审议何江良为新一届董事会独立董事。
（十一）议案11、审议七届十七次监事会提交的《提名新一届监事候选人的议案》（详见公司于2014年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的公司2014-032公告）；
（1）审议金利国为新一届监事会监事；
（2）审议边海峰为新一届监事会监事。
（十二）议案12、审议公司七届三十四次董事会提交的《关于修改<公司章程>的议案》（详见公司于2014年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的公司2014-030公告）；
（二）审阅公司独立董事 2013年年度述职报告。
三、会议出席对象
1、截至 2014年 5月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人（《授权委托书》见附件一）；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1、会议登记方式
个人股东持股票帐户卡、持股凭证、本人身份证登记；委托代理人出席需持股票帐户卡、持股凭证、授权人委托书、授权人身份证、本人身份证进行登记。
法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证；委托代理人出席需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。
2、登记时间与地点
登记时间：2014年5月15日上午10:00～11:30，下午14:00～16:30
登记地址：杭州市密渡桥路70号美都·恒升名楼四楼董事会办公室。
五、其他事项
联系电话：（0571）88301613、88301610 传 真：（0571）88301607
联 系 人：王勤、周骅
本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2014年4月29日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席美都控股股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
说明：
1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意愿进行投票；
2、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统的网络投票系
统参加投票，此附件为通过上海证券交易所交易系统投票的程序说明。
投票日期：本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年5月19日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
总提案数：21个。
一、投票流程
1、投票代码
■
2、表决方法
①一次性表决方法：如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报:
■
②分项表决方法：
■
3、表决意见
■
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
股权登记日持有“美都控股”的沪市投资者，拟对公司本次网络投票的全
部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，申报如下：
■
股权登记日持有“美都控股”的沪市投资者，拟对公司第一个议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
■
三、投票注意事项
1、若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00 元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
4、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
证券代码:600175 证券简称:美都控股 公告编号:2014-029
美都控股股份有限公司
关于本公司2014年度对控股
子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：公司下属21家主要控股子公司
●担保金额：总额不超过40亿元人民币
●截止2014年4月25日，公司已实际为控股子公司提供担保137,700万元
●本次担保没有反担保
●无逾期对外担保
●本次担保须经股东大会批准
一、担保情况概述
1．为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司拟于2014年度对21家主要控股子公司提供总额不超过40亿元的担保，担保期限为担保合同签订日在2014年年度股东大会召开日前的融资。
本公司拟在此担保总额度内，根据控股子公司实际需要提供各自担保额度，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及提供的抵质押物，提请股东大会审议批准，并请授权董事长审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。
2、2014年4月26日召开的公司七届三十四次董事会会议审议通过了《关于本公司2014年度对控股子公司提供担保的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
3、该项担保需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、本次担保涉及公司主要控股子公司21家，各子公司具体情况如下：
被担保人基本情况表：
■
■
2、在担保总额度内，根据上述控股子公司实际需要确定各自担保额度。
三、董事会意见
为控股子公司提供担保是为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能
力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。
担保贷款用于补充各控股子公司流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保
风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、公司《章程》及《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。
公司独立董事对该担保事项发表了如下独立意见：公司为了支持下属子公司的业务发展需要，同意为控股子公司提供担保，表决程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、截止 2014 年 4 月 25日，公司及控股子公司对外担保总额为157,500万元，公司为控股子公司担保总额为137,700万元，上述数额分别占 2013年12月31日经审计净资产的 69.2%和60.5%。无逾期担保。
五、备查文件
1、公司七届三十四次董事会决议
2、独立董事发表的独立意见
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2014年4月29日
证券代码:600175 证券简称:美都控股 公告编号:2014-030
美都控股股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（2014年1月修订）的相关规定，公司七届三十四次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权全票审议通过了《关于修改公司章程的议案》。会议同意拟修改公司章程如下条款：
公司章程原“第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订现金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
现修订为：“第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订现金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
公司章程原“第一百五十五条 公司的利润分配应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。
（三）公司原则上按年进行利润分配， 也可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
(五)存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修订为“公司的利润分配应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利,具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司原则上按年进行利润分配， 也可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
（四）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
（五）现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指:
（1）审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（3）公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。
(六)股票股利分配条件
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
(七)存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
以上对《公司章程》的修订，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2014年4月29日
证券代码:600175 证券简称:美都控股 公告编号:2014-031
美都控股股份有限公司
职工大会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期届满，根据《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，经公司工会委员会提名，于2014年4月25日召开的公司职工大会审议通过，选举张卫平先生连任公司第八届监事会职工代表监事，任期三年，与经2013年年度股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第八届监事会。
张卫平先生简历如下：
张卫平，男，1955年12月生，研究生学历，高级工程师。1995年5月至2003年5月，就职于浙江省经济建设规划院；2003年5月至今在公司就职；2008年5月至今，为公司职工大会选举产生的监事。
张卫平先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
特此公告。
美都控股股份有限公司
监事会
2014年4月29日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2014-032
美都控股股份有限公司
七届十七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都控股股份有限公司（以下简称“公司”）七届十七次监事会于2014年4月26日下午15 ：30在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室召开。会议应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并一致通过了如下事项：
一、 审议通过《公司2013年年度报告全文及摘要》。
3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案将提交股东大会审议。
公司监事会审核了公司2013年年度报告的编制和审议程序,并认真阅读了公司2013年年度报告全文及摘要，提出如下书面审核意见：
1、公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和
公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的
各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理
和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规
定的行为。
因此，监事会保证公司2013年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承
诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带责任。
二、审议通过《公司2013年年度监事会工作报告》。
3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案将提交股东大会审议。
三、审议通过《公司2013年年度财务决算报告》。
3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案将提交股东大会审议。
四、审议通过《公司2013年度利润分配预案》。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，归属于母公司所有者的净利润143,099,565.40元，母公司可供分配的利润为人民币91,193,427.13元。经综合考虑，结合公司行业特点、发展阶段及盈利水平，经董事会审慎研究，我们拟订了2013年度公司利润分配预案：公司拟以现有总股本1,384,929,254股为基数，向全体股东按每10股送红股0.5股并派发现金红利0.13元（含税），共计分配利润87,250,543.00元。其中现金分红总额占公司合并报表当年实现的归属上市公司股东净利润的 12.58%，剩余未分配利润转入以后年度。
本次利润分配方案实施后，公司总股本将由1,384,929,254股增至1,454,175,717股。
3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案将提交股东大会审议。
五、审议通过《公司2014年第一季度报告全文及正文》。
3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会认真阅读了季报全文及正文，认为：
1、 公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况；
3、 提出本意见前，参与第一季度报告编制和审议的人员未有违反保密规定
的行为。
因此，监事会保证公司2014年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
六、审议通过《提名新一届监事会候选人的议案》。
公司七届监事会任期已满，即将召开的2013年年度股东大会将审议确定新一届监事会成员。
监事会决定，提名现任监事会成员金利国、边海峰为公司第八届监事会监事候选人，报公司2013年年度股东大会审议。
3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会对公司依法运作情况的意见：
公司严格依法运作，内部决策程序合法，已建立起完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
公司财务帐目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。
特此公告。
美都控股股份有限公司
监事会
2014年4月29日