第五届董事会第二次会议决议公告
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2014-013
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西兰花科技创业股份有限公司第五届董事会第二次会议于2014年4月25日在公司八楼会议室召开，应到董事9名，实到董事7名，独立董事杨上明先生因出差未出席本次会议，独立董事袁淳先生委托独立董事张建军先生代为表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长郝跃洲先生主持，会议经审议表决,通过以下议案:
一、2013年度董事会工作报告（同意8票，反对0票，弃权0票）;
二、2013年度总经理工作报告（同意8票，反对0票，弃权0票）;
三、2013年度独立董事述职报告（同意8票，反对0 票，弃权0 票）;
四、2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告（同意8票，反对0票，弃权0票）;
五、2013年年报全文及摘要（同意8票，反对0票，弃权0票）；
六、2014年第一季度报告；（同意8票，反对0票，弃权0票）；
七、2013年度利润分配预案（同意8票，反对0票，弃权0票）；
经北京兴华会计师事务所审计，公司2013年度实现归属于母公司净利润1,001,311,024.91元，其中母公司实现净利润1,279,352,052.62 元，提取10%的法定盈余公积金127,935,205.26元，当年可供分配利润1,151,416,847.36元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等相关要求，结合公司实际，公司拟以2013年末总股本114,240万股为基数,每10股分配现金红利2.63元(含税),共计分配现金股利300,451,200元。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
八、关于选聘独立董事的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）；
鉴于杨上明先生申请辞去独立董事职务后，公司独立董事人数为2人，未达到独立董事人数应占董事会总人数三分之一比例的法定要求。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》相关规定，董事会提名陈步宁先生为公司第五届董事会独立董事，任期与第五届董事会一致。（陈步宁先生简历见附件）
此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
九、关于调整独立董事津贴标准的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）；
董事会同意公司独立董事年度津贴标准为每年8万元（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的交通费、食宿费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。
此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十、关于北京兴华会计师事务所2013年度财务审计报酬和续聘的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）；
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司多年来为公司提供的服务质量和承担的审计工作，确定北京兴华会计师事务所有限责任公司2013年度会计报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬为50万元。
根据北京兴华会计师事务所历年来为公司提供的服务质量，拟续聘北京兴华会计师事务所为本公司2014年度会计报表审计机构，聘期为一年。
此议案须提交2013年度股东大会审议。
十一、会计师事务所关于公司控股股东及关联方占用公司资金的专项说明的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）；
根据北京兴华会计师事务所有限公司审查出具的《关于山西兰花科技创业股份有限公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明》，2013年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。
十二、关于资产报损的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）；
根据公司及所属各单位对2013年末资产清查核实结果，2013年共需报损资产16,484,818.87元，其中：报废固定资产损失15,777,855.61元，核销坏账损失706,963.26元。
十三、关于化肥分公司关停搬迁计提资产减值的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）；
鉴于公司化肥分公司于2014年1月16日已正式关停，根据《企业会计准则—资产减值》相关规定，董事会同意对化肥分公司无法继续使用的固定资产提取减值准备248,691,202.66元，同意对无形资产提取减值准备5,480,130.46元，两项共提取减值准备254,171,333.12元。（详见公司公告临2014-015）
十四、关于预计2014年度日常关联交易的议案（同意7票，反对0票，弃权0票）；
公司2013年实际发生的日常关联交易总额为115,566.35万元，2013年预计金额为188,642.85万元，实际发生额未超过预计金额。预计2014年度关联交易总额为131,742.02万元。本议案为关联交易，关联董事郝跃洲先生回避表决。 (详见公司公告临2014-016)
十五、关于与晋煤集团置换资源的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）；
根据国家发改委关于晋城矿区总体规划以及山西省、晋城市政府关于高沁高速压覆贾寨井田的资源调配意见，董事会同意与晋煤集团进行煤炭资源等量置换。公司将所属全资子公司沁水县贾寨煤业投资有限公司所拥有的贾寨井田6.1平方公里资源面积调整给晋煤集团所属车山井田，晋煤集团将所属的樊庄井田南部资源面积6.1平方公里调整给公司所属的玉溪井田。此次资源置换，有利于玉溪煤矿更好地布置采掘工作面，提高回收率。同时，资源置换也解决了贾寨井田探矿权证因到期可能被收回的法律风险和不能探转采的政策风险。
十六、2013年度内部控制自我评价报告（同意8票，反对0票，弃权0票）；
十七、2013年度社会责任报告；（同意8票，反对0票，弃权0票）；
十八、关于修改公司章程的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）；
（详见公司公告临2014-017）
十九、2014-2016年股东分红回报规划（同意8票，反对0票，弃权0票）；
（详见上海证券交易所网站2014年-2016年股东分红回报规划）
以上议案一、三、四、五、七、八、九、十、十四、十八、十九需经公司2013年度股东大会审议通过。
二十、关于召开2013年度股东大会的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
（详见公司公告临2014-018）
以上议案一、三、四、五、七、八、九、十、十四、十五、二十二、二十三需经公司2013年度股东大会审议通过。
附：陈步宁个人简历
陈步宁，男，汉族，1964年3月生，博士、教授级高级工程师，历任巴陵石油化工设计院副总工程师，中国石化岳阳石油化工总厂副处长、副总工程师，中国石化巴陵石油化工公司副总工程师、总经理助理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问兼技术经理，中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术总监，现任亿利资源集团有限公司副总裁、总工程师。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2014年4月29日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2014-014
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西兰花科技创业股份有限公司第五届监事会第二次会议于2014年4月25日在公司十五楼会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由监事会主席殷明先生主持，会议经审议表决,一致审议通过以下议案：
一、2013年度监事会工作报告；
二、2013年年度报告及摘要；
三、2014年一季度报告全文及正文；
四、2013年度利润分配预案；
监事会认为，公司董事会提出的2013年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上交所现金分红指引相关规定，充分考虑了中小股东利益，同意将该预案提交公司2013年度股东大会审议。
五、关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2013年度财务审计报酬和续聘的议案；
六、北京兴华会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案；
七、关于预计2014年度日常关联交易的议案；
八、2013年度内部控制评价报告；
监事会认为，公司按照内控规范指引等法规政策要求，不断健全完善内控体系建设，扎实推进内控规范与日常经营管理工作的有机结合，体系运行总体有效，促进公司风险防控能力和管理水平有了明显提高。公司2013年度内部控制自我评价报告真实客观的反映了公司内部控制情况。
九、2013年度社会责任报告；
十、关于化肥分公司搬迁实物资产提取减值准备的议案；
鉴于化肥分公司已正式关停，公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合企业的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意按会计准则相关要求计提减值准备。
十一、关于对2013年度报告及摘要、2014年一季度报告全文及正文的审核意见
1、公司2013年度报告全文及摘要、2014年一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；
2、公司2013年度报告全文及摘要、2014年一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本审核意见前，没有发现参与2013年年度报告正文及摘要、2014年一季度报告全文及正文编制和审议人员有违反保密规定的行为。
山西兰花科技创业股份有限公司监事会
2014年4月29日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2014-015
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
关于化肥分公司搬迁实物资产计提减值准备公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年4月25日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于化肥分公司搬迁实物资产提取减值准备的议案》，会议同意对公司所属化肥分公司无法继续使用的固定资产提取固定资产减值准备248,691,202.66元，提取无形资产减值准备5,480,130.46元。两项共提取减值准备254,171,333.12元。
一、计提减值准备情况概述
（一）计提减值准备的原因
根据晋城市政府《关于中石化山西晋城油库和兰花科创化肥分公司搬迁工作的专题会议纪要》（晋城市政府市长办公会[2013]6次），要求，化肥分公司已于2014年1月16日正式关停（详见公司公告临2013-021，临2014-001），其资产存在减值迹象。
（二）计提减值准备的确认依据
根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，存在资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置等减值迹象的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额，企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额，按资产账面价值与可收回金额孰低计提相应的减值准备。
（三）计提减值准备的具体说明
化肥分公司固定资产原值469,170,926.77元，累计折旧182,413,932.70元，净值286,756,994.07元；可供内部单位使用的固定资产原值73,282,098.37元，累计折旧35,216,306.96元，净值38,065,791.41元；无形资产原值为7,203,786.70元，累计摊销1,723,656.24元，净值为5,480,130.46元。根据《企业会计准则—资产减值》的规定，公司对无法继续使用的固定资产提取固定资产减值准备248,691,202.66元，提取无形资产减值准备5,480,130.46元。两项共提取减值准备254,171,333.12元。
二、计提减值准备对公司财务状况的影响
本次计提减值准备计入公司2014年第一季度报表，对公司当期利润产生较大影响。
三、本次计提减值准备的审议程序
公司于2014年4月25日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于化肥分公司搬迁实物资产提取减值准备的议案》，董事会认为：本次计提资产减值依据《企业会计准则》，基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
四、独立董事意见
独立董事认为，公司对化肥分计提减值准备，遵循了谨慎性原则,符合《企业会计准则》及公司相关内部控制制度的规定，能够公允反映公司的财务状况及经营成果，同意本次计提资产减值准备。
五、监事会意见
公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合企业的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意本次《关于化肥分公司搬迁实物资产提取减值准备的议案》。
六、备查文件
1、兰花科创第五届董事会第二次会议决议；
2、兰花科创第五届监事会第二次会议决议；
3、兰花科创独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2014年4月29日
股票代码：600123股票简称：兰花科创公告编号：临2014-016
债券代码：122200债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
关于预计2014年度日常关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2013年度关联交易情况
公司2013年实际发生的日常关联交易总额为115,566.35万元，2013年预计金额为188,642.85万元，实际发生额未超过预计金额。
（一）采购商品、接受劳务涉及交易金额1,078,345,530.30元
1、本公司为兰花集团下属煤矿代收代付通过铁路外销煤炭的货款和运费，涉及金额893,169,851.41元；
2、本公司及下属子公司向本公司参股企业山西华润大宁能源有限公司以市场价格采购煤炭40,725,528.55元；
3、本公司及下属子公司以市场价格向山西兰花煤炭实业集团下属子公司采购煤炭101,712,559.46元；
4、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花香山工贸有限公司、山西兰花大宁煤炭有限公司、山西兰花新型墙体材料有限公司以市场价格支付运费11,295,378.32元；
6、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花经贸有限公司、山西兰花香山工贸有限公司、山西兰花新型墙体材料有限公司和山西兰花煤炭莒山煤矿有限公司以市场价格采购原材料6,236,101.79元；（下转B51版）