五届董事会十八次会议决议公告
证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2014－011
风神轮胎股份有限公司
五届董事会十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年4月15日，公司以传真和专人送达的方式将五届董事会十八次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。
2014年4月25日上午9:00 ，风神轮胎股份有限公司五届董事会十八次会议在公司行政办公楼第一会议室现场召开。会议应到董事6人,实到董事6人，董事王锋、郑玉力、武文奎，独立董事荆新、范仁德、肖志兴出席了会议。公司监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及中介机构代表列席了会议，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长王锋先生主持。
会议以书面记名表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；
赞成6票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》；
赞成6票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《公司2013年年度报告》及其摘要；
赞成6票；反对0票；弃权0票。
详见上交所网站www.sse.com.cn《公司2013年年度报告》及其摘要。
四、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；
赞成6票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；
公司拟以2013年12月31日总股本374,942,148股为基数,向全体股东按每10股派发人民币1.00元（含税）的现金红利，共计派发人民币37,494,214.80元。公司2013年度不进行资本公积金转增股本。
赞成6票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《公司2013年度审计部工作报告》；
赞成6票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》；
赞成6票；反对0票；弃权0票。
详见上交所网站www.sse.com.cn《公司2013年度内部控制评价报告》。
八、审议通过了《公司2013年度社会责任报告》；
赞成6票；反对0票；弃权0票。
详见上交所网站www.sse.com.cn《公司2013年度社会责任报告》。
九、审议通过了《关于公司预估2014年日常关联交易的议案》；
1、公司2014年与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的日常关联交易，关联董事王锋、武文奎回避表决。
赞成4票；反对0票；弃权0票。
2、公司2014年与河南轮胎集团有限责任公司的日常关联交易，关联董事郑玉力回避表决。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
上述关联交易事项中，公司2014年与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的日常关联交易经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。
详见上交所网站www.sse.com.cn公司临2014—012公告。
十、审议通过了《公司2013年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；
赞成6票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
公司将向以下主要银行申请总额不超过人民币70亿元的综合授信额度：
■
公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为不超过人民币70亿元整（最终以银行实际审批的授信额度为准），以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在授信额度以内，视公司运营资金的实际需求予以确定。以上授信期限自公司与银行签订协议之日起计算。
董事会提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。
赞成6票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于聘请公司2014年度会计审计机构和内控审计机构的议案》；
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度会计审计机构和内控审计机构，聘期自本年度股东大会至下年度股东大会，提请股东大会授权董事长与立信会计师事务所协商确定聘请协议及相关费用。
赞成6票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》；
赞成6票；反对0票；弃权0票。
详见上交所网站www.sse.com.cn《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。
十四、审议通过了《关于修订公司<审计委员会议事规则>的议案》；
赞成6票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
赞成6票；反对0票；弃权0票。
详见上交所网站www.sse.com.cn公司临2014—013公告。
十六、审议通过了《公司2013 年度前期会计差错更正专项说明》；
赞成6票；反对0票；弃权0票。
详见上交所网站www.sse.com.cn公司临2014—014公告。
十七、审议通过了《公司2014年第一季度报告》；
赞成6票；反对0票；弃权0票。
详见上交所网站www.sse.com.cn《公司2014年第一季度报告》。
十八、会议听取了《公司2013年度独立董事述职报告》和《公司年度审计机构关于公司2013年度财务审计和内控审计工作总结报告》。
详见上交所网站www.sse.com.cn《公司2013年度独立董事述职报告》。
以上议案中的第一、三、四、五、九、十一、十二、十五尚须提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2014年4月25日
证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2014－012
风神轮胎股份有限公司
关于预估2014年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的日常关联交易情况
1、中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费，有利于公司银行融资计划的顺利实施。
2、公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶有限公司集中招标统一采购方式，有利于公司降低采购成本、提高经济效益。
3、公司委托中车（北京）汽修连锁有限公司销售公司轮胎产品，有利于扩大公司市场份额，达到企业间利益双赢的目的。
●公司与河南轮胎集团有限责任公司的日常关联交易情况
1、公司向河南轮胎集团有限责任公司出租房屋以及租赁河南轮胎集团有限责任公司土地、房屋等设施，交易定价公平、公允、合理，有利于保障公司生产经营活动正常进行。
2、河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提供综合管理服务，有利于提高公司管理效率，降低服务成本。
●公司董事会逐项审议通过了《关于公司预估2014年日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。
●公司独立董事对该议案发表了事先认可及独立意见，上述关联交易中，公司与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的日常关联交易事项需提交公司股东会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2014年日常关联交易进行了预估，现将2014年日常关联交易预估情况报告如下：
一、公司与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的日常关联交易情况
（一）2014年关联交易预估情况
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（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）中国化工集团公司
中国化工集团公司是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等原化工部直属企业重组基础上新设立的国有大型企业集团，于2004年5月9日挂牌运营，隶属国务院国资委管理，注册资金923,439.7万元，法定代表人：任建新。主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
（2）中国化工橡胶有限公司
中国化工橡胶有限公司前身为中国化工新材料总公司，成立于1988年9月，是原化工部直接管理的五大公司之一。2004年5月，划归中国化工集团公司管理，成为其全资专业化公司。2008年9月，公司名称由中国化工新材料总公司变更为中国化工橡胶总公司。2013年3月，中国化工橡胶总公司完成改制,更名为中国化工橡胶有限公司。公司注册地址为中北京市海淀区北四环西路62号，公司注册资本金16亿元，法定代表人为冯益民，公司主要从事轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、开发和生产经营业务。
（3）中车（北京）汽修连锁有限公司
中车（北京）汽修连锁有限公司法定代表人满志国，公司注册资本2000万元，公司住所北京市朝阳区西大望路27号。公司经营范围：二类汽车维修（小型汽车维修）；货物进出口；汽车装饰；汽车清洗服务；销售汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品、钢材；保险兼业代理。
2、与本公司的关联关系
（1）中国化工集团公司是本公司控股股东的母公司。
（2）中国化工橡胶有限公司是本公司控股股东。
（3）中车（北京）汽修连锁有限公司与公司是同一实际控制人。
（三）履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
（四）关联交易主要内容和定价政策
1、中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费。
有关担保费的计算采用以下方法：
担保费=担保金额×担保时间（年）×年基础担保费率×费率系数。其中，年基础担保费率为5.5％。，费率系数依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》的担保费收取办法确定。
2、中国化工橡胶有限公司为公司采购合成橡胶，采取集中招标、统一采购模式，由其统一与供应商签订合同。产品价格随市场调整，以供应商揭牌价格为基础，原则上中国化工橡胶有限公司开给公司的价格不得高于同期供应商开票价格。
中国化工橡胶有限公司在采购揭牌价格基础上取得的优惠，由双方平均共同分享，并在当月结算价格中予以兑现，计算公式为：X=A-0.5×（A-B），其中A价格是供应商与公司的结算价格，B为集中采购价格，X为中国化工橡胶有限公司与公司的结算价格。
3、中车（北京）汽修连锁有限公司接受公司委托销售公司的轮胎产品，产品结算价格以市场价格为参考。
（五）此项关联交易目的和对公司的影响
中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司向其支付担保费，有利于公司银行融资计划的顺利实施；公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶有限公司集中招标统一采购方式，有利于公司降低采购成本、提高经济效益。公司委托中车（北京）汽修连锁有限公司销售公司轮胎产品，有利于扩大公司市场份额，达到企业间利益双赢的目的。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
（六）关联交易协议签署情况
根据本公司的生产经营计划安排进度，本公司与上述关联各方就经常性关联交易将陆续签署相关协议，以确保完成公司的生产经营目标。
上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、公司与河南轮胎集团有限责任公司的日常关联交易
（一）2014年日常关联交易预估情况
2014年日常关联交易金额预计表
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（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
河南轮胎集团有限责任公司成立于1997年，其前身为河南轮胎厂。公司注册资本金32,007万元，法定代表人为郑玉力，公司主要从事经营政府授权的国有资产；轮胎，合成纤维制品，橡胶制品，水泥的销售等。
2、与本公司的关联关系
本公司董事郑玉力为河南轮胎集团有限责任公司董事长。
（三）履约能力分析
河南轮胎集团有限责任公司是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
（四）关联交易主要内容和定价政策
1、根据生产需要，在平等基础上，参照市场价格，公司向河南轮胎集团有限责任公司出租房屋以及租赁河南轮胎集团有限责任公司土地、房屋等设施。
2、河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提单身宿舍、职工食堂、生产区医疗保健等综合管理服务，综合服务费按市场价格收取。
（五）关联交易目的和对公司的影响
公司向河南轮胎集团有限责任公司出租房屋以及租赁河南轮胎集团有限责任公司土地、房屋等设施，交易定价公平、公允、合理。有利于保障公司生产经营活动正常进行，未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提供综合管理服务，有利于提高公司管理效率，降低服务成本，保障员工福利，提高核心竞争力，促进公司生产经营与员工生活和谐发展。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易按照双方平等、市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
（六）关联交易协议签署情况
根据本公司的生产经营计划安排进度，本公司与上述关联各方就经常性关联交易将签署相关协议，以确保完成公司的生产经营目标。
三、备查文件
1、独立董事独立意见。
2、审计委员会意见
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2014年4月25日
证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2014－013
风神轮胎股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，现对《公司章程》有关利润分配条款作出调整。
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本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2014年4月25日
（下转B51版）