证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2014-016

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

  五届十次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会五届十次会议通知于2014年4月16日以传真或当面送达全体董事，会议于2014年4月25日9：00时在东安动力8＃201会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。公司3名监事及4名高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长邹文超先生主持，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

  一、《公司2013年度董事会工作报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  该议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  二、《公司2013年度总经理工作报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  三、《关于计提资产减值准备的议案》（详见2014-017号公告）

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  该议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  四、《公司2013年度财务决算报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  该议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  五、《公司2013年度利润分配预案》

  经中兴财光华会计师事务所审计，2013年度公司实现净利润为-557,096,254.42元。

  鉴于公司亏损，本次董事会决定2013年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  该议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  六、《公司2013年年度报告及摘要》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  该议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  七、《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  八、《关于续聘公司2014年度内控审计机构的议案》

  公司拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构。2014年度内控审计费用总计为23万元（公司不承担其他费用）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  该议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  九、《关于公司董事及高管人员2013年度薪酬的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  该议案董事薪酬将提交公司2013年年度股东大会审议。

  十、《关于设立变速器分公司及调整组织机构的议案》（详见2014-018号公告）

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  十一、《公司2014年度经营计划》

  公司2014年计划产销发动机13万台，实现营业收入9.5亿元。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  十二、《公司2014年度投资计划》

  公司2014年预计总投资6,470万元，包括专向投资、更新改造和大修理。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  十三、《公司2014年第一季度报告正文及全文》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  十四、《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》

  公司拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。公司2014年度财务审计费用总计为45万元（公司不承担其他费用）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  该议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  十五、《公司2014年度财务预算报告》

  2014年，公司预计实现销售收入9.5亿元，营业成本9.3亿元，未作费用及投资收益预测，未作盈利预测。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  该议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  十六、《关于追加东安三菱关联交易及预计2014年度日常关联交易的议案》（详见2014-019号公告）

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事邹文超、谢光、周爱琳回避了表决。

  该议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  十七、《关于申请金融机构授信额度及借款的议案》

  根据2014年的生产经营需要，公司拟申请授信额度合计为人民币17.2亿元，主要包括流动资金贷款、项目贷款、开具银行承兑汇票、票据贴现等形式的融资。为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长或总经理在授信额度内申请授信事宜，并同意其在金融机构或新增金融机构间可以调剂使用，授权期限一年。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  该议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  十八、《独立董事述职报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  该议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  十九、《公司2013年董事会审计委员会述职报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  二十、《关于修改〈公司章程〉的议案》（详见2014-020号公告）

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  该议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  二十一、《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  该议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  二十二、《关于召开2013年度股东大会的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对相关议案发表了独立意见，一致表示同意。

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

  董事会

  2014年4月29日

  证券简称：东安动力 证券代码：600178 编号：临2014-017

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

  关于计提资产减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司五届十次董事会审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，相关情况公告如下：

  一、计提资产减值准备情况

  为真实反映公司2013年年末的财务状况和经营状况，按照企业会计准则的相关规定，在充分参考注册会计师意见的基础上，公司拟计提资产减值准备总额39,505万元，具体如下：

  （一）应收款项计提坏账准备35,906万元

  2013年末，东安动力应收哈飞汽车股份有限公司货款余额为52,188万元，根据哈飞汽车近三年的审计报告，分析其中的财务数据并结合哈飞汽车目前的状况，拟按照其欠款金额的85%计提坏账准备，本年需补提坏账准备35,669万元。

  其他237万元主要系根据欠款单位欠款金额、按照账龄法计提的坏账准备。

  （二）存货跌价准备计提119万元

  主要系本公司对期末产成品按照成本与可变现净值的差额计提的存货跌价准备。

  （三）固定资产减值准备计提3,480万元

  主要系K系列生产线计提减值准备。

  二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

  董事会认为：公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度以及哈飞汽车资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，同意计提。

  三、审计委员会关于公司计提资产减值准备的意见

  审计委员会认为：公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，予以同意。

  四、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见

  监事会认为：公司五届十次董事会对相关资产计提减值准备，计提后的年度报告真实反映了公司2013年度经营成果和财务状况，同意董事会相关议案。

  五、对本期利润影响

  本期提取的资产减值准备全部计入本期损益，使本年度利润减少。

  以上事项需提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  股票简称：东安动力 股票代码：600178 编号:临2014－018

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

  关于设立变速器分公司及调整组织机构的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 概述

  1、公司五届十次董事会于2014年4月25日召开，会议以全票同意表决通过了《关于设立变速器分公司及调整组织机构的议案》[详见公告：临2014-016]。根据《公司章程》的规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。

  2、公司本次设立分支机构事宜不构成关联交易。

  二、 设立变速器分公司基本情况

  1、拟设立分支机构名称：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司变速器分公司。

  2、分支机构性质：不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

  3、营业场所：哈尔滨市平房区保国街53号。

  4、拟定经营范围： 汽车变速器的开发、生产及销售。

  5、分支机构负责人：张爱华先生。

  上述拟设立分支机构的名称、经营范围等事项以工商登记机关核准为准。

  设立变速器分公司后，公司203车间、204车间将划归变速器分公司管理。

  三、拟设分支机构目的、存在风险和对公司的影响

  1、设立目的：为深化企业改革，公司拟将变速器相关资产、人员、业务整合，设立独立运营的分公司。

  2、存在风险及对公司影响：上述设立分支机构事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

  四、备查文件

  1、公司五届十次董事会决议。

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

  董事会

  2014年4月29日

  股票简称：东安动力 股票代码：600178 编号:临2014－019

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

  关于追加东安三菱关联交易

  及预计2014年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、2013年东安三菱关联交易补充确认

  公司五届四次董事会预计，公司向哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司（简称“东安三菱”）销售零部件金额为10,004万元，经审计，关联销售实际发生额为12,572万元，较年初预计增加2,568万元，增加额已经董事会确认。

  二、日常关联交易预计

  单位：万元

  ■

  注：1、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司在2013年6月前为公司关联方，此后不构成关联方。

  2、兵装集团贷款1.6亿元已于2013年6月份偿还。

  3、公司可能于2014年下半年与河北长安汽车有限公司产生关联交易，届时公司将履行相关程序。

  三、审议程序：

  1、本公司五届十次董事会于2014年4月25日召开，会议审议通过了上述《关于追加东安三菱关联交易及预计2014年度日常关联交易的议案》。关联董事邹文超、谢光、周爱琳在董事会审议该议案时回避了表决。

  2、本公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事及审计委员会进行了沟通，经独立董事及审计委员会认可后，将上述关联交易的议案提交公司五届十次董事会予以审议。

  3、2014年日常关联交易预计尚需获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对此议案的表决权。

  四、关联方介绍

  ■

  五、关联交易定价依据

  （一）综合服务

  1.国家物价管理部门规定的价格，或

  2.若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；或

  3.经双方同意，通常实行的常规取费标准之价格。

  （二）产成品、原材料、公用工程及生产辅助服务

  1.国家、地方物价管理部门规定的价格；

  2.若无国家、地方物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由双方协商后确定，确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供的类似原材料和/或零部件供应/加工（包括装配）的第三方当时所收取市场价以及以公开招标的方式所获得的最低报价）；

  3.若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上届时平均利润而构成的价格）。

  （三）金融服务

  兵器装备集团财务有限责任公司免费为公司提供付款、收款及其他与结算业务相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

  六、交易目的和交易对上市公司的影响

  （一）向关联方采购

  公司向关联方采购综合服务、公用工程及生产辅助服务，是公司日常生产经营的需要，而且上述关联方能够提供稳定的供应服务，绝大部分采购合同是在采取招投标的情况下签订的，定价公允。

  （二）向关联方销售

  公司向关联方销售的是主营产品——微型汽车发动机和变速箱及零部件，属正常的商品销售，未因关联关系而影响交易价格。关联销售是公司产品销售的关键所在，多年来由于关联关系，确保了公司产品销售市场的基本稳定，产品销量随着关联企业的发展而增长，关联销售价格是完全由市场决定的，公平合理，有利于公司和关联方的共同发展。

  （三）金融服务

  兵器装备集团财务有限责任公司向公司提供金融服务，有利于降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

  七、独立董事意见

  公司独立董事王银燕女士、王洪祥先生、王福胜先生同意上述《关于追加东安三菱关联交易及预计2014年度日常关联交易的议案》，并发表独立董事意见认为：《关于追加东安三菱关联交易及预计2014年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的；关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易是公司日常生产经营中必须的，关联交易定价公允，不存在损害公司与非关联股东利益的行为。

  八、备查文件

  1.公司五届十次董事会决议

  2.独立董事意见

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2014-020

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，为进一步增强公司现金分红的透明度，明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式的优先顺序，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司五届十次董事会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》第205条中利润分配政策二至七项进行修订，并增加两项，具体内容如下：

  （下转B54版）