2013年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年公司通过外抓订单、内控成本、产销联动，提高产能利用率，克服主要原材料价格下跌、下游需求不振、出口持续平淡、市场观望气氛浓厚的不利局面，实现了预期的经营目标。
(一)主要经营业绩
1、2013年度公司实现主营业务收入为188,080.21 万元，较上年同期减少了99,438.25万元，减幅为34.58%。主营业务收入减少的主要原因是，2013年稀土原材料价格相比2012年下降幅度较大，公司钕铁硼产品销售价格随原材料价格而联动下降，钕铁硼产品实现主营业务收入141,720.50 万元，较上年同期减少80,620.59 万元，减幅为36.26%。
2、2013年度公司主营业务成本为129,089.85万元，较上年同期减少49,706.50 万元，减幅为27.80%。主营业务成本减少的主要原因是，公司本期稀土原材料价格呈下跌态势，钕铁硼产品的主营业务成本下降幅度较大。
3、2013年度公司主营业务利润为58,990.36 万元，较上年同期减少了49,731.75 万元，减幅为45.74%，主营业务利润减少的主要原因是，公司钕铁硼产品的销售价格下降使主营业务收入减少，而年初原材料库存价格相对较高，使主营业务成本的减少滞后于主营业务收入的减少。
4、2013年度公司归属于母公司所有者的净利润为35,016.46万元，较上年同期减少了10,005.48万元，减幅为22.22%。净利润减少的主要原因是，公司钕铁硼产品经营业绩同比减少。
(二)主营业务经营情况
1、综合磁钢
(1)全面落实“抢订单”策略，主动出击市场，成功开发多家新客户。
(2)积极推行灵活的激励考核机制，并在实践中及时修正、不断完善，取得一定成效。
(3)建立与客户互动机制，及时了解和关注客户的潜在需求，加强中长线客户服务维系，努力提升市场份额。
(4)高度关注专业细分市场，并在下半年成立特定市场领域专业开发团队。
2、汽车磁钢
(1)系统性策划汽车用磁钢的技术品质管理过程，按相关质量管理体系，结合生产过程特点，制定过程质量管控文件并落实到位。
(2)建立主要客户、主要产品的技术质量档案，制定实施符合汽车行业要求的基础管理制度，提升基础管理水平。
(3)按汽车应用特征，确立重要产品的工艺标准，以保证汽车用磁钢品质的高一致性。
(4)通过一批新客户的工厂审核，完成若干新项目的样品交付，包括新能源汽车用磁钢、EPS电机磁钢、变速箱用磁钢等。
(5)完成若干款低重稀土汽车用磁钢的开发及样品交付；无重稀土磁钢开发取得重要进展。
3、VCM磁钢
(1)完成主要客户对韵升三园洁净厂房及表面处理装备的现场审核，并通过技术改造措施，较大幅度提升了产能。
(2)调整组织机构、优化资源配置、改造场地布局。通过梳理岗位职能、降本增效、提升加工能力，生产效率总体提升10%。
(3)通过电镀工艺改进与装备改造，加强全过程控制，良品率稳步提升。
(4)根据外部变化，及时调整商务策略，抓住商机，快速反应，保证年度销售业绩。
4、磁组件
(1)组建机加工工艺技术团队，显著提升精密零件的加工能力。
(2)引进高级专业技术人才，提升与终端客户沟通能力。
(3)根据客户需求，快速实现批量产品的自动化装配能力。
5、粘结磁体
(1)耐高温塑磁与各向异性塑磁研发成功，已具备批量生产能力。
(2)电动工具用高性能磁钢项目顺利接单生产。
(三)主要管理工作情况
报告期内，公司继续推进产业结构调整。2013年6月21日，公司股东大会审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，将公司所持有的宁波韵升电机有限公司75%的股权、宁波韵升汽车电机有限公司75%的股权、宁波韵升汽车电机系统有限公司75%的股权和日兴电机工业株式会社79.13%的股权转让给韵升控股集团有限公司。转让上述四家子公司股权后，公司将不再从事传统汽车发电机、起动机业务，使公司产业布局更加合理，进一步强化公司的核心业务，以集中优势资源推进实现公司发展战略。截止报告期末，股权转让的相关手续已全部办理完毕。
报告期内，公司积极推进与日立金属新专利协议的谈判，与日立金属签订了新的专利许可协议。
报告期内，公司重新修订三年战略规划(2013～2015)，根据当前市场发展动态，对技术创新、市场细分和人才队伍建设规划进行了调整。
报告期内，公司成功申报国家重点新产品、国家火炬计划项目和火炬计划重点高新企业，通过了国家知识产权局有关知识产权贯标的现场审核。
报告期内，公司加强人力资源建设。通过多种渠道引进人才，已有多名中高级专业人才加盟韵升。与宁波大学、宁波工程学院、中科院宁波材料所等高校和科研院所建立了稳定合作关系。多次组织公司中高层管理人员、专业技术人员、营销人员，参加各类培训，提升了员工的业务素质与岗位技能。
报告期内，公司积极抓好新园区工程建设。相关下属单位顺利入驻韵升三园并已正常运营，韵升四园的工程建设进展顺利，已进入最后的收尾阶段。
报告期内，公司继续推进企业文化建设。通过完善企业文化建设考核体系、组织企业文化专题研讨会等方式，引导下属单位从理念宣传、绩效考核、活动组织和员工满意度提升等方面落实公司企业文化建设规划。目前，所有下属单位均开辟文化宣传专栏，每季度开展企业文化宣贯活动、团体活动、提升员工满意度活动至少一次以上，深化全员对韵升文化的理解。公司还通过举办素质拓展、徒步励志、“五一红歌赛”、“快乐韵升”运动会、企业文化知识竞赛等多项寓教于乐的活动，弘扬韵升文化，丰富员工生活。
(四) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2013年度公司实现主营业务收入为188,080.21 万元，较上年同期减少了99,438.25万元，减幅为34.58%。主营业务收入减少的主要原因是，2013年稀土原材料价格相比2012年下降幅度较大，公司钕铁硼产品销售价格随原材料价格而联动下降，钕铁硼产品实现主营业务收入141,720.50 万元，较上年同期减少80,620.59 万元，减幅为36.26%。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
钕铁硼产业：2013年度钕铁硼产品销售收入同比减少36.26%，主要是由于销售价格同比下降。
电机产业：2013年度电机产品销售收入同比减少28.22%，主要原因是国际市场汽车电机产品的需求量同比下降。
(3) 订单分析
报告期内公司主要业务订单量比上年同期有所增长。
(4) 新产品及新服务的影响分析
公司钕铁硼稀土永磁材料业务以市场需求为导向，积极推进新产品开发和研制。报告期内，多款具备高性能、减少重稀土含量的新产品投入市场。
(5) 主要销售客户的情况
本期前5大客户销售额67,277.23万元，占全部营业收入的31.46%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
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(2) 主要供应商情况
本期前5大供应商采购额54,650.08万元，占全部采购金额的45.28%。
4、 费用
(1) 2013年度公司销售费用支出为6,601.04万元，较上年同期减少348.38万元，减幅为5.01%。销售费用减少的主要原因是：①工资性费用同比减少1,093.31万元；②市场开拓费及专利费同比增加1,032.83 万元；③保险费及租赁费同比减少241.86万元；④差旅费同比减少69.98万元
(2)2013年度公司管理费用支出为27,982.36 万元，较上年同期减少11,178.42 万元，减幅为28.54%。管理费用减少的主要原因是：①工资性费用减少2,434.98万元；②技术研发费减少6,850.50万元；③修理费减少1,471.09万元。
(3)2013年度公司财务费用支出为803.24万元，较上年同期减少414.86万元，减幅为34.06%。财务费用减少的主要原因是：①利息支出同比减少888.63万元，利息收入同比增加350.07万元，金融机构手续费同比减少379.82万元；②汇兑损失同比增加1,203.66万元。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
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6、 现金流
(1) 2013年度公司经营活动产生的现金流量净额为23,996.36万元，较上年同期减少73,670.03万元。经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是：①受主营业务收入减少的影响，本期货款回笼较上年减少101,877.36万元；②受收益减少的影响，支付的各项税费较上年减少20,731.72万元。
(2)2013年度公司投资活动产生的现金流量净额为-39,973.70万元，较上年同期减少净流入50,866.53万元。投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是，公司信托与委托贷款投资净额较上年增加49,000万元，使投资支出同比增加。
(3)2013年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-27,466.42万元，较上年同期增加32,623.57 万元。筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是：①本期取得借款收到的现金21,489.13万元，较上年同期减少18,510.87万元，使筹资活动净流量同比减少；②本期为取得借款存出保证金2亿元，使筹资活动净流量同比减少2亿元；③本期偿还借款支付的现金3,221.54万元，较上年同期减少68,360.30万元，使筹资活动净流量同比增加；④本期分配股利较上年同期减少2,774.14万元，使筹资活动净流量同比增加。
(4)2013年度公司现金及现金等价物的净增加额为-45,278.99万元。
7、 其它
(1) 发展战略和经营计划进展说明
公司根据宏观经济环境变化，对发展战略和经营计划进行了细化和完善，但战略方向和目标未发生重大变化。2013 年全体员工迎难而上，凭着坚定的信心、有效的对策，基本实现年初预期的经营目标，保持了公司持续稳定的发展。
(五) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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(六) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
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其他流动资产：本期公司增加委托贷款
固定资产：本期电机业务股权转让而转出固定资产10,882.97万元。
一年内到期的非流动负债：公司长期借款本期分类至一年内到期。
(七) 核心竞争力分析
1、公司有在稀土永磁行业内处于领先地位的技术实力和技术创新能力。
2、公司有烧结稀土永磁材料国际专利许可。
3、公司积极推进稀土永磁材料产业向下游的延伸。
4、公司有在国际稀土永磁材料市场上影响深远的顾客群体。
5、公司有较强的装备研发制造能力。
6、公司有独特的企业文化。
(八) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内公司对外新增投资2,525.00万元，为对宁波谦石创业投资合伙企业(有限合伙)的投资。
(1) 证券投资情况
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(2) 持有其他上市公司股权情况
单位：元
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(3) 持有非上市金融企业股权情况
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2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
委托贷款项目情况
单位:元 币种:人民币
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3、 主要子公司、参股公司分析
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4、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2014年中国经济社会发展的内外部环境仍不容乐观。世界经济复苏还存在着许多不确定因素，复苏速度可能比较缓慢，外需难以根本好转；产能过剩、资源环境瓶颈、财政金融风险等突出矛盾仍有待进一步消解，中国经济转型升级之路依然漫长。可持续发展的理念已成为世界主要国家的共识，低碳经济、绿色经济已逐渐成为经济发展的主流模式。公司所处行业系国家的重要发展行业，目前的行业竞争格局如下：
1、国家政策的大力扶持有利于行业发展
（1）根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》，已将高性能稀土磁性材料列入鼓励类项目。在《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中，稀土材料被列入制造业领域中的基础原材料优先主题，属于基础原材料的重点支持方向。稀土永磁材料为稀土材料中发展最快、所占比重最大的行业领域，在上述国家政策的影响下，稀土功能材料将是一个重要发展方向。公司生产的高性能钕铁硼永磁材料属于国家重点新材料和重点高新技术产品，公司所处行业一直受到国家相关产业政策的大力扶持。
（2）2011年以来，中国稀土行业、市场和政策等方面出现了重大的变化。国家稀土产业政策如新的稀土资源税标准、《稀土工业污染物排放标准》，特别是《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》的出台，工信部、国土部、商务部、环保部、海关总署、国家税务总局等国家部委依据有关法律法规，加大管理力度，对稀土行业与市场产生了积极的影响。我国稀土产业区域规模化进程明显加快，行业生产秩序向有序化转变，稀土企业环保水平明显提升，非法开采与走私得到初步遏制。随着整治力度的加大，市场秩序明显好转，上游领域的健康发展将会对公司产生积极影响。
从稀土行业本身的发展来看，有效利用资源，实现清洁生产，加强环境保护与生态恢复，规范稀土开采、生产、市场和出口秩序是行业的工作重点。
2、上下游行业的景气程度将影响公司发展
（1）公司上游行业主要为稀土开采、冶炼和分离，下游市场主要包括工业电机、EPS、电子产品、节能电梯、变频空调、新能源汽车等。公司上下游行业的景气度与国家宏观政策、经济周期及行业供需状况等因素密切相关。
（2）2011 年、2012年稀土价格的大幅波动，公司下游领域需求的扩张受到抑制，2013年宏观经济形势依然严峻，上游稀土价格始终较2012年处于低位，整体成交清淡。当前公司上下游行业的景气度仍然偏低，上下游行业的复苏程度将影响公司的发展。
（3）随着新能源汽车、风电等新兴产业的需求上扬，稀土永磁材料发展将获得有力推动。
3、钕铁硼产能严重过剩。
2013年中国钕铁硼产能已超过30万吨，而市场需求在10万吨左右，产能过剩将导致市场竞争更加激烈。
4、专利产品的市场竞争格局发生重大变化
报告期内，日立金属在中国国内新增3家烧结钕铁硼专利授权单位，使专利产品的市场竞争格局发生重要变化。
为应对上述变化，公司将科学、合理地设置管理层级，理顺企业内部管理，降低运行成本；将高度重视汽车磁钢新产品的开发，特别是公司产品在新能源汽车领域的运用；将加快推进新装备研制，提高装备的自动化水平；将加强人才的培养、选拔及人才引进工作，制订育人、留人的机制。
(二) 公司发展战略
2014年公司将面临宏观环境不确定性的严峻挑战。只有不断提升企业核心竞争力，以灵活的机制应对市场变化，才能成为行业领袖，创造出优于同行的业绩。
2014年公司发展的总体要求和指导思想是，"锐意创新、激发活力、积极开拓，提升企业核心竞争力，再创企业发展新局面"。
(三) 经营计划
(1)从战略的高度系统考虑研、产、销及成本等各类问题的改进，进一步强化统筹与协调能力。
(2)进一步理顺机构职能，优化运营模式；拟订并落实减员增效、流程再造的变革措施。
(3)结合三年发展战略规划，提升产能利用率。
(4)引进专业人才，加强营销团队建设。
(5)注重对汽车磁钢的政策倾斜和资源投入，尽快扩大业务。
(6)以培育新的增长点为目标，研究开拓新的业务领域。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司自有资金能够支持当前业务发展，并保障在建项目的资金需求。
(五) 可能面对的风险
(1)国家整合稀土行业，准入门槛提高，稀土原料供应相对垄断，公司没有稀土原材料资源。
(2)存在替代品的威胁。一般应用领域有铁氧体替代，高温应用领域有钐钴替代，硬盘驱动器领域有闪存替代，磁共振应用有超导替代。
(3)沿海地区劳动力持续短缺，用工成本持续提升。
(4)国家加大环境保护管理力度，持续开展电镀行业专项整治，削减电镀废水排放指标，公司表面处理可能出现生产瓶颈。
3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
3.4 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、根据中国证券监督管理委员会令第57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，公司已在《公司章程》中明确现金分红政策，报告期内得到有效执行。
《公司章程》中关于现金分红政策的条款为：
第一百五十五条 利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审议决定；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、2013年6月21日，公司2012年年度股东大会审议通过了公司2012年利润分配预案，同意以2012年12月31日的总股本514,497,750股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元(含税),分配股东股利154,349,325元。
3、2013年6月28日，公司发布《2012年分红派息实施公告》，并于2013年7月9日完成方案的实施工作。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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3.5 积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的法规和有关上市公司治理的规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作，不断加强信息披露管理工作，维护全体股东利益。 报告期内，公司全面启动了内部控制规范实施工作，按照五部委及监管部门要求编制公司《内部控制规范实施工作方案》，修订完善了公司内部控制相关制度，进一步提高了公司规范运作水平。
目前，公司治理结构完善，与中国证监会有关文件要求未有差异。
1、关于股东与股东大会：
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定和程序，召集和召开股东大会。公司能确保所有股东，特别是中小股东的平等地位及合法权益，保证其充分享有和行使自己的权利；公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开披露，关联董事、关联股东回避表决。
报告期内，公司召开了1次年度股东大会,且均经律师现场见证并分别出具了法律意见书。
2、关于控股股东与上市公司：
公司的控股股东通过股东大会依法行使股东权利，不干涉公司日常生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开、保持独立；公司的董事会、监事会和经营机构独立运作。
报告期内，公司不存在控股股东侵占和损害上市公司及其他股东利益的情形。
3、关于董事与董事会：公司董事会目前由8名董事组成，其中独立董事3名，独立董事分别具有磁性材料、法律和财务专业的业务背景，公司董事会的人数和人员构成符合有关法律、法规的要求。公司董事会根据《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定行使职权，并保证董事会会议严格按照程序进行；独立董事根据公司的《独立董事工作制度》开展工作。公司董事会下设战略委员会和审计委员会，并制订了各专门委员会工作细则，各专门委员会能够积极履行职责，为董事会的决策提供科学、专业的意见。
报告期内，公司共召开了董事会会议5次。
4、关于监事与监事会：
公司监事会的人数和人员构成符合有关法律、法规的要求。公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的规定履行职责，监事会对公司依法运作进行监督、对公司财务制度和财务状况进行检查、对公司关联交易情况进行监督，对公司内幕信息知情人管理情况进行监督。
报告期内，公司共召开了3次监事会会议。
5、关于信息披露与透明度：公司严格按照公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》等相关规定，积极做好内幕信息知情人登记工作，做好公司重大信息内部报告工作，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。公司确定《上海证券报》及上海证券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和网址。
6、关于投资者关系及相关利益者：公司严格按照公司《投资者关系管理办法》、《董事会秘书工作制度》等相关规定，加强公司与投资者之间的沟通，并通过参与宁波辖区上市公司投资者集体接待日等活动，增进投资者对公司的了解和认同，保护投资者合法权益。公司重视社会责任，积极履行社会责任，维护利益相关者的合法权利，促进公司和社会的共同发展。
7、内幕信息登记管理
公司建立有《内幕信息登记管理制度》，并在定期报告等相关时间窗口严格执行，及时上报监管部门。同时公司注重控制内幕信息知情人的范围，控股股东也建立《内幕信息登记管理制度》，涉及公司的重大事项内部研讨时执行登记制度，从源头上对内幕信息加以控制。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期纳入合并范围的主体变化
本期公司将所持有的宁波韵升电机有限公司75%的股权、宁波韵升汽车电机有限公司75%的股权、宁波韵升汽车电机系统有限公司75%的股权和日兴电机工业株式会社79.13%的股权转让给韵升控股集团限公司，11月份股权转让已完成，1-11月损益纳入合并范围。
本期子公司宁波韵升永磁电机有限公司被子公司宁波韵升特种金属材料有限公司吸收合并而注销，不再纳入合并范围。
宁波韵升股份有限公司
董事长：杨齐
2014年4月25日