第七届董事会
第九次会议决议公告
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2014—002
宁波韵升股份有限公司
第七届董事会
第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司第七届董事会第九次会议于2014年4月25日在本公司办公大楼二楼会议室召开，会议召开通知于2014年4月15日以书面方式通知了全体董事，会议由董事长杨齐先生主持，应到董事8名，实到董事8名，监事及高管列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
二、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年年度报告及其摘要》。
三、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2013年度财务决算报告》。
四、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2013年度利润分配预案》。
以2013年12月31日的总股本514,497,750股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），拟分配股东股利77,174,662.50元，本年度不进行资本公积金转增。
五、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司会计师事务所的议案》。与会董事同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年的财务审计机构，同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年的内控审计机构。
六、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于支付会计师事务所年度报酬的议案》。提议支付天衡会计师事务所(特殊普通合伙)2013年度财务审计费用64万元，关联方占用资金情况的专项报告费用5万元，独立财务顾问费用6万元，内控审计费用20万元，合计支付审计相关费用95万元。另外,公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。已支付天衡会计师事务所(特殊普通合伙)2012年度财务审计费用64万元，关联方占用资金情况的专项报告费用5万元，独立财务顾问费用6万元，合计支付审计相关费用75万元。公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。上述费用的支付不影响注册会计师审计意见的独立性。
七、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》。
全文内容详见公司4月29日在上交所网站上披露的《关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的公告》。
八、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于2014年度预计日常关联交易的议案》。关联董事杨齐先生、竺韵德先生、竺晓东先生回避表决。
全文内容详见公司4月29日在上交所网站上披露的《关于2014年度预计日常关联交易的公告》。
九、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于授权经理层开展委托理财业务的议案》。
为提高公司资金的使用效益，在保证公司正常生产经营和投资项目资金需求的前提下，公司将继续利用自有资金开展委托理财业务，公司董事会授权经理层具体实施。
资金额度：人民币7亿元
委托理财项目期限：自签订合同之日起不得超过2年
委托理财项目限定为：
1、委托金融机构贷款；
2、购买金融机构发行的理财产品；
3、购买信托机构发行的信托计划产品。
十、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《审计委员会2013年度履职报告》。
全文内容详见公司4月29日在上交所网站上披露的《审计委员会2013年度履职报告》。
十一、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《审计委员会关于天衡会计师事务所(特殊普通合伙)从事2013年度审计工作的总结报告》。
十二、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告》。
全文内容详见公司4月29日在上交所网站上披露的《关于公司内部控制的自我评价报告》。
十三、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订董事会审计委员会工作细则的议案》。
十四、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于竺韵德先生辞去公司董事及战略委员会主任委员的议案》。
为了更好地培养人才，充分发挥年轻人的力量，竺韵德先生申请辞去公司董事及战略委员会主任委员。
对竺韵德先生在担任公司董事期间，为公司的发展所做出的贡献表示衷心感谢。
十五、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名何鹏先生、傅健杰先生为公司董事候选人的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》规定，经公司股东提名，并经董事会提名委员会认真讨论和审查人选，提名何鹏先生、傅健杰先生为公司第七届董事会董事候选人。
何鹏先生简历：
何鹏先生：男，1970年3月出生，大学学历。历任博威集团有限公司副总经理、贝发集团有限公司执行副总裁、春和集团有限公司副总裁、宁波博威投资有限公司总经理；现任韵升控股集团有限公司董事、副总裁。
傅健杰先生简历：
傅健杰先生：男，1972年3月出生，研究生学历，律师，中共党员。曾在浙江水产学院、浙江海洋学院任教，2000年4月进入公司，先后担任公司人力资源部经理、公司总经理助理、韵升八音琴事业部总经理；现任韵升控股集团有限公司董事、公司副总经理、董事会秘书。
十六、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于邬建明先生辞去公司副总经理职务的议案》。
邬建明先生因个人工作变动原因辞去公司副总经理职务。
对邬建明先生在担任公司副总经理期间为公司的发展所做出的贡献表示衷心感谢。
十七、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年第一季度报告及其摘要》。
十八、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
全文内容详见公司4月29日在上交所网站上披露的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
会议还听取了独立董事所作的《2013年度独立董事述职报告》。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2014年4月25日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2014—003
宁波韵升股份有限公司
关于对控股子公司
进行综合授信业务提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：
1、宁波韵升高科磁业有限公司
2、宁波韵升磁体元件技术有限公司
3、宁波韵升强磁材料有限公司
4、宁波韵升磁性材料有限公司
5、宁波韵升粘结磁体有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次担保金额：2014年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币8.8亿元。
已实际为其提供的担保余额：截止2013年12月31日，公司为控股子公司担保余额为0元。
●本次是否有反担保：有。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
1、为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司就2014年度对外担保作如下计划安排：
2014年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币8.8亿元。
2、公司董事会授权公司经营层在上述核定的额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
3、本次担保事项自2013年年度股东大会审议通过后生效，至2014年年度股东大会日止。
二、被担保人基本情况
1、被担保公司基本情况
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2、被担保的主要子公司财务经营情况：
单位：万元 币种：人民币
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三、董事会意见
公司董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，因此同意上述担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
无。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2014年4月25日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2014—004
宁波韵升股份有限公司
关于2014年度预计
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 公司《关于2014年度预计日常关联交易的议案》经公司第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事进行了表决回避，无需提交股东大会审议。
● 2014年预计日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2014年4月25日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于2014年度预计日常关联交易的议案》，关联董事杨齐先生、竺韵德先生、竺晓东先生在审议此项关联交易时回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》的事前认可意见：
(1)公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
(2)我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第九次会议审议。
公司独立董事《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》的独立意见：
（下转B54版）