一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
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公司负责人何国纯、主管会计工作负责人张天灵及会计机构负责人（会计主管人员）傅应华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
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2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
单位：股
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）合并资产负债表中，2014年3月31日的财务指标与2013年年末相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：
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（2）合并利润表中，2014年1-3月相关财务指标与2013年1-3月相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：
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（3）合并现金流量表中，2014年1-3月相关财务指标与2013年1-3月相比，变动幅度超过30%的项目及其变动原因：
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
一、报告期内发生或预计将要发生的重大事项
1、2014年1月28日，公司收到广西证监局《关于对广西五洲交通股份有限公司采取责令整改措施的决定》。公司高度重视相关问题，认真进行内部梳理与核查并进行整改。
2014年2月17日公司董事会、3月6日股东大会审议通过以下相关事项：
（1）确认支付广西堂汉锌铟股份有限公司款项余额。公司下属企业国通公司与堂汉公司截至2013年10月停止贸易合作止，累计发生贸易额近7亿元。堂汉公司在恢复生产过程中，由于设备闲置时间过长，运行不正常，锡金属回收率未能达到预期，形成大量中间物料沉积，只能在后续生产中逐步消化；此外，由于市场原因造成部分锡产品在销售过程中，下游企业汇款时间过长，形成应收账款；与此同时，堂汉公司存在将部分预收公司的款项偿还到期无法展期的银行贷款，造成了对公司资金的实际占用。实际占用资金余额为324,078,559.22元。经审议，公司董事会、股东大会同意确认上述支付广西堂汉锌铟股份有限公司款项余额324,078,559.22元。公司以增资方式收购堂汉公司67%的股权后，堂汉公司需以收到公司增资款及后续新增银行贷款冲抵上述款项余款。
报告期，公司董事会、股东大会经审议同意公司以增资方式收购广西堂汉。2014年3月公司向广西堂汉支付了全部增资款项，2014年4月8日广西堂汉工商变更登记手续办理完毕， 广西堂汉已归还占用国通公司资金253,787,879元，剩余70,290,680.22元，广西堂汉将用后续新增银行贷款及自有收入等冲抵。
（2）确认支付广西成源矿冶有限公司款项。收购南丹县南星锑业公司为公司资源类产业开发的重点工作，是公司利用有色金属行业基本面低迷和河池市有色金属行业整顿与矿产资源优化配置的契机，打造公司第二主业，实施公司战略转型并形成可持续发展战略的一个重要步骤。因受制于竞拍条件，需与广西成源合作，由广西成源参与竞拍。由于竞拍时间紧急，国通公司来不及履行董事会、股东会审批程序及提交公司董事会、股东大会审议，向广西成源以贸易形式先行支付资金用以收购南星锑业。有关款项共计金额7.549 亿元。经审议，公司董事会、股东大会同意确认上述支付广西成源款项7.549 亿元。公司收购南星锑业完成后上述支付款项调整为公司对南星锑业的长期股权投资。
2014年4月15日，公司董事会审议通过关于收购广西成源子公司南星锑业股权及签订广西成源股权收购意向书的议案。2014年5月6日，公司2014年第四次临时股东大会将对上述事项进行审议。
2、2014 年 3 月 20 日公司收到中国证券监督管理委员会广西证监局《调查通知书》（编号：桂证调查通字 003 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，对公司进行立案调查。
2014年4月8日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，瑞华会计师事务所上述审计报告强调事项为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二所述，五洲交通公司向广西成源矿冶有限公司以贸易形式先行支付资金用以收购南丹县南星锑业公司，有关款项共计金额7.549亿元；以预付产品代加工款形式向广西堂汉锌铟股份有限公司提供资金3.47亿元，上述事项未履行董事会、股东大会审议程序，未真实、准确、及时进行信息披露。五洲交通公司因上述事项被广西证监局立案调查，截至财务报表批准日尚未作出结论，其结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
截至报告期末，广西证监局尚未出具调查结果。
3、2014年4月8日，经公司第七届董事会第二十六次会议审议，结合公司的实际经营需求，董事会拟同意公司向已给公司授信的中国建设银行新城支行、中国工商银行南宁分行共和支行、中国农业银行南宁市古城支行、中国银行南宁分行琅东支行、中国光大银行南宁分行桂雅支行、广西北部湾银行南宁市财富国际支行、南宁农村信用合作联社、中信银行南宁分行、兴业银行南宁分行、浦发银行南宁分行、华夏银行南宁分行、民生银行南宁分行、厦门国际银行股份有限公司福州分行、招商银行南宁分行、国家开发银行广西分行、汇丰银行等金融机构申请流动资金贷款（含金融机构的信托产品、直接理财工具等新开展的融资业务工具）不超过25亿元（含25亿元），用于公司日常经营周转。贷款续存期自2014年4月8日起一年内有效，具体贷款品种、期限、利率授权公司经营层与提供资金贷款金融机构具体商定执行。2014年5月15日，公司2013年度股东大会将对上述事项进行审议。
4、2014年4月8日，经公司第七届董事会第二十六次会议审议，为积极实施“提升交通主业，稳步推动多元化经营”的发展战略，董事会同意控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）投资梧州市预拌商品混凝土搅拌站项目。项目拟建于广西梧州市万秀区龙湖镇旺步村，用地面积50亩，预计建设工期为8个月，自2014年4月至2014年12月。项目总投资3,045万元，建设投资2,745万元（包括基础工程建设投资1,435万元和设备购置及安装投资1,310万元），流动资金300万元。
二、以前期间发生但延续到报告期的重大事项
（一）对外投资
1、公司代建广西壮族自治区政府机关事务管理局大板一区危旧房改住房改造项目及新竹小区危旧房改住房改造项目，其中大板一区项目估算总投资约14亿元人民币，其中项目启动资金3亿元由公司筹措；新竹小区项目预计总投资约6100万元，公司作为代建人需投入项目实施初期启动资金2000万元。具体详见公司2011年3月1日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于代建南宁大板一区危旧房改住房改造项目的公告》和2011年6月18日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告》。
截至报告期末，由于项目动迁工作量大、政策性强，还在进行报建和住户动迁工作。公司与委托人已达成进一步的共识，加大动迁工作力度、加快项目进度。
2、公司全资子公司广西五洲房地产有限公司（简称“五洲房地产公司”）2011年以22,070万元竞得钦州市白石湖片区B-02-04地块（土地使用面积为107,182.78平方米，折合160.77亩）、D-04-01地块（土地使用面积为33,333.25平方米，折合约50亩），具体详见公司2011年11月29日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告》和2011年12月27日披露的《广西五洲交通股份有限公司关于公司及全资子公司土地竞拍结果的公告》。2012年以21,290万元竞得钦州市白石湖片区B-06-01、02地块和B-06-04地块，B-06-01、02地块土地使用面积129,968.02平方米（折合194.95亩）、B-06-04地块土地使用面积37,998.42平方米（折合57亩），具体详见公司2012年7月11日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》。
截至报告期末，上述地块的项目开发正在进行相关的前期工作。
3、公司竞拍成功南宁金桥农产品批发市场二期区域GC2011-080、GC2011-082、GC2011-083地块，具体详见公司2011年11月29日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告》和2011年12月27日披露的《广西五洲交通股份有限公司关于公司及全资子公司土地竞拍结果的公告》。
截至报告期末，上述地块项目方案已经报备,办理完成国有用地使用规划许可证。后续工作正在有序进行中
4、公司全资子公司五洲房地产公司、坛百公司对其子公司广西百色美壮投资有限公司五洲锦绣壮乡项目进行投资建设。该项目一期预计总投资12.25亿元，启动资金3.7亿元，分别由广西百色美壮投资有限公司各股东按照股权比例筹措，其中：五洲房地产公司筹措3,400万元、坛百公司筹措1.7亿元，百色市正元房地产开发有限责任公司筹措1.36亿元。另外3,000万元由战略合作伙伴出资。具体详见公司2012年3月27日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》和2012年4月26日披露的《广西五洲交通股份有限公司2011年度股东大会决议公告》。
报告期，鉴于美壮公司投资建设的“五洲?锦绣壮乡”项目推进缓慢、后续投入资金大、项目周期长等问题，且项目土地指标长期未能获取，根据《广西壮族自治区企业国有产权转让监督管理暂行办法》（桂政发[2006]60号）的规定，经公司董事会审议，同意坛百公司、五洲房地产公司通过公开挂牌方式转让各自持有美壮公司的全部股权，退出项目的开发建设，实现资金回收。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西百色美壮投资有限公司审计报告》【致同专字（2013）第450FC0059号】、中通诚资产评估有限公司出具的《广西坛百高速公路有限公司、广西五洲房地产有限公司拟进行股权转让而涉及的广西百色美壮投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中通桂评报字（2013）第046号】，以2013年11月30日为评估基准日，美壮公司的净资产评估价值为664.76万元，坛百公司所持美壮公司50%股权的挂牌底价拟定为633万元，五洲房地产公司所持美壮公司10%股权的挂牌底价拟定为126.6万元。
上述股权转让行为目前尚须履行国资监管程序，方可最终确定挂牌价格，并到国资监管部门指定的国有产权交易机构公告挂牌。
5、公司发起设立广西五洲润通投资有限公司（简称“润通公司”），并由润通公司投资参股组建中信汕头滨海新城投资发展有限公司，开发运作广东汕头中信滨海新城项目。中信汕头滨海新城投资发展有限公司拟定注册资本5亿元，公司负责筹资5,000万元（占股10%），具体情况详见公司2012年6月12日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》和2012年6月29日披露的《广西五洲交通股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告》。
2013年5月中信汕头滨海新城投资发展有限公司设立，注册资本人民币5亿元，全部为货币出资，其中：中信房地产股份有限公司出资2.55亿元，持股51%；西安天恒基金投资有限合伙企业出资1亿元，持股20%；中国建筑股份有限公司出资0.75亿元，持股15%；广西五洲润通投资有限公司出资0.35亿元，持股7%；首一创业投资有限公司出资0.35亿元，持股7%。公司经营范围：土地开发整理，水资源开发建设，城市及农村基础设施及及配套项目开发建设，房地产开发，实业投资。
截至报告期末，广东汕头中信滨海新城开发项目完成签署中信滨海新城项目南滨片区统征地、非统征地的土地一级开发委托协议，土地一级开发工作得到切实推进；中信滨海新城南滨片区控制性详细规划顺利获批；汕头海湾隧道完成工程勘察、初步设计招标工作；潮汕历史文化博览中心完成工程总承包招投标工作，并于2月底正式动工；统征地市政路网工程完成工程总承包和施工监理招投标工作。
6、公司控股子公司广西万通国际物流有限公司（简称“广西万通公司”）投资建设中国-东盟（凭祥）国际客运站项目。该项目总投资额预计为65,453.1万元，分二期建设，其中：一期拟投资27,863.2万元，主要建设国际客运站（主站房）；二期拟投资37,294.9万元，主要建设国际客运站（配套工程）。具体情况详见公司2012年11月21日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于控股子公司对外投资的公告》。
截至报告期末，该项目因征地原因推进缓慢。
7、公司全资子公司五洲房地产公司投资建设五洲.半岛阳光项目，项目估算总投资预计为13亿元（不含土地成本）。具体详见公司2013年1月25日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于全资子公司广西五洲房地产有限公司对外投资的公告》和2013年3月9日披露的《广西五洲交通股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议公告》。
百色五洲·半岛阳光项目计划分三期建设，截止报告期末，一期在建，二期、三期报建工作同步进行。目前正在申报三期建筑工程设计方案；二期项目施工招投标工作已完成，目前正在进行施工监理招投标工作。
8、南宁市利和小额贷款有限责任公司为公司全资子公司坛百公司、控股子公司金桥公司与广西宏冠工程咨询有限公司于2012年9月17日共同出资设立，设立时注册资本为人民币10,000万元。为进一步增强利和公司自身实力，更好地为中小企业、农户、个体工商户提供灵活、快捷、便利的小额贷款等金融服务，利和公司拟由各股东增加注册资本金人民币9,500万元。2013年12月经公司董事会审议，同意坛百公司本次对利和公司增资人民币6,550万元，持股比例由55%变成61.79%；金桥公司本次对利和公司增资人民币2850万元，持股比例仍为30%。2014年1月，上述利和公司增资工作完成。
9、2013年3月公司与广西堂汉锌铟股份有限公司（简称“广西堂汉”）、伍永田签订了《重组意向协议书》，拟以增资扩股方式或其他适当方式对广西堂汉进行重组以实现对广西堂汉的控制。2014年1月公司董事会、2月公司股东大会审议通过关于以增资方式收购广西堂汉锌铟股份有限公司的议案。同意公司以广西堂汉锌铟股份有限公司截至2013年5月31日经评估的净资产值19,037.53万元为参考，同时综合考虑广西堂汉于评估基准日之后的亏损情况，以每股人民币1元的增资价格，用自有资金253,787,879元以增资方式收购广西堂汉，增资后持有广西堂汉67%股权。3月公司向广西堂汉支付上述全部增资款项253,787,879元。4月广西堂汉工商变更登记手续办理完毕。
10、2013年10月9日公司与广西成源矿冶有限公司（简称“广西成源”）、河池市铁达有限责任公司（简称“铁达公司”）、周圣铁签订了《收购意向协议书》，拟以收购铁达公司、周圣铁对广西成源所拥有股权的方式实现对广西成源的直接控股以及对广西南丹县南星锑业有限责任公司（简称“南星锑业”）的间接控制。
2014年4月，公司董事会审议通过关于收购广西成源子公司南星锑业股权及签订广西成源股权收购意向书的议案。经董事会审议，同意公司在参考广西成源子公司南星锑业截至2013年8月31日经评估的股权权益价值45,365.78万元的基础上，以南星锑业于2013年4月在北部湾产权交易所挂牌转让的实际交易成本67,350.00万元作为交易价格，收购南星锑业100%股权。由于公司下属公司广西五洲国通投资有限公司（简称“国通公司”）已向广西成源以贸易形式支付7.549亿元、广西成源对南星锑业所投入的总成本为77,771万元（竞拍总成本67,350万元、向南丹县工业和信息化局支付5,000万元履约保证金、代南星锑业偿还县财政借款本息2,981万元、代南星锑业偿还建行借款本息22,049,100.36元、借南星锑业用以日常资金2,350,899.64元。上述总成本中，广西成源代偿借款以及借款补充日常资金款构成对南星锑业的债权），两者抵销后公司尚需向广西成源支付款项差额合计2,281万元，同意公司在收购合同生效后向广西成源支付该笔差额款。由于国通公司直接和间接向广西成源以贸易形式支付7.549亿元，同意国通公司与广西成源、中间方等相关当事人签署债权债务转让协议，将其全部确认在国通公司名下,并转为南星锑业股权收购款。同时，广西成源对南丹县工业和信息化局所享有的5000万元履约保证金相关权益转移给公司，广西成源对南星锑业的债权由公司承接。
由于广西成源在竞拍取得南星锑业100%股权时，按照转让方广西南丹县政府出让股权的条件：为保证南星锑业原矿能在本地加工增值，受让方必须已有或新建10万吨级的锑冶炼工厂，为保证履行前述义务，受让方需向转让方交纳5000万元的履约保证金。广西成源已对此书面承诺并按要求交纳5000万元履约保证金。同意公司在收购南星锑业100%股权的同时，一并承担包括以上条件在内的权利和义务。5000万元履约保证金转为公司权利（公司对南丹县政府的应收款），10万吨级的锑铅冶炼工厂，同意公司采取收购现有企业或新建。为此，同意公司签订广西成源股权收购意向书，同时满足以下条件时公司应在当年收购广西成源50%以上的股权：（1）具有证券从业资格的会计师事务所对广西成源出具无保留审计意见；（2）根据审计结果，广西成源的净资产为正数且当年净利润为3000万元以上（扣除非经常性损益）；（3）在安全生产、环保、税务等方面不存在遭受行政处罚的重大违法违规行为（以相关政府部门出具无重大违法违规证明为准），不构成上市公司收购的实质性法律障碍；（4）广西成源股权不存在质押以及任何其他权利限制情形。若广西成源2014年会计年度无法满足上述条件，可以往后延续一到两个会计年度。同意公司向铁达公司支付5000万元作为收购广西成源股权的预付款，铁达公司以其所持广西成源合计25%的股权提供质押担保。铁达公司办理完毕股权质押登记手续以及南星锑业的股权收购事宜经公司的董事会、股东大会批准后5个工作日内，公司向铁达公司支付5000万元预付款。铁达公司收到此预付款后，广西成源开始履行南星锑业的股权转让交割的相关义务。有关广西成源股权收购价格、收购比例、收购条件等相关事宜，除上述意向书做出约定外，待审计、评估结果确定后在另行签署的相关股权收购协议中进行约定。
2014年5月6日，公司将召开2014年第四次临时股东大会，审议上述关于收购广西成源子公司南星锑业股权及签订广西成源股权收购意向书事项。
（二）对外担保
1、公司为控股子公司南宁金桥农产品有限公司（简称“金桥公司”）申请银行贷款用于项目建设提供第三方连带责任担保，具体详见公司于2009年10月30日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于为控股子公司南宁金桥农产品有限公司提供银行贷款担保的公告》及于2009年11月11日披露的《广西五洲交通股份有限公司2009年第三次临时股东大会决议公告》；2011年7月16日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告》；2012年3月27日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》、2012年4月26日披露的《广西五洲交通股份有限公司2011年度股东大会决议公告》。2013年5月15日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》、《关于公司为控股子公司南宁金桥农产品有限公司提供担保的公告》及2013年6月3日披露的《广西五洲交通股份有限公司2013年第五次临时股东大会决议公告》。
此外，为确保南宁金桥农产品批发市场项目建设及运营正常开展，维护股东利益，公司也为金桥公司向南宁市区农村信用合作联社、中国银行广西分行、中国工商银行南宁高新支行、广西北部湾银行江南支行、招商银行南宁分行等金融机构按照授信额度申请总额不超过1亿元的流动资金贷款（贷款期限一年，利率为人民银行公布的同期基准贷款利率上浮不超过10%，含10%）事项提供担保，担保期限为金融机构与公司签订的《保证合同》中规定的相应保证期限。
截止报告期末，公司为金桥公司提供了2.5亿元担保，分别为南宁金桥公司在中国建设银行南宁新城支行贷款6000万元、国家开发银行广西分行贷款9000万元借款，中国工商银行南宁分行高新支行贷款3500万元、南宁市农村信用联社担保合同5500万元、民生银行南宁分行贷款1000万元。
2、公司按照商业惯例为购买公司投资开发的五洲国际项目房产的按揭贷款客户提供阶段性担保，所需提供阶段性担保总额约为4亿元，实际担保金额以各银行最终审批通过金额为准。具体情况详见公司2010年12月3日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六次董事会第二十六会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于按照房地产行业商业惯例为五洲国际项目按揭贷款客户贷款提供阶段性担保事项的公告》和2010年12月21日披露的《广西五洲交通股份有限公司2010年第三次临时股东大会决议公告》。
截止报告期末，各银行实际抵押借款额为：上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行65,037,000元，兴业银行南宁分行3,043,000 元，中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行120,906,000 元，中国银行股份有限公司南宁五象广场支行84,279,000 元。
3、2012年公司全资子公司广西坛百高速公路有限公司（简称“坛百公司”）为公司控股子公司广西五洲国通投资有限公司（简称“国通公司”）申请总额不超过12亿元的银行授信（提供授信的金融机构及各家金融机构的具体授信额度根据与各金融机构的洽谈结果最终确定）提供第三方连带责任保证担保。具体详见公司2012年8月21日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司为广西五洲国通投资有限公司提供担保的公告》和2012年9月7日披露的《广西五洲交通股份有限公司2012年第四次临时股东大会决议公告》。
截止报告期末，坛百公司与各金融机构签订了8.2亿元的担保合同，分别为桂林银行南宁分行1.8亿元，中国银行南宁五象支行1.3亿元，光大银行南宁分行桂雅支行1亿元，民生银行南宁分行0.6亿元，交通银行桂雅支行1亿元、柳州银行南宁分行1亿元、兴业银行南宁分行营业部1亿元、中信银行南宁桃源支行0.5亿元。国通公司已使用授信额度7.6亿元。
4、公司全资子公司坛百公司为金融机构向其全资子公司广西百兴交通建设有限公司（简称“百兴公司”）提供总金额不超过1亿元的银行授信提供第三方连带责任保证担保。具体详见公司2013年5月15日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》、《关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司为其全资子公司提供担保的公告》和2013年6月3日披露的《广西五洲交通股份有限公司2013年第五次临时股东大会决议公告》。
截止报告期末，上述担保事项尚未发生。
5、为增加南宁市利和小额贷款有限责任公司融资渠道，较好开展放贷业务，公司全资子公司坛百公司拟为浦发银行南宁分行向利和公司提供总额不超过（含）1 亿元的银行授信提供第三方连带责任保证担保，担保期为坛百公司与浦发银行南宁分行签订的最高额保证合同中规定的相应保证期，一般为一年期。截止报告期末，上述担保事项尚未发生。
三、其他重大事项
1、公司拟向中国银行间市场交易商协会申报，在额度允许的范围内，在中国银行间债券市场采用簿记建档、集中配售的方式向全国银行间债券市场机构投资者公开发行不超过 11亿元人民币的短期融资券，期限不超过 1年。募集的款项主要用于置换成本较高的银行贷款，降低融资成本，部分用于补充公司营运资金。具体情况详见公司2012年12月22日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告》和2013年1月8日披露的《广西五洲交通股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告》。
2014年1月10日，中国银行间市场交易商协会发出《接受注册通知书》，决定接受公司短期融资券注册，注册金额11亿元，注册额度自上述《接受注册通知书》发出之日起2年内有效，由中国光大银行股份有限公司和招商证券股份有限公司联席主承销。公司在注册有效期内可分期发行短期融资券，首期发行应在注册后2个月内完成，后续发行需提前2个工作日向交易商协会备案。公司在注册有效期内如需更换主承销商或变更注册金额的，需重新注册。
报告期，受到广西证监局立案调查影响，承销商决定在立案调查尚未出结论前，上述11亿元短融缓发行。目前按照承销商的工作流程正在更新2013年年度财务报告数据资料，择机再发。
2、公司全资子公司坛百公司在确保资金安全的前提下以逐步投入的方式开展理财工作，资金投入为年收益率不低于5%的银行保本理财产品及通过银行委托贷款，资金额度不超过7亿元人民币，投资期限到公司第七届董事会任期届满止。具体详见公司2013年3月12日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》和2013年4月3日披露的《广西五洲交通股份有限公司2012年度股东大会决议公告》。
截止报告期末，坛百公司已与广西瀚德集团有限公司、中国光大银行股份有限公司南宁分行签订委托贷款合同，委托中国光大银行股份有限公司南宁分行向广西瀚德集团有限公司发放2亿元贷款，贷款期2年，自2013年5月8日起至2015年5月7日止。该笔贷款到期一次性收回本金，按季结息，年利率10%。按合同约定自借款发放之日起满一年后，坛百公司可根据自身经营需要，提前收回该笔委托贷款。截止报告期末，上述理财共获得投资收益1761.11万元。
2014年3月25日，坛百公司第二届董事会第27次会议审议通过关于与广西堂汉、招商银行南宁分行签订委托贷款合同事项，坛百公司拟委托招商银行南宁分行向广西堂汉发放委托贷款3000万元。
3、经公司董事会、股东大会审议通过，同意公司自股东大会审议通过之日起一年内，根据实际情况向控股股东广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）申请不超过5亿元（含5亿元）的财务资助，财务资助利率按不超过（含）人民银行同期基准贷款利率，用于补充流动资金及临时周转金等。 具体详见公司于2013年5月15日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于拟接受控股股东财务资助的关联交易公告》和于2013年6月3日披露的《广西五洲交通股份有限公司2013年第五次临时股东大会决议公告》。
2013年，公司获得上述财务资助资金1亿元，资金使用期限12个月，资金使用费率参照交投集团向金融机构融资的利率执行。截止报告期末，公司已归还上述财务资助资金1亿元。
4、经公司董事会、股东大会审议通过，同意自股东大会通过之日起一年内，公司可向合并报表范围内子公司提供财务资助及公司合并报表范围内子公司之间可提供财务资助合计不超过人民币20亿元（含20亿元），具体详见公司于2013年5月15日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》。
报告期公司为各子公司提供财务资助发生额2.38亿元，截止报告期末提供资助余额为23亿元。
5、 2013年12月27日公司第七届董事会第二十二次会议、2014年1月16日公司2014年第一次临时股东大会审议通过关于公司及子公司向广西交通投资集团财务有限责任公司申请7亿元流动资金贷款的议案，同意向广西交通投资集团财务有限责任公司申请流动资金贷款（含贸易融资等）7亿元。
2014年1月6日，公司取得广西交通投资集团财务有限责任公司1亿元流动资金贷款，资金使用期限12个月，贷款利率为人民银行公布的基准贷款利率。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）在2009年接受广西高速公路管理局（简称“高管局”或“广西区高管局”）、广西公路管理局（简称“公路局”）和广西道路运输管理局持有的五洲交通股份划转时，相关承诺事项情况如下：
（1）交投集团在股份划转的收购报告书中承诺：划转股份以及涉及高管局与五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交投集团负责。在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同。
（2）2009年2月28日，交投集团与高管局签订《无偿划转股份协议书》，交投集团在协议书承诺：本次划转股份以及涉及广西区高管局与五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交投集团负责。 在本次股权划转完成后，交投集团将持有置换进出资产差额形成对五洲交通的债权，与之相对应，置换进出资产差额记为五洲交通对交投集团的长期负债。为提高五洲交通的可持续发展能力，交投集团承诺：在协议约定的清偿期内，不主动向五洲交通追偿该笔债权，并且不计息，由五洲交通根据自身财务状况在协议约定的清偿期内予以清偿。
（3）交投集团在股份划转的收购报告书中承诺：本次无偿受让公路局国有产权事项在收费经营期内不涉及公路局员工（受托在五洲交通经营的南梧二级路和金宜一级路收费站工作的人员）分流安置问题，也不涉及五洲交通职工分流和安置问题。交投集团在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同，南梧二级路和金宜一级路收费期满，在南梧二级路和金宜一级路收费站工作的公路局事业单位在编员工，由公路局自行安置，其余人员由交投集团按有关政策规定处理。
（4）交投集团对避免同业竞争出具了“广西交投集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函”，主要内容为：为避免今后可能将产生的同业竞争，本公司承诺不利用从五洲交通获取的信息直接或间接参与同业竞争的活动；在涉及到五洲交通与本公司及其他关联方为争取同一项目而发生竞争时，本公司将放弃与五洲交通进行竞争；在涉及本公司已建成、在建、新建的高速公路项目与五洲交通所经营公路路段存在同业竞争关系时，本公司将进行充分论证，并与五洲交通进行充分沟通，在有利于提高五洲交通盈利能力的基础上，采取资产置换或注入等方式予以解决。由于交投集团在建的广西河池至宜州高速公路与公司运营中的金宜一级公路平行，为解决潜在同业竞争，提高五洲交通的盈利能力，交投集团在股份划转的收购报告书中承诺：将在本次股权划转完成后半年内启动资产置换工作，用本公司已建成在运营中的优质高速公路资产与五洲交通正在运营中的金宜一级公路进行置换，经履行必要的程序后对此潜在同业竞争问题予以妥善解决。
上述承诺事项，涉及交投集团河池至宜州高速公路与公司金城江至宜州一级公路构成同业竞争问题的解决。报告期，交投集团明确前述解决同业竞争问题资产置换工作的履约时限并向公司出具了以下内容的承诺函：为解决我公司河池至宜州高速公路与广西五洲交通股份有限公司金城江至宜州一级公路同业竞争问题，我公司承诺以所持广西岑罗高速公路有限责任公司29.26%的股权置换广西五洲交通股份有限公司金城江至宜州一级公路，并努力促成有关政府机构审批通过，确保在2014年6月30日前完成全部的相关置换工作。置换工作将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所及相关评估机构等，出具相应的尽职调查报告；履行国有资产管理的相关程序及经公司董事会、股东大会批准等相关程序后实施。目前已完成相关资产的审计、评估、法律报告初稿,后续工作正在有序推进当中。
除上述情况外，其他承诺事项正常履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
广西五洲交通股份有限公司
法定代表人:何国纯
2014年4月28日
2014年第一季度报告