（上接B34版）

  1、本次登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即：拟参加现场投票的股东可以选择在现场登记日于指定地点持股东登记回执（格式附后）及登记文件进行会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交参会回执和登记文件进行登记：

  （1）现场登记

  现场登记时间：2014年5月13日9：30-11：30，14：30-16：30

  接待地址：北京市海淀区昆明湖南路72号203会议室

  （2）传真登记

  采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2014年5月13日16：30之前将股东登记回执(格式附后)及登记文件传真至：010-88475234。

  （3）信函登记

  采用信函登记方式的拟与会股东请于2014年5月13日16：30之前（以邮戳为准）将股东登记回执(格式附后)及登记文件邮寄到以下地址：

  北京市海淀区昆明湖南路72号

  中国船舶重工股份有限公司董事会办公室

  邮编：100097

  2、登记文件

  （1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件到公司登记；

  （2）自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附后）和本人身份证复印件到公司登记。

  （3）参会人员在参加现场会议时，需出示股东账户卡原件和身份证原件，以传真方式登记参会的人员需将（1）、（2）中所述文件交工作人员一份。

  五、参与网络投票股东的投票程序

  1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2014年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  2、投票方法：在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所系统参加网络投票。

  3、网络投票程序：

  （1）投票代码与投票简称：投票代码：788989，投票简称：重工投票

  （2）具体程序：

  ① 买卖方向为买入投票；

  ② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，以1.01元代表议案1中的子议案1.01，以此类推，但99.00元代表全部议案。每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：

  ■

  ■

  ③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

  ■

  ④ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报；

  ⑤ 本次会议投票，对于总议案99.00进行投票，视为对所有议案表达相同意见，若对所有议案全部同意，对应申报价格为99.00元，委托股数为1股；对于议案7中有多个需表决的子议案，7.00元代表对议案7下全部子议案进行表决，7.01元代表对议案7中子议案7.01进行表决，以此类推。

  ⑥ 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  六、注意事项

  1、本次参与现场投票的股东，食宿及交通费用自理；

  2、股东代理人不必是公司的股东。

  3、联系人：张跃

  4、联系电话：010-88508596 010-88475244

  传 真：010-88475234

  邮 编：100097

  七、备查文件

  1、第三届董事会第二次会议决议

  2、第三届监事会第二次会议决议

  中国船舶重工股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十五日

  附：授权委托书格式及股东回执格式

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年5月20日召开的中国船舶重工股份有限公司2013年年度股东大会，并于本次股东大会按照本人指示就会议预案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  ■

  注：委托人在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股 东 登 记 回 执

  截至2014年5月12日下午3时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有中国船舶重工股份有限公司股票，并拟参加中国船舶重工股份有限公司2013年年度股东大会。

  ■

  年 月 日

  证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2014-031

  证券代码：113003 证券简称：重工转债

  中国船舶重工股份有限公司关于大连船舶

  重工集团有限公司与大连造船厂集团有限

  公司进行部分土地置换有关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：大连船舶重工集团有限公司拟与大连造船厂集团有限公司进行部分土地及相关房产置换。

  ●关联人回避事宜：由于大连造船厂集团有限公司为中国船舶重工股份有限公司的股东，同时为中国船舶重工股份有限公司控股股东中船重工集团的全资子公司；大连船舶重工集团有限公司为中国船舶重工股份有限公司的全资子公司，故本次置换构成关联交易，公司第三届董事会第二次会议审议相关议案时与该交易有利害关系的关联董事均回避了对该事项的表决。

  ? 交易对公司的影响：本次关联交易保证了军品生产线和军工关键设备设施资产完整和房地一致，对公司目前经营状况无重大影响。

  一、关联交易概述

  2014年1月，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国重工”）全资子公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）已向大连造船厂集团有限公司（以下简称“大船集团”）收购了军工重大装备业务相关资产，并办理了资产交割手续。为保证军品生产线和军工关键设备设施资产完整和房地一致，大船重工拟与大船集团进行部分土地及相关房产置换。大船重工拟置出土地涉及1宗地，置出面积26万平方米，账面净值约1.5亿元；拟置出房屋41项，建筑面积62463平方米，账面净值3645.27万元。拟置入土地涉及4宗地，置入面积合计26.92万平方米，账面净值约2.1亿元，不涉及置入房屋。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  大船集团持有公司1，823，245，943股股份，占公司已发行股份的10.430%，为公司第二大股东；同时大船集团为公司股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）的全资子公司，中船重工集团直接持有公司8，029，035，174股股份，占公司已发行股份的45.910%，为公司的控股股东。大船重工为公司的全资子公司。因此，大船集团为大船重工的关联方，本次置换构成关联交易。

  公司第三届董事会第二次会议已于2014年4月25日审议通过了《关于大连船舶重工集团有限公司与大连造船厂集团有限公司进行部分土地置换有关事项的议案》，本次关联交易的关联董事李长印、董强、邵开文、钱建平、孙波、陈民俊、姜仁锋、杜刚均已回避表决，公司五名独立董事参与了该关联交易议案的表决，均表示赞成并发表了独立意见。

  二、关联人基本情况

  （一）大连船舶重工集团有限公司

  大船重工为法人独资有限责任公司，在大连市工商行政管理局登记注册，注册资本为578，000 万。经营范围：各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、销售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构件及其配件的设计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、销售；工程项目的科研论证、技术咨询；专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许可使用和技术服务；承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产业投资和引进技术、经济信息咨询、提供劳务；设备、设施、场地租赁；汽车大修；危险货物运输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输；工程项目管理、建筑工程施工总承包（凭资质证经营）。中国重工为大船重工母公司，持有大船重工100%的股权。

  （二）大连造船厂集团有限公司

  大船集团为法人独资有限责任公司，在大连市工商行政管理局登记注册，法定代表人为孙波，注册资本为786，081.74万。经营范围：各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、销售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构件及其配件的设计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、销售；工程项目的科研论证、技术咨询；专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许可使用和技术服务；承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产业投资和引进技术、经济信息咨询、提供劳务；设备、设施、场地租赁；汽车大修；危险货物运输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输。大船集团为中国重工的第二大股东，持有公司1，823，245，943股股份。

  三、关联交易标的基本情况

  拟置出土地涉及1宗地，面积26万平方米，账面净值约1.5亿元；其上拟同步置出房屋41项，建筑面积62463平方米，账面净值3645.27万元。拟置出土地使用权类型为授权经营，无他项权利。

  拟置入土地涉及4宗地，面积合计26.92万平方米，账面净值约2.1亿元，不涉及置入房屋。拟置入土地使用权类型均为授权经营，其中19.92万平方米现由大船重工租赁使用。

  四、关联交易的定价依据

  本次拟置换资产的价格以经中介机构评估备案的价值为准。差额部分以现金方式补齐。

  五、本次关联交易的目的及对公司的影响

  本次置换保证了军品生产线和军工关键设备设施资产完整和房地一致，符合土地及房屋置换原则，没有损害公司和非关联股东的利益。本次关联交易对公司目前经营状况无重大影响。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事王德宝、曲红、王承敏、李长江、曹东沈对上述关联交易的事项进行了审查，认为：该事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。

  七、报备文件

  1、第三届董事会第二次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  中国船舶重工股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十五日