第七届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2014-010
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第二十三次会议通知已于2014年4月15日分别以送达、传真、邮件等方式通知公司董事、监事。会议于2014年4月25日在贵阳市华美达神奇大酒店B座11楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到8人，独立董事董良善先生因病不能出席会议委托独立董事张学明先生代为出席会议并表决；公司部分监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长张芝庭先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议通过如下决议：
一、 审议通过《公司2013年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2013年年度报告及报告摘要》，并提交股东大会审议（年报全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2013年度财务决算报告》，并提交股东大会审议；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2013年度利润分配方案》，并提交股东大会审议；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润11,312.83万元，归属于上市公司股东的净利润为11,540.00万元；2013年，母公司报表结转上年未分配利润-5,708.54万元后，累计未分配利润为-6,790.56万元。
因公司所属各子公司目前相续正在进行新版GMP的认证技改工作，为确保各子公司生产经营有足够的现金周转，公司之前未要求各子公司进行利润分配。因此，2013 年，虽然公司合并报表实现盈利，但母公司未分配利润为负值，故 2013 年度公司不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于聘请审计机构及及审计费用的议案》，并提交股东大会审议；
根据公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报表和内部控制审计机构，审计费用授权公司管理层根据审计工作情况协商确定。
因公司实施重大资产重组后增加了需进行审计的核算主体，为此，公司2013年度审计费用为人民币110万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》；
根据《公司章程》与《公司关联交易管理制度》的相关规定，公司2014年度日常关联交易预计总金额在董事会决策权限内，因此，上述日常关联交易不用提交公司股东大会审议（有关具体内容详见公司披露在上交所网站：http://www.sse.com.cn上编号为“临2014-012”之《上海神奇制药投资管理股份有限公司2014年度日常关联交易预计公告》）。
公司关联董事张芝庭先生、张涛涛先生、张沛先生、夏宇波先生已回避对本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于子公司神奇药业生产线2010版GMP认证改造及扩建项目增加实施地的议案》（具体内容详见公司披露在上交所网站：http://www.sse.com.cn上编号为“临2014-014”之《上海神奇制药投资管理股份有限公司关于子公司神奇药业生产线2010版GMP认证改造及扩建项目增加实施地的公告》）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《公司2014年第一季度报告》（全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于制订<公司战略规划管理制度>的议案》（制度全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于制订<公司对外担保管理制度>的议案》（制度全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于修订<公司董事会专门委员会工作细则>第五章内容的议案》；
为进一步完善公司治理，提高科学决策水平，公司结合《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的规定，对《公司董事会专门委员会工作细则》中第五章“审计委员会工作细则”进行了全面修订（修订后的《公司董事会专门委员会工作细则》全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并提交股东大会审议；
具体内容详见公司披露在上交所网站：http://www.sse.com.cn上编号为“临2014-013”之《上海神奇制药投资管理股份有限公司关于修订公司章程的公告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会决定暂不召开公司2013年年度股东大会。与会董事还听取了公司独立董事 2013 年度的述职报告、董事会审计委员会2013年度履职情况报告。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司
董事会
2014年4月29日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2014-011
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届监事会第十七次会议通知已于2014年4月15日分别以传真、邮件、短信等方式通知全体监事。根据《公司法》和公司《章程》的规定，2014年4月25日，公司第七届监事会第十七次会议在贵阳市华美达神奇大酒店B座11楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会召集人张黎黎女士主持。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议一致通过以下决议：
一、同意《公司2013年度监事会工作报告》，并提交公司股东大会审议；
二、同意《公司2013年度财务决算报告》；
三、同意《公司2013年度利润分配方案》；
2013年，虽然公司合并报表实现盈利，但母公司未分配利润为负值。所以，公司董事会提出2013年度不进行现金股利分配，也不进行公积金转增资本。
公司2013年度利润分配方案符合公司当前实际情况，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
四、同意《公司2013年年度报告》及报告摘要；
监事会一致认为：
1、公司2013年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2013年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、全体监事保证公司2013年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五、同意《关于公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》；
监事会认为：公司日常关联交易符合公司业务、行业特点和经营需要，交易必要，交易程序合法有效，交易价格公允合理，体现了公开、公正和公平的原则，没有损害公司和股东的利益。
六、同意《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
监事会认为：公司对募集资金进行专户存储，严格履行审批制度，2013年度累计使用募集资金31,487.56万元，保证专款专用，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
七、同意《关于子公司神奇药业生产线2010版GMP认证改造及扩建项目增加实施地的议案》；
监事会认为：公司增加募投项目实施地点，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
八、同意《公司2014年第一季度报告》；
监事会认为：公司季报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
九、同意《关于修订<公司章程>的议案》。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司
监事会
2014年4月29日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2014-012
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2014年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 是否对关联方形成较大的依赖：否
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2014年4月25日，公司第七届二十三次董事会审议通过了《公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》。在审议时，关联董事分别作了回避表决，其他非关联董事全票同意，无反对和弃权。
2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司的日常关联交易符合公司业务、行业特点和经营需要，交易必要且将持续，交易内容合法有效、公允合理，体现了公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，没有损害公司和股东的利益。董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次日常关联交易预计总额未超过公司2013年度经审计净资产额181,201.12万元的5%，不需要提交公司股东大会审议。
（二）2013年日常关联交易的执行情况
公司在2013年实施了重大资产重组，按可比口径重要性原则计，2013年日常关联交易实际发生额为593.27万元。具体情况如下：
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（二）关联租赁
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（三）2014年日常关联交易预计情况
基于2013年日常关联交易的实际发生金额，结合公司实际情况，预计公司和控股子公司2014年与关联方发生的日常关联交易金额为823.66万元，具体如下：
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（二）关联租赁
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及与本公司的关联关系
1、贵阳德保快速印务有限公司
法人名称：贵阳德保快速印务有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：贵州省贵阳市乌当区东风镇界牌林场
法定代表人：程溯
注册资本：500万元
主营业务：包装、装潢印刷品印刷，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（在许可有效期内经营）；批零兼营：纸张。
目前,公司资产总额为4,657.92万元，资产净额为569.27万元。
关联关系说明：公司持股5%以上股东单位法定代表人之配偶实际控制的法人。
2、贵阳宇龙纸制品加工有限公司
法人名称：贵阳宇龙纸制品加工有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：贵州省贵阳市乌当区东风镇乌当村（龙井村东风医药工业园）
法定代表人：程溯
注册资本：150万元
经营范围：纸制品加工，销售；包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷；销售：纸张。
目前,公司资产总额为1,350.22万元，资产净额为138.41万元。
关联关系说明：公司持股5%以上股东单位法定代表人之配偶实际控制的法人。
3、黔南神奇医药有限公司
法人名称：黔南神奇医药有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：都匀市剑江中路72号
法定代表人：张涛涛
注册资本：375万元
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、麻醉药品、精神药品（一类、二类）、III类医疗器械。
目前,公司资产总额为14,506.95万元，资产净额为297.27万元。
关联关系说明：同属公司大股东控制的法人。
4、贵阳神奇大酒店有限公司
法人名称：贵阳神奇大酒店有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：贵阳市云岩区北京路1号
法定代表人：张芝庭
注册资本：2000万元
经营范围：住宿、餐饮、旅游服务、理发美容、浴池服务、酒店商务中心及国家允许经营的娱乐项目。
关联关系说明：同属大股东控制的法人。
5、张沛
姓名：张沛
性别：男
国籍：中国
住所：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段1号附1号。
最近三年的职业和职务等基本情况：最近三年任贵州柏强制药股份有限公司董事长、贵州盛世龙方制药股份有限公司董事长、贵州君之堂制药有限公司董事长。现任上海神奇制药投资管理股份有限公司董事、贵州柏强制药有限公司执行董事兼总经理、贵州盛世龙方制药股份有限公司董事长兼总经理、贵州君之堂制药有限公司董事长兼总经理。
关联关系说明：系本公司董事。
6、江蓓
姓名：江蓓
性别：女
国籍：中国
住所：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段1号附1号。
最近三年的职业和职务等基本情况：最近3年任贵州盛世龙方制药股份有限公司执行总经理。
关联关系说明：系本公司董事张沛的配偶，同时为本公司控股孙公司贵州盛世龙方制药股份有限公司的执行总经理。
（二）履约能力分析
上述各关联单位均为依法存续并持续经营的法人实体，各关联单位或关联自然人财务状况良好，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司接受关联方提供劳务、向关联方销售产品的定价均在市场价格的基础上经双方协商确定，关联租赁价格的确定也是在市场价格的基础上双方协议签订的价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司和子公司与关联方进行的日常业务往来，是为了保证正常的生产经营需要发生的，是必要的，也是持续性的。
上述日常关联交易符合公开、公平、公正原则，与关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，对公司生产经营未构成不利影响，没有损害公司、非关联股东和中小股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，不会对公司财务状况产生影响。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十九日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2014-013
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号公告）以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定与要求，特对《公司章程》相关条款作如下修订：
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公司章程修订议案已经2014年4月25日召开的公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十九日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2014-014
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于子公司神奇药业生产线2010版GMP认证
改造及扩建项目增加实施地的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司前次重大资产重组已于2013年5月10日收到中国证监会的核准批文，并于2013年6月份完成实施。根据《上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的配套募集资金用途，配套募集资金中用于标的资产“生产线2010版GMP认证改造”项目9490万元。其中：子公司贵州神奇药业有限公司（以下简称“神奇药业”）的“生产线2010版GMP认证改造及扩建”项目7652万元，子公司贵州柏强制药有限公司“生产线2010版GMP认证改造”项目1838万元。鉴于神奇药业“生产线2010版GMP认证改造及扩建”项目的实际情况，公司决定在原募投项目“生产线2010版GMP认证改造及扩建”项目不变的情况下，调整增加项目的实施地，具体情况公告如下：
一、调整项目
神奇药业“生产线2010版GMP认证改造及扩建”项目。
二、调整原因
1、调整原因：原募投项目实施地为神奇药业龙里分厂，与神奇药业新厂址贵阳沙文工业园厂区相比，后者在生产场地面积、供水和交通等方面较原实施地条件更为优秀，主要体现在如下方面：
1）交通便利，四条主干道依厂而过；
2）市政管网供水稳定；
3）有园区统一污水处理站，有市政清污管网；
4）工业锅炉可用环保天然气，减少废气排放；
5）省去企业锅炉能源的采购环节。
为更好地完成和实现募投项目的投资效益，维护股东权益，经充分论证，神奇药业“生产线2010版GMP认证改造及扩建”项目，由原龙里分厂为单一实施地调整为分别在龙里分厂和贵阳沙文工业园区共同实施，一部分用于原龙里分厂的2010版GMP认证建设、另一部分用于沙文工业园厂区的生产线GMP认证及扩建项目。本次募集资金增加实施地后，有助于更好的实现新版GMP认证及扩大产能的目的。
根据神奇药业生产中心提供的“神奇药业生产线2010版GMP认证改造及扩建项目调整表”，现对“生产线2010版GMP认证改造及扩建”项目所需募集资金7652万元在两个实施地之间作如下分配：
1、生产线2010版GMP认证改造及扩建—生产车间改造项目
计划投资4,440.00万元：截止2013年已在龙里千家卡投资947.46万元，预计再投资2091.24万元，其余1,401.30万元调整到新选地址贵阳沙文工业园区—生产线2010版认证改造及扩建项目中。
2、公用辅助改造项目
计划投资3,212.00万元：截止2013年已在龙里千家卡投资245.50万元，预计再投资463.68万元，其余2,502.82万元调整到新选地址贵阳沙文工业园区“生产线2010版GMP认证改造及扩建” 项目中。
三、调整后的投资情况
1、龙里“生产线2010版GMP认证改造及扩建”项目投入3,747.88万元；
2、贵阳沙文工业园区“生产线2010版GMP认证改造及扩建” 项目投入3,904.12万元。
四、独立董事、监事会、保荐人对项目增加实施地的意见
（一）独立董事意见
我们认为公司增加募投项目实施地点，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次增加募投项目实施地点履行了必要的法定程序,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
我们同意公司所属子公司神奇药业“生产线2010版GMP认证改造及扩建”项目增加实施地。
（二）监事会意见
公司增加募投项目实施地点，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）独立财务顾问暨保荐机构意见
经核查，独立财务顾问暨保荐机构广发证券股份有限公司发表以下核查意见：神奇制药本次增加部分募集资金投资项目的实施地点，未改变相关项目的投资方向，不会对项目建设造成影响。本次增加项目实施地点不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；此外，上市公司已对本次增加募集资金投资项目实施地点履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本独立财务顾问对神奇制药增加神奇药业的“生产线2010版GMP认证改造及扩建”项目实施地点事项无异议。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
2014年4月29日