股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2014-020

  上海家化联合股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无否决议案的情况；

  ●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开和出席情况

  （一）股东大会召开的时间和地点

  时间：2014年4月28日上午

  地点：上海市保定路527号8楼会议厅

  （二）会议出席情况：

  ■

  （三）本次会议记名投票表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事长谢文坚先生主持。

  （四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

  公司在任董事9人，出席7人，童恺董事、苏勇独立董事因工作原因未出席本次股东大会。公司在任监事3人，出席2人，监事长朱倚江因工作原因未出席本次股东大会；董事会秘书出席了会议；公司高管列席了会议。

  二、提案审议情况

  会议审议通过《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》。

  参加表决的股数为：241,057,851(二亿四千一百零五万七千八百五十一)股，意见如下：

  同意：240,012,615(二亿四千零一万二千六百一十五)股

  占99.5664%

  反对：4,197(四千一百九十七)股

  占0.0017%

  弃权：1,041,039(一百零四万一千零三十九)股

  占0.4319%

  三、律师见证情况

  公司董事会聘请国浩律师(上海)事务所律师达健、杨继伟出席会议见证并出具法律意见书，该所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法、有效；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、上网公告附件

  律师事务所出具的法律意见书。

  上海家化联合股份有限公司

  2014年4月29日

  股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2014-021

  上海家化联合股份有限公司

  五届十三次董事会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海家化联合股份有限公司五届十三次董事会于2014年4月28日下午在公司欧陆厅召开，会议通知于2014年4月18日书面发出。应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长谢文坚先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过公司2014年第一季度报告；

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  公司2014年第一季度报告请见上海证券交易所网站。

  2、审议通过关于《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》首期股票增值权的行权价格调整的议案。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，通过本议案。董事谢文坚回避表决。

  根据公司2013年度股东大会关于2013年度利润分配的决议，以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，公司向股权登记日在册全体股东每10股派发5.1元现金红利（含税）。

  公司2014年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》 第十章“奖励方案的调整方法与调整程序”中规定：

  “（二）行权价格的调整方法

  若在行权前上海家化有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  2、缩股

  P＝P0÷n

  3、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

  4、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

  （三）奖励方案调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会依据本奖励方案所列明的原因调整股票增值权数量和行权价格。”

  根据上述规定，公司2014年董事长长期奖励方案首期股票增值权的行权价格由34.4元调整为33.89元（34.4-0.51）。

  3、审议通过关于公司2013年第一季度利润表会计差错更正事项的议案。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  《上海家化联合股份有限公司关于公司2013年第一季度利润表会计差错更正事项的公告》请见当日公告（临2014-022）。

  特此公告。

  上海家化联合股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2014-022

  上海家化联合股份有限公司

  关于公司2013年第一季度利润表

  会计差错更正事项的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  以下会计差错更正事项是公司在编制2014年第1季度会计报表的过程中，发现的去年同期（即2013年1季度）季度报告中存在的差错，因此提出对于本次季度报告中的去年同期比较数字进行追溯调整。

  这些事项在本期财务报表的编制过程中，已经获得充分考虑，因此2014年第1季度不存在上述差错事项。

  另外，在2013年年度财务报表的编制过程中，也已经充分考虑这些事项，本次对2013年1季度的追溯调整不影响2013年年度财务报告的结果。

  一、 会计差错更正的原因及内容

  1、与代加工厂的委托加工交易的会计处理

  本公司及子公司(“本集团”)的部分产品采用委外加工的生产方式。在2013年度以前，部分与代加工厂的委托加工交易的会计处理采用销售原材料并采购产成品的方式分别确认原材料的销售收入以及产成品采购。2013年度本公司根据企业会计准则的相关规定，结合对于该委托加工交易实质的判断，认为该委托加工交易应该确认存货的加工费成本方法予以核算。因此，本公司于2013年度编制年度财务报表时，对该会计差错进行了更正，并追溯调整了以前年度财务报表。

  本公司于2014年编制1季度报表时，继续按照2013年度财务报表中所采用的会计核算方法，因此需要对于2013年1季度的会计差错进行追溯调整。该项调整对2013年1季度的合并利润表和母公司利润表的具体影响项目和影响金额如下表1（单位：元，正数表示增加，负数表示减少）。

  表1 与代加工厂的委托加工交易影响

  ■

  2、销售返利及应付运费的计提

  本集团的销售返利以及运费等费用存在跨期结算的情况。部分部门已于每个资产负债表日对尚未结算但已发生的销售返利进行了计提。2013年度本公司发现于2011年12月31日及2012年12月31日尚有一些部门未对上述销售返利予以计算及计提，另外本公司对尚未结算但已经发生的运输费用也未进行预提。本公司于2013年度编制年度财务报表时，对该会计差错进行了更正，并追溯调整了以前年度财务报表。

  从2014年开始，本公司按季度对销售返利和运费等进行计提，并根据同样的处理方式对2013年同期利润表进行追溯调整。

  该项调整对2013年1季度合并利润表和母公司利润表的具体影响项目和影响金额如下表2（单位：元，正数表示增加，负数表示减少）。

  表2 销售返利及应付运费的计提

  ■

  3、跨期运单未达的收入确认

  本集团的部分子公司在各会计期末存在已开票确认了销售收入但所售产品仍在途的情况。根据部分销售合同的约定，收入应于货物交付给对方时确认，因此部分收入存在跨期提前确认的情况。本公司于2013年度编制年度财务报表时，对该收入截止性问题产生的差异按照正确的期间予以核算；同时考虑以前年度差错的金额不重大，因此对2012年度的财务报表不需要进行追溯调整。

  2014年第1季度，本公司对上述收入截止性问题按照正确的期间予以核算，但是发现2013年第1季度未对上述截止性差异进行正确的处理，而且其金额影响较大，因此需要对2013年第1季度的合并利润表进行追溯调整。

  该项调整对2013年1季度合并利润表的具体影响项目和影响金额如下表3（单位：元，正数表示增加，负数表示减少）。

  表3 跨期运单未达的收入确认

  ■

  4、会员积分递延收益的确认

  本集团的部分品牌在实现销售的同时会给予顾客积分奖励，当积分达到一定数额后顾客可以用积分来兑换产品。本公司以前年度每年末根据顾客积分余额计算其对应的产品成本进行费用预提，并在实际兑换时确认为销售费用。根据会计准则的规定，应该在客户获得积分时根据该部分积分的公允价值，即对应的产品销售收入确认为递延收益，实际兑换时确认主营业务收入。本公司于2013年度编制年度财务报表时，对该差异进行了调整，同时考虑以前年度差错的金额不重大，因此对2012年度的财务报表不需要进行追溯调整。

  本公司从2014年开始按季度正确确认顾客积分对应的递延收益,但是由于2013年第1季度未对此进行正确的处理，而且其金额影响较大，因此需要对2013年第1季度的合并利润表进行追溯调整。

  该项调整对2013年1季度合并利润表的具体影响项目和影响金额如下表4（单位：元，正数表示增加，负数表示减少）。

  表4 会员积分递延收益的确认

  ■

  5、年终奖计提的会计处理

  本集团的员工年终奖一般在次年的1季度进行发放。本公司以前年度于每个会计年度末对该年终奖进行预提，在次年实际发放时不做冲回处理，集中在次年末重新预计年终奖再做相应调整。该处理方法对年度财务报表没有影响，但是各季度承担的年终奖的费用不合理。2014年本公司调整了该会计处理方法，在奖金实际发放当月冲回上年预提的年终奖，并按季度进行年终奖的预提。同时考虑到2013年1季度未按照此方法处理，而且其金额影响较大，因此需要对2013年第1季度的合并利润表进行追溯调整。

  该项调整对2013年1季度合并利润表的具体影响项目和影响金额如下表5（单位：元，正数表示增加，负数表示减少）。

  表5 年终奖计提的会计处理

  ■

  二、 会计差错更正事项的累计影响

  综合上述各会计差错更正事项，对2013年1季度利润表各项目的影响汇总如下：

  表6 会计差错更正事项影响汇总

  ■

  2013年1季度合并利润表调整前后比较如下：

  表7 合并利润表调整前后比较

  ■

  2013年1季度母公司利润表调整前后比较如下：

  表8 母公司利润表调整前后比较

  ■

  三、 2014年第1季度报告有关披露

  上述五项对2013年第1季度利润表的追溯调整，需要在2014年第1季度报告中披露。其中，第（1）项和第（2）项的有关描述已经在2013年度报告中对2012年有关事项进行追溯调整时进行了类似的披露。

  四、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明

  公司董事会、监事会、独立董事均对本次会计差错更正事宜出具了书面意见。

  公司董事会认为：本次公司根据会计准则等有关规定对以前年度发生的会计差错进行更正，恰当地进行了会计处理，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定，符合公司发展的实际情况，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  公司独立董事认为，本次会计差错更正符合《企业会计准则》《企业会计准则会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，符合公司实际经营和财务状况，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次差错更正未损害股东的利益，我们同意本会计差错更正事项。

  公司监事会认为：本次会计差错更正处理，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。

  特此公告。

  上海家化联合股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2014-023

  上海家化联合股份有限公司

  五届七次监事会决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海家化联合股份有限公司五届七次监事会于2014年4月28日在公司召开。会议通知于2014年4月18日书面发出。会议应到监事3人，实到3人，会议审议并一致通过如下议案：

  一、审议通过公司2014年第一季度报告；

  二、审议通过关于公司2013年第一季度利润表会计差错更正事项的议案。

  监事会认为，本次会计差错更正处理，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。

  上海家化联合股份有限公司监事会

  2014年4月29日