第五届董事会第十七次会议决议公告
(下转B43版)
证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2014-004
包头华资实业股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
包头华资实业股份有限公司第五届董事会第十七次会议通知于2014年4月15日以传真、电子邮件、电话及书面表达的方式通知全体董事，会议于2014年4月25日以现场方式在公司总部二楼会议室召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加现场表决董事9人，符合法律规定。公司监事会成员列席了会议。会议由公司董事长宋卫东主持，经与会董事认真审议，以记名投票方式通过了如下决议：
一、2013年度董事会工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、2013年度独立董事述职报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、2013年度审计委员会履职情况报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、2013年度总经理工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、2013年度报告及2013年度报告摘要
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、2013年度财务决算方案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、2013年度利润分配预案
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，我公司2013年度归属于母公司所有者净利润6,871,550.79元，加上以前年度未分配润220,496,956.33元，提取盈余公积金821,703.42元及2012年度对股东的现金分红4,849,320.00元, 公司本年度末可供股东分配的利润为221,697,483.70 元。
董事会决定本公司2013年度利润分配预案为：拟以2013年12月31日总股本484,932,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.05元（含税），共计派发现金股利2,424,660.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、与相对控股股东包头草原糖业集团有限责任公司签署日常关联交易协议的议案（详见同日刊登的公告临2014-005）
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与草原糖业签署的日常关联交易需履行审议程序和信息披露义务，因此公司对上述关联交易协议进行确认。公司向草原糖业及其附属公司提供日常的电力、暧气等服务；草原糖业及其附属公司向公司提供运输服务、工程建筑及维修等，合同总金额不超过1000万元。
因涉及关联交易，本公司关联董事宋卫东、张世潮、李志文、张清涛、郭莎莎在审议上述议案时回避了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于续聘会计师事务所的议案
经董事会审议，决定继续聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务报告和2014年度内部控制的审计机构，期限一年，审计费用40万元人民币，内部控制审计费用20万元人民币。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于公司可供出售金融资产授权处置的议案
董事会决定，拟由公司风险投资工作小组在确保资金安全和正常生产经营的前提下，选择适当时机出售华夏银行股份，同时，根据资金回笼情况将用于一级市场新股申购、二级市场证券或国债等投资。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、2014年第一季度《季度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、2013年度内部控制自我评价报告（详见上海证券交易所网站）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、2013年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、董事会换届选举议案
公司第五届董事会于2011年5月履职，截止2014年5月，第五届董事会任期即将届满，按有关规定需进行换届选举。经股东推荐，董事会提名委员会审议，董事会现提名宋卫东、张世潮、赵建忠、李怀庆为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名杜业勤、刘英伟、张毅为公司第六届董事会独立董事候选人。（简历见附件1、附件2）
独立董事认为上述候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；同时上述候选人也具有相应的任职资格，其工作能力、业务素质、管理水平、个人品质都能够胜任公司董事、独立董事的职责要求。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、关于第六届独立董事薪酬的议案
第六届独立董事薪酬为人民币5万元/年·人（税前）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、关于修改本公司章程的议案（详见同日刊登的公告临2014-006）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、关于召开公司2013年度股东大会相关事项的通知（详见同日刊登的公告临2014-009）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述第一、二、五、六、七、九、十、十四、十五、十六项须经公司股东大会审议通过。
特此公告。
包头华资实业股份有限公司董事会
2014年4月25日
附件1:
第六届董事会董事候选人简历(排名不分先后):
1、宋卫东：男，汉族，1967年9月出生，本科学历。1990年7月至1992年8月就职于对外经济贸易大学人事处，1992年9月至1996年12月就职于对外经济贸易部驻广州特派员办事处，1997年1月至2000年10月就职于中国长城计算机集团公司，2000年11月至2005年5月任包头市实创经济技术开发有限公司副总经理；2006年5月起至今当选为本公司第三届、四届、五届董事会董事、董事长。
2、张世潮，男，汉族，1964年6月出生，1980年10月参加工作，天津南开大学工商管理学硕士（MBA），高级会计师。历任包头糖厂财务科副科长、财务处处长，包头草原糖业集团有限责任公司财务处处长；1998年11月起担任包头华资实业股份有限公司财务负责人；1999年起担任包头华资实业股份有限公司总会计师；2000年4月起担任包头华资实业股份有限公司董事兼总会计师职务；2001年11月起至今当选为包头华资实业股份有限公司董事会二届、三届、四届、五届董事、副董事长并受聘兼任公司总会计师。
3、赵建忠，男，汉族，1963年出生，毕业于内蒙古大学，工商管理硕士学位，高级经济师。1982年9月-1999年3月：包头市第一化工厂、包头黄河化工股份有限公司班长、工段长、副处长、处长、副厂长，包头黄河化工股份有限公司监事会监事；1999年3月-2000年2月：包头明天科技股份有限公司监事会监事、物资部部长；2000年2月-2005年3月：包头明天科技股份有限公司供应部部长、总裁助理、副总裁；（2000年4月-2002年8月兼任包头科达高新技术投资公司副董事长、总经理，包头晨鹿电子股份公司董事长、总经理）；2005年3月至2010年任内蒙古赛立特尔纺织（集团）有限公司总经理。2010年11月5日任华资实业总经理职务。2011年9月至今任华资实业董事兼总经理。
4、李怀庆，男，汉族，1962年9月出生，本科学历，1980年1月参加工作。历任包头市九原区人民政府秘书、组织部副部长。2007年8月至2013年1月任包头市九原区民政局局长。2013年3月至今任包头华资实业股份有限公司总经理助理。
附件2：
独立董事候选人简历(排名不分先后)
1、杜业勤，男，1972年1月出生，中国国籍，本科学历，中国注册会计师，中国注册税务师。北京大学现代企业管理（EMBA）高级研修班结业。曾任交通银行潍坊分行会计、山东正源和信会计师事务所部门副主任，现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）潍坊分所副所长。
2、刘英伟，男，1965年2月出生，北京航空航天大学（1982年至1989年）工学硕士，中欧国际工商学院（2001年至2003年）工商管理硕士。曾任电子工业部20研究所工程师，电子工业部电子科学研究院工程师，北京中北联合通信有限责任公司董事总经理。现任北京高新成长创业投资管理有限公司董事合伙人，北京侏罗纪软件股份有限公司董事，北京凯迪斯科技股份有限公司董事。
3、张毅，男，1979年10月出生，汉族。2002 年毕业于华中科技大学，法学学士。2006 年取得法律职业资格证书从事律师工作至今。2011年8月至今任北京有因律师事务所合伙人、专职律师；北京律师协会刑事诉讼法专业委员会委员。编有《社会保险法适用指南与案例解读》、《企业法务入门十讲》、《企业合同审改实务》等著作。业务研究方向为刑事诉讼法、公司法。
证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2014-005
包头华资实业股份有限公司
日常关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与包头草原糖业集团有限责任公司（以下简称“草原糖业”）的日常关联交易需履行审议程序和信息披露义务。因此，经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，同意公司对上述日常关联交易进行确认。
●关联人回避事宜：草原糖业持有本公司31.49%的股份，为本公司的相对控股股东，同时也是日常关联交易协议合同对方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司关联董事宋卫东、张世潮、李志文、张清涛、郭莎莎在审议上述议案时回避了表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司与关联方签署的日常关联交易协议，属于正常的经营行为，符合公司的正常经营需要，协议按照“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，符合公司及股东的整体利益。
●需提请投资者注意的其他事项：本次关联交易无需通过行政审批，无须提交本公司股东大会审议。
一、关联交易概述
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2014年4月25日召开第五届董事会第十七次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《与相对控股股东包头草原糖业集团有限责任公司签署日常关联交易协议的议案》。由于草原糖业持有本公司31.49%的股份，为本公司相对控股股东，同时也是日常关联交易协议合同对方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司关联董事宋卫东、张世潮、李志文、张清涛、郭莎莎在审议上述议案时回避了表决；公司独立董事刘新明、樊虎、杨洁会前同意将上述议案列入本次董事会会议审议，并发表了独立意见。
二、关联方介绍
公司名称：包头草原糖业集团有限责任公司
住 所：包头市东河区东兴街
法定代表人：宋卫东
注册资本：20000万元
经营范围：授权范围内国有资产的经营管理、生活福利设施的经营管理、汽车运输、建筑安装工程承包、物业管理和小规模的种植业和养殖业。
关联关系：持有本公司31.49%的股份，为公司相对控股股东。至本次关联交易止，公司与草原糖业的关联交易未达到净资产5%或3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
公司向草原糖业及其附属公司提供日常的电力、暧气等服务；草原糖业及其附属公司向公司提供运输服务、工程建筑及维修等，合同从2014年起开始执行，总金额不超过1000万元。其中：
（一）华资实业向草原糖业提供电力、暖气服务
1、电力：按照市场电价0.45元/度计算。
2、暖气：按照市场价格计算，全年平均价格为3.50元/㎡。
（二）草原糖业向华资实业提供运输服务
根据车型、运距分别结算。
（三）草原糖业向华资实业提供工程建筑及维修
根据双方相互协商确定价格。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与上述关联方签署的日常关联交易需履行审议程序和信息披露义务，因此公司对上述关联交易协议进行确认。上述关联交易是为了充分利用关联方的资源，降低公司营运成本，同时有利于公司正常稳定的经营，以确保公司经济效益的提高；关联交易协议体现了“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的整体利益。
五、独立董事的意见
独立董事刘新明、樊虎、杨洁发表独立意见认为：公司与草原糖业签署的上述日常关联交易协议，是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正常的商业行为，上述协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定，并以市场价格及政府指导价作为定价原则，交易价格公允合理，符合公司长期发展战略，有利于公司经营业务的健康开展。关联董事回避了对该议案的表决，关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，符合包括中小投资者在内的全体股东整体利益。全体独立董事同意上述日常关联交易事项。
六、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于签署及确认日常关联交易事项的独立意见；
3、相关日常关联交易协议。
包头华资实业股份有限公司
2014年4月25日
证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2014-006
包头华资实业股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第五届董事会第十七会议审议的《关于修改公司章程的议案》获得全票通过，该项议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施，具体内容如下：
一、原第二条第二款：公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1998]15号文批准，以募集方式设立；在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：1500001004170。
现修订为：公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1998]15号文批准，以募集方式设立；在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：150000000004982。
二、原第十八条：公司发起人为包头草原糖业（集团）有限责任公司、包头市实创经济技术开发有限公司、包头市北普实业有限公司。公司成立及配股、送股、股权分置改革及资本公积金转增股本后共向包头草原糖业集团有限责任公司发行152,717,960股，共向包头市创业经济技术开发公司发行85,404,925股，共向包头市北普实业有限公司发行25,788,315股，上述向发起人发行的股份总额为263,911,200股，共占公司发行股份总数的54.42％。
现修订为： 公司的发起人包头草原糖业（集团）有限责任公司、包头市实创经济技术开发有限公司分别以全部生产经营性净资产折价入股，包头市北普实业有限公司以现金折价入股。
三、增加第四十条第（七）小项，审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案，其它小项顺延。
四、增加第七十七条第（四）小项，利润分配政策的调整或变更方案，其它小项顺延。
五、原第一百零六条：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立董事3人，暂不设职工代表董事。
现修订为： 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人，暂不设职工代表董事。
六、增加第一百零七条第（六）小项，制订利润分配政策的调整或变更方案，其它小项顺延。
七、原第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长2人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现修订为： 董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
八、增加第一百四十四条第（九）小项，审议公司制订利润分配政策、调整或变更方案，并出具意见。
九、原第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三十；
（四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修订为：
第一百五十五条 利润分配政策
一、 利润分配原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
3、公司具体的利润分配方案需经公司股东大会审议决定。
二、具体利润分配政策
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
2、现金分红的条件：
（1） 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下, 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三十。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
3、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
三、 利润分配的决策程序和机制：
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案, 并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、网络等)， 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会分别发表明确意见。
四、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管部门的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见, 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中, 现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
五、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
特此公告。
包头华资实业股份有限公司
2014年4月25日
股票代码：600191 股票简称：华资实业 编号：临2014—007
包头华资实业股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
包头华资实业股份有限公司第五届监事会第十次会议通知于2014年4月15日以传真、电子邮件、电话及书面表达的方式通知全体监事，会议于2014年4月25日在公司总部二楼会议室召开，应到监事三人，实到三人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、关于公司《2013年度监事会工作报告》