今年才挣千把万，就敢预测明后年盈利上亿，估值溢价没个二三十倍都怕人笑话……这看似疯狂的资本狂欢，却是近两年A股游戏类资产并购的现状。这引起监管层的高度关注，上市公司的游戏类资产重组，不能不遵守游戏规则。

  ⊙记者 黄世瑾 ○编辑 孙放

  证监会上周五以上市公司监管问答的形式，对重组涉及游戏公司的有关事项作出说明，指出游戏类并购需对充值消费比、玩家年龄和地域分布等业务细节数据进行特别披露。此外，独立财务顾问也需围绕游戏公司的业绩真实性，改进核查方法。结合近期并购重组委对游戏类资产并购的审核意见，市场人士认为，从严监管是大势所趋。

  信息披露被要求“打补丁”

  2013年，上市公司并购此起彼伏，然而崛起速度最快，最受热捧的标的资产则非游戏公司莫属。据上证报记者统计，去年共有11家上市公司宣布对15家游戏公司的并购，且大部分已通过了证监会的审核。相比之下，今年只有世纪华通等4家公司公布了收购方案，“市面上主要的游戏公司都已名花有主了，目前不剩啥值得买的。”一位资深投行人士笑言。其所在券商正操刀一家游戏公司的借壳上市。

  接踵而至的是不断飙升的估值。2012年10月，博瑞传播宣布拟以10.6亿元收购漫游谷70%股权。以收益法评估，漫游谷价值15.1亿元，增值率达6.5倍，市场一片哗然，纷纷认为评估增值较高。而一年后，这样的“低估值”已难觅踪影。如掌趣科技收购的玩蟹科技估值溢价28倍，梅花伞拟购的游族信息估值溢价32.8倍。

  如此高的估值，对应的是标的游戏公司短短数年内“核裂变”式的业绩暴增。如神州泰岳并购标的壳木软件2012年净利润为0.14亿元，但其2013至2016年的净利预测数分别高达0.8亿元、1.1亿元、1.5亿元和2.0亿元，评估溢价约27倍。壳木软件的收入主要来源于《小小帝国》这一款游戏，如果该游戏生命期过后又无法推出有影响力的新品，壳木软件的业绩持续性值得怀疑，其业绩承诺也存在无法履行的风险。

  对此，监管部门正不断关注并细化对游戏并购的风险把控。今年1月17日的并购重组委会议上，有条件通过了神州泰岳收购壳木软件的方案，提出的会后事项为“需进一步完善标的资产业绩承诺安排，包括但不限于延长标的资产大股东股份锁定期等方式”。对于同期过会的华谊兄弟收购银汉科技，并购重组委的意见为“补充披露标的资产未来收入预测的依据”。

  此外，随后过会的星辉车模（现名“互动娱乐”）的会后事项为“进一步补充披露标的资产单一平台、单一产品过度依赖的风险及应对措施”，显示并购重组委对前述持续性问题有所警惕。今年2月26日过会的掌趣科技与奥飞动漫则得到了更详细的监管意见，分别为“补充披露标的资产玩蟹科技各个游戏产品营业收入预测的具体过程及参数”；“标的资产方寸科技历史盈利记录较短对未来经营的影响（应）在重组报告书中作风险提示”。

  “放大镜”考察数据真实性

  要求上市公司“打补丁”披露的前提是数据本身的真实，而据上证报记者了解，游戏行业存在“刷榜”等灰色运作模式，也就是雇佣刷榜者下载注册、充值，给游戏排名和业绩注水。对此，证监会特别要求上市公司应结合游戏公司特点及运营模式，在重组报告书中分析并披露具体业务数据：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值（ARPU）、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。

  “这些都是评判一款游戏运营好坏的关键数据，特别是ARPU值。”上述资深投行人士表示。记者查阅多份游戏公司并购方案后发现，一般公司均披露至ARPU值为止，并没有披露充值消费比及深入分析玩家的构成，“充值消费比很重要啊，光充值却不在游戏中消费，可能会引来对业绩真实性的质疑。”该投行人士表示。

  此外，以独立财务顾问为首的中介机构，也需要对标的资产目前业绩的真实性承担更大的核查义务。证监会要求核查主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据；分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况，详细至充值银行卡卡号、每次充值地址（IP、MAC）和充值前后两天内账户登录地址；核查标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为；提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息等。

  “这些核查的工作量都是非常庞大的。”谈到中介机构的核查义务，前述投行人士禁不住向记者慨叹，“比如账户充值情况，数额较大的客户我们肯定会逐个核查，但是对于分散的消费者只能是抽查。我认为抽查的比例大致是5%-10%，不可能更高，否则工作强度难以承受。再比如自我充值，我们至多也只能查员工工资卡的情况，但要是别人有10张银行卡，我们有点力不从心了。当然，只要能说清楚核查方法、核查经过、核查范围，我想监管部门也能接受。”