关于第九届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2014-017
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第九届董事会第十次会议于2014年4月25日在公司会议室召开，应到董事8名，实到董事7名，独立董事杨俊先生委托独立董事黎明先生出席会议并行使表决权，监事4人列席会议，监事刘利先生委托监事蔡韬先生出席会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
会议由董事长洪耕先生主持，会议形成如下决议：
（一）审议通过了《2013年度董事会工作报告》
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
（二）审议通过了《2013年度总经理工作报告》
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
（三）审议通过了《2013年独立董事述职报告》
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
（四）审议通过了《2013年度审计委员会履职情况报告》
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
（五）审议通过了《2013年度财务决算报告》
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
（六）审议通过了《2013年年度报告及年报摘要》
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
（七）审议通过了《2013年度利润分配议案》
2013年，实现归属于母公司所有者的净利润为-240,103,596.59 元，由于公司以前年度亏损，期初累计可供分配利润为-968,505,118.87元，截止本年度末，可供分配利润为-1,208,608,715.46元。根据公司《章程》的相关规定，本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
（八）审议通过了《2013年度日常关联交易议案》
为提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要，公司拟与重庆科瑞实业有限公司等十家关联方进行采购摩托车零配件、销售材料等日常关联交易。公司选择上述关联方进行关联交易一是基于历史合作良好，二是受地域影响，上述公司与本公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，三是本公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。2014年度，本公司与关联方的日常关联交易继续按原相关协议约定的内容执行。
表决结果：赞成7票，弃权0票，反对0票。
该议案属于关联交易，关联董事已回避表决。
（九）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
为支持控股子公司的发展，盘活存量资产，控制应收账款，加快存货、应收账款周转率，力争经营逐步实现盈利，同时，为扩大控股子公司出口规模，做大原材料集约化采购，降低成本，公司拟为控股子公司嘉陵集团对外贸易发展有限公司及重庆长江三峡综合市场有限公司的流动资金贷款提供最高额度共计8,000万元的担保，以补充其流动资金。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
（十）审议通过了《2014年资本性投资议案》
2014年，公司在整体搬迁技术改造全面完成并进入量产阶段后，将结合下一步转型升级发展要求，进一步优化投资结构，公司拟投入资本性支出项目计划5,485万元。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
（十一）审议通过了《2013年内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
（十二）审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43号)的相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，公司结合实际情况，拟对《公司章程》第一百五十四条进行修改。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
（十三）审议通过了《关于召开二O一三年年度股东大会的议案》。
公司将于2014年6月6日上午10时在重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室召开二O一三年年度股东大会。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
（十四）审议通过了《2014年第一季度报告》
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
以上议案中的第一、三、五、六、七、八、九、十、十二项将提交股东大会审议。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二O一四年四月二十九日
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2014-018
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于第九届监事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第九届监事会第六次会议于2014年4月25日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事刘利先生委托监事蔡韬先生出席会议并行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席蔡韬先生主持，会议形成如下决议：
一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》。
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《2013年年度报告及年报摘要》。
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。
公司监事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
三、审议通过了《2014年第一季度报告》。
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。
公司监事会认为：公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司2014年第一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与第一季度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）监事会
二O一四年四月二十九日
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2014-019
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
2014年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司日常关联交易事项。
关于此项关联交易表决的情况：关联董事倪尔科先生回避表决。
一、日常关联交易概述。
为了有效地满足公司生产经营发展的需要，以公开、公平、公正的市场价格为依据，本公司与下述关联方就销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务、出租和租入资产等方面发生日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）重庆科瑞实业有限责任公司：
1、法定代表人：刘开全，注册资本：1320万元，注册地址：重庆市沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：生产、销售摩托车零部件、汽车零部件（不含汽车、摩托车发动机）；销售五金、百货、家用电器。
2、与本公司关系：参股公司。
3、履约能力：良好。
（二）重庆九方铸造有限责任公司：
1、法定代表人：胡艾涛，注册资本：1665.5915万元，注册地址：重庆市璧山县璧泉街道团堡村，主要经营范围为：制造、销售汽车零部件、摩托车零部件（不含汽车、摩托车发动机的生产）；金属件、机械及零部件加工；铸造机械、加工机械、机械模具的制造；机械加工技术咨询服务；销售五金、日用百货、家用电器。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
2、与本公司关系：参股公司。
3、履约能力：良好。
（三）嘉陵本田发动机有限公司：
1、法定代表人：仓石诚司，注册资本：3570 万元美元，注册地址：重庆市渝北区观月南路1号，主要经营范围：生产、销售通用汽油发动机、天然气内燃机、农业机械、建筑工程用机械、机械化农业及园艺机具、营林及木竹采伐机械、扫雪设备、环境污染防治专用设备及其零部件，提供售后服务等。
2、与本公司关系：联营公司。
3、履约能力：良好。
（四）重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司：
1、法定代表人：陈卫东，注册资本：2000万元，注册地址：重庆市井口工业园区，主要经营范围为：生产、加工、销售：摩托车、小型汽油发动机、生产、加工、销售：通用机械。
2、与本公司关系：参股公司。
3、履约能力：良好。
（五）重庆嘉陵特种装备有限公司
1、法定代表人：黄艳，注册资本：7,810万元，注册地址：沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器及配件、汽车零部件等其他产品及相关技术咨询服务。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（六）河南嘉陵三轮摩托车有限公司：
1、法定代表人：郭华侨，注册资本：2000万元，注册地址：孟州市西虢镇西逯工业区，主要经营范围：正三轮摩托车及零部件制造、销售；从事货物进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）。
2、与本公司关系：参股公司。
3、履约能力：良好。
（七）布原拉嘉陵萨克帝摩托车有限公司：
1、法定代表人：熊舜威，注册资本：248万美元，注册地址：印度尼西亚雅加达唐格朗，主要经营范围为：摩托车制造与销售。
2、与本公司关系：合营公司。
3、履约能力：良好。
（八）重庆嘉陵华光光电科技有限公司
1、法定代表人：黄艳，注册资本：300万元，注册地址：重庆市北碚区双柏村，主要经营范围为：开发、生产、销售光、机电产品，光电仪器，光学仪器等。
2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（九）重庆南方摩托车技术研发有限公司
1、法定代表人：宋乐刚，注册资本：8500万元，注册地址：重庆市沙坪坝区西永科技三路软件园一期工程3号楼，主要经营范围为：摩托车、舷外机、雪橇、电动机、小型发动机、普通机械及相关零配件的技术研究、转让、咨询服务。
2、与本公司关系：参股公司。
3、履约能力：良好。
（十）兵器装备集团财务有限责任公司
1、法定代表人：李守武，注册资本：150,000万元，注册地址：北京海淀区，主要从事成员单位的结算业务、存贷款业务、票据业务、中间业务等，以及提供证券投资、金融机构股权投资、债券发行承销、成员单位产品买方信贷、消费信贷、融资租赁等服务。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业。
3、履约能力：良好。
三、2013年日常关联交易实际情况及2014年预计情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 13年实际发生额 | 14年预计交易金额 |
| （万元） | （万元） | |||
| 采购商品、接受劳务 | 重庆科瑞实业有限责任公司 | 采购摩托车零配件 | 6,458.61 | 7,000.00 |
| 重庆九方铸造有限责任公司 | 采购模具\通机 | 6,610.88 | 7,000.00 | |
| 嘉陵本田发动机有限公司 | 采购摩托车零配件 | 613.71 | 650.00 | |
| 重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司 | 采购摩托车 | 443.03 | 500.00 | |
| 重庆嘉陵特种装备有限公司 | 采购摩托车零配件 | 4.38 | 5.00 | |
| 河南嘉陵三轮摩托车有限公司 | 采购零配件 | 920.34 | 1,000.00 | |
| 出售商品、提供劳务 | 嘉陵本田发动机有限公司 | 销售摩托车零配件 | 6,047.11 | 6,500.00 |
| 重庆科瑞实业有限责任公司 | 销售材料 | 1,310.94 | 1,500.00 | |
| 河南嘉陵三轮摩托车有限公司 | 销售材料 | 525.75 | 600.00 | |
| 重庆嘉陵特种装备有限公司 | 销售材料 | 373.79 | 400.00 | |
| 重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司 | 销售摩托车及配件 | 388.49 | 450.00 | |
| 重庆九方铸造有限责任公司 | 销售材料 | 878.32 | 1,000.00 | |
| 布原拉嘉陵萨克帝摩托车有限公司 | 销售摩托车及配件 | 1,064.58 | 1,200.00 | |
| 租赁资产 | 重庆嘉陵华光光电科技有限公司 | 出租房屋资产、设备资产使用权 | 226.9 | 250.00 |
| 重庆嘉陵特种装备有限公司 | 出租房屋资产使用权 | 48.25 | 55.00 | |
| 重庆科瑞实业有限责任公司 | 出租房屋资产、设备资产使用权 | 54.88 | 60.00 | |
| 资金拆入 | 兵器装备集团财务有限责任公司 | 贷款 | 43,550.00 | 40,000.00 |
| 重庆南方摩托车技术研发公司 | 委托贷款 | 3,000.00 | 3,000.00 | |
| 其他 | 兵器装备集团财务有限责任公司 | 综合授信 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 兵器装备集团财务有限责任公司 | 存款期末余额 | 21.59 | 50.00 |
四、定价原则和定价依据
公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
本公司通过以上日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足本公司生产经营的需要，预计此类关联交易将会持续。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好，另一方面受地域影响，部分公司住所距本公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，再次本公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
六、审议程序
1、公司2014年4月25日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《2014年度日常关联交易议案》，关联董事已回避表决。
2、公司独立董事事前认可情况
公司独立董事黎明先生、杨俊先生、肖小虹女士认为：
（1）公司通过日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。
（2）公司选择相关关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好；另一方面受地域影响，关联方公司住所距公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本；再次公司对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚。
（3）关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
鉴于上述原因，我们同意将《2014年度日常关联交易议案》提交公司第九届董事会第十次会议审议。
3、公司独立董事就该议案发表的独立意见：
公司日常关联交易属于公司正常生产经营业务范围，其交易行为公开、公允，符合市场化原则，其决策程序合法有效，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关联的关联股东将放弃在股东大会上对该项预案的投票权。
七、关于2014年度关联交易协议
2014年度，本公司与关联方的日常关联交易继续按原相关协议约定的内容执行。
八、备查文件目录
（一）第九届董事会第十次会议决议；
（二）经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二O一四年四月二十九日
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2014-020
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（下转B101版）