证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：临2014-008
北京银行股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京银行股份有限公司董事会二〇一四年第二次会议于2014年4月27日在北京召开。本次董事会应到董事15名，实际到会董事13名（任志强董事委托于宁独立董事、叶迈克董事委托李健独立董事代为出席会议并行使表决权）。会议由闫冰竹董事长主持。强新监事长列席本次会议。
会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所形成的决议合法、有效。
会议通过决议如下：
一、通过《2013年度经营情况和2014年度工作计划》。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
二、通过《关于北京银行发行H股股票并在香港上市的议案》，同意本公司发行境外上市外资股（H股）（以下简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份并上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及香港法律及其他监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，本次发行并上市将在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港法律、《上市规则》及其他监管规定的要求和条件下进行。
本次发行并上市的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为向境外专业机构、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1元。
2、发行时间
本行将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展等情况决定。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售新股，根据国际惯例和资本市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年证券法及其修正案项下144A规则于美国向合资格机构买家（QIBs）进行的发售；（2）依据美国1933年证券法及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
4、发行规模
本次发行的H股股数不超过34亿股，并授予簿记管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。
5、定价方式
本次发行价格将在充分综合考虑本行现有股东整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。
6、发行对象
本次发行的对象为境外专业机构、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（包括申请相应回拨豁免）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等因素。
在不允许就本行的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本议案的公告不是销售本行股份的要约，且本行也未诱使任何人提出购买本行股份的要约。本行在发出H股招股说明书后，方可开始销售本行股份或接受购买本行股份的要约。
8、国有股减持
根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及相关规定，在经国家有关监管机构批准后，本次发行并上市时，本行国有股股东应按照H股融资额的10%进行国有股减持，具体减持方案以国家有关监管机构的批复为准。
同意将本议案提交公司股东大会逐项审议。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
三、通过《关于北京银行转为境外募集股份有限公司的议案》，为本行本次发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）主板挂牌上市的目的，本行需转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件，向境外专业机构、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合资格的投资者发行H股并在香港联交所主板挂牌上市。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
四、通过《关于提请股东大会同意发行H股股票并在香港上市决议有效期的议案》，同意根据本次发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）工作的需要，提请股东大会批准本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起十八个月。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
五、通过《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权处理与发行H股股票并在香港上市有关事项的议案》，根据本行本次发行境外上市外资股（H股）股票（以下简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：
1、根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机构的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于确定具体的H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的任何事项；必要且适当地修改、签署、递交及刊发招股说明书，批准盈利预测事宜，起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的全部协议（包括但不限于任何关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议等），起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次发行并上市有关的其他协议，全权处理、制定国有股减持方案及将该方案报相关部门批准并按照相关部门最终批复办理具体操作事宜和签署任何相关文件，聘请保荐人、承销商、簿记管理人、财务顾问、境内外律师、审计师、印刷商、公关公司、收款银行及其他任何与本次发行并上市有关的中介机构，代表本行与境内外政府机关和监管机构进行沟通，通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、起草、修订及发布正式通告，印刷招股书以及申请表格，批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖本行公章等，根据监管要求及市场惯例为本行董事、监事、高级管理人员办理招股说明书责任保险购买相关事宜，以及任何其他与本次发行并上市有关的事项。
2、起草、修改、签署并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所、香港公司注册处、中国证券登记结算有限责任公司等）组织提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料及所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿），以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等各项手续；签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件（包括任何过程稿）；并做出该等人士认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3、在不限制本议案上述第1点及第2点所述的一般性情况下，代表本行批准及通过香港联交所上市申请表格（A1表格）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格，并于提交该表格时：
（1）代表本行作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出任何修改，则代表本行根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
“①只要本行的证券仍然在香港联交所主板上市，本行会一直遵守不时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）的全部规定；
②如香港联交所上市委员会就本行上市申请举行聆讯之前情况出现任何变化，令本A1申请表格或随表格递交的上市文件草稿在任何重大方面产生误导，本行会通知香港联交所；
③在证券开始买卖前，本行会向香港联交所提交《上市规则》第9.11(37)条规定的声明（《上市规则》附录五F表格）；
④按照《上市规则》第9.11(1)至9.11(38)条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；及
⑤本行会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式要求。”
（2）代表本行按照A1表格中引述的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：
①所有经本行向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；及
②本行或本行代表向公众人士或本行证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件（如本行证券在香港联交所上市）。
③将上述所有文件送交存档的方式以及所需数量，概由香港联交所不时指定。
4、对于股东大会、董事会审议通过的本行因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及其他规范性文件修改的本行章程及其它任何公司治理文件，根据境内外法律、法规、其他规范性文件及相关监管要求的变化情况、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行任何调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对本行章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构办理有关前述文件的批准、登记或备案等各项手续。
5、在本次发行并上市完成后，就注册资本和章程变更等事项向中国银行业监督管理委员会、工商行政管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，并根据境内外相关法律、法规、《上市规则》及其他规范性文件在相关登记机关办理股票登记事宜。
6、根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。
7、授权董事会根据需要转授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。
8、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
六、通过《关于提请董事会确定转授权人士全权处理与发行H股股票并在香港上市有关事项的议案》，同意根据本行本次发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，除董事会审议的事项外，董事会在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权处理与发行H股股票并在香港上市有关事项的议案》的基础上，授权董事长闫冰竹、行长张东宁、董事会秘书杨书剑、行长助理罗亚辉共同或单独办理该议案所述相关事务及其他可由董事会授权或转授权的与本次发行并上市有关的所有及任何事务，具体处理与本次发行并上市有关的事务。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
七、通过《关于发行H股股票并在香港上市前滚存利润分配方案的议案》，同意本次发行H股股票并在香港上市前本行的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
八、通过《关于北京银行前次募集资金使用情况的议案》，具体详见本行同日公告的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
九、通过《关于北京银行发行H股股票募集资金使用计划的议案》，本行本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行的核心资本，提高资本充足率，增强本行抵御风险能力和盈利能力，支持本行各项业务持续快速健康发展。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
十、通过《关于修订<北京银行股份有限公司章程>（A+H股）的议案》，同意董事会在获得股东大会授权的前提下，授权本行高级管理层向监管机构履行本次公司章程修订的报批工作，并根据监管机构的反馈意见，对本行章程进行相应修改。本次修订后的公司章程在本行本次发行H股并在香港联交所主板挂牌上市当日起生效。修订后公司章程另行披露。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、通过《关于修订<北京银行股份有限公司股东大会议事规则>（A+H股）的议案》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、通过《关于修订<北京银行股份有限公司董事会议事规则>（A+H股）的议案》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、通过《关于提请召开北京银行2013年度股东大会的议案》，本行董事会定于2014年5月20日召开北京银行股份有限公司2013年度股东大会。具体详见本行同日披露的股东大会通知。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、通过《2013年度董事会工作报告》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、通过《北京银行2013年度社会责任报告》。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、通过《关于提名董事候选人的议案》，同意提名杨书剑先生为董事候选人，提名黄英豪先生为独立董事候选人，并提请股东大会选举，任期三年，其任职资格尚需取得监管机构核准。杨书剑先生、黄英豪先生简历见附件。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
独立董事意见：同意。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、通过《董事会专门委员会人员调整方案》。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、通过《2013年度董事履职评价报告》。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、通过《关于提高独立董事固定津贴的议案》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、通过《关于成立北京银行战略咨询委员会的议案》。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
二十一、通过《2013年度关联交易专项报告》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
魏德勇董事、罗克思董事回避表决。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
二十二、通过《关于对北银消费金融有限公司关联授信的议案》，同意给予北银消费金融有限公司同业授信额度30亿元，业务品种为同业借款，额度有效期1年。具体详见本行同日披露的关联交易公告。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
二十三、通过《关于对北京能源投资（集团）有限公司关联授信的议案》，同意授予京能集团及下属企业授信额度118.5亿元（其中企业授信额度93.7亿元，债券包销额度20亿元，同业授信额度4.8亿元），额度有效期1年。具体详见本行同日披露的关联交易公告。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
陆海军董事回避表决。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。
二十四、通过《关于对中国恒天集团有限公司关联授信的议案》，同意授予恒天集团及下属企业授信额度90亿元，（其中企业授信额度70亿元，债券包销额度20亿元），额度有效期1年。具体详见本行同日披露的关联交易公告。（下转B106版）