第七届董事会第十九次
会议决议公告
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2014-014
武汉东湖高新集团股份有限公司
第七届董事会第十九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议通知及材料于2014年4月15、18、21日分别以电子邮件方式发出，2014年4月25日在公司五楼董事会会议室召开。本次会议应到董事9人，实际参加表决的董事9人。
会议由公司董事长喻中权先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2013年年度财务决算报告》
赞成9人，反对0人，弃权0人
本案需提交股东大会审议。
2、审议通过了《公司关于计提长期股权投资减值准备的议案》
具体内容详见《关于计提长期股权投资减值准备的公告》（编号：临2014-016）。
赞成9人，反对0人，弃权0人
3、审议通过了《公司关于核销长期挂账应付账款和其他应付款的议案》
具体内容详见《关于核销长期挂账应付账款和其他应付款的公告》（编号：临2014-017）。
赞成9人，反对0人，弃权0人
4、审议通过了《公司2013年年度报告全文和摘要》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本报告需提交股东大会审议。
5、审议通过了《公司2013年年度非公开发行股票募集配套资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见《2013年年度非公开发行股票募集配套资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临2014-018）。
赞成9人，反对0人，弃权0人
6、审议通过了《公司总经理2013年年度经营工作报告》
赞成9人，反对0人，弃权0人
7、审议通过了《公司2013年年度董事会工作报告》
赞成9人，反对0人，弃权0人
本报告需提交股东大会审议。
8、审议通过了《公司2013年年度内部控制评价报告》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
赞成9人，反对0人，弃权0人
9、审议通过了《公司2013年年度内部控制审计报告》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
赞成9人，反对0人，弃权0人
10、审议通过了《公司2013年年度独立董事述职报告》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本报告需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于向全资子公司湖北路桥增资的议案》
同意公司向全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）增资10亿元人民币。
具体内容详见《关于向全资子公司湖北路桥增资的公告》（编号：临2014-019）。
赞成9人，反对0人，弃权0人
12、审议通过了《公司2013年年度利润分配预案》
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年年度实现税后利润 -93,923.21万元，加上上年度结转未分配利润51,460.96万元，2013年年度累计可供分配利润为-42,462.25万元。
2013年年度公司大幅亏损，本年末累计未分配利润为负数，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本案需提交股东大会审议。
13、审议通过了《公司2014年年度财务预算报告》
同意公司2014年年度财务预算报告。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本报告需提交股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司2014年年度融资计划的议案》
具体内容详见《关于公司2014年年度融资计划的公告》（编号：临2014-020）。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本案需提交股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司2014年年度担保计划的议案》
具体内容详见《关于公司2014年年度融资计划的公告》（编号：临2014-021）。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本案需提交股东大会审议。
16、审议通过了《公司2014年年度预计日常关联交易及重新审议关联交易协议的议案》
具体内容详见《公司2014年年度预计日常关联交易及重新审议关联交易协议的公告》（编号：临2014-022）。
赞成6人，反对0人，弃权0人
本议案涉及关联交易，关联董事喻中权先生、彭晓璐先生、周俊先生回避了该议案的表决。
本案需提交股东大会审议。
17、审议通过了《关于续聘公司2014年年度财务报告审计机构的议案》
同意公司拟继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年年度会计报表的审计机构，其报酬不超过人民币78万元。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本案需提交股东大会审议。
18、审议通过了《关于续聘公司2014年年度内控审计机构的议案》
同意公司拟继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年年度内控审计机构，其报酬不超过人民币30万元。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本案需提交股东大会审议。
19、审议通过了《关于修订审计委员会工作细则的议案》
赞成9人，反对0人，弃权0人
20、审议通过了《关于制定媒体质疑快速反应制度的议案》
赞成9人，反对0人，弃权0人
21、审议通过了《关于新增及补充公司会计政策、会计估计的议案》
具体内容详见《关于新增及补充公司会计政策、会计估计的公告》（编号：临2014-023）。
赞成9人，反对0人，弃权0人
22、审议通过了《公司2014年第一季度报告全文及正文》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
赞成9人，反对0人，弃权0人
23、审议通过了《关于更换独立董事的议案》
鉴于李德军先生因任期届满辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会的职务，公司董事会提名马传刚先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期与第七届董事会一致。
独立董事候选人资格需经上海证券交易所审核，并提交公司股东大会进行选举。
赞成9人，反对0人，弃权0人
独立董事候选人简历（附件1）。
24、审议通过了《关于公司兑现2013年年度董事、监事及高级管理人员薪酬余额的议案》
同意根据考核结果足额向专职董事、监事及高级管理人员兑付2013年年度薪酬余额，其中专职董事、监事的薪酬支付需提交股东大会审议。
上述人员领取报酬的情况详见2013年年度报告。
赞成9人，反对0人，弃权0人
25、关于召开公司2013年年度股东大会的决定
（一）会议时间：2014年5月20日（星期二）上午9：30
（二）会议地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室
（三）会议内容：
（1）审议公司2013年年度报告和年度报告摘要；
（2）审议公司2013年年度财务决算报告；
（3）审议公司2013年年度利润分配预案；
（4）审议公司2013年年度董事会工作报告；
（5）审议公司2013年年度监事会工作报告；
（6）审议独立董事2013年年度述职报告；
（7）审议公司2014年年度预算报告；
（8）审议公司2014年年度融资计划的提案；
（9）审议公司2014年年度担保计划的提案；
（10）审议公司2014年年度日常关联交易及重新审议关联交易协议的提案；
（11）审议关于聘请公司2014年年度财务报告审计机构的提案；
（12）审议关于聘请公司2014年年度内控审计机构的提案；
（13）审议关于公司兑付专职董事、监事2013年年度薪酬余额的提案；
（14）选举马传刚先生为公司第七届董事会独立董事。
赞成9人，反对0人，弃权0人
三、上网公告附件（附件2）
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月二十九日
附件1：
独立董事候选人简历
马传刚，男，43岁，中共党员，硕士研究生学历，法律硕士。曾任中国证监会湖北监管局主任科员、公职律师；2007年9月至2009年12月任浙江湖州金泰科技股份有限公司董事会秘书；2010年1月至今任瑞益荣融（北京）投资管理有限公司总经理；现任湖北宜化化工股份有限公司、利亚德光电股份有限公司独立董事。
附件2：
武汉东湖高新集团股份有限公司
第七届董事会第十九次会议审议事项的事前认可
根据《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易实施指引》及《独立董事工作细则》等相关法规规定，作为武汉东湖高新集团股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了公司提供的第七届董事会第十九次会议的有关议案与相关资料，并听取了公司相关人员的专项汇报，现对相关事项发表事前认可意见如下：
一、关于公司2014年年度日常关联交易及重新审议关联交易协议的议案
1、根据公司目前经营情况2014年年度预计日常关联交易及重新审议关联交易协议属于公司正常经营行为，公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，在定价政策、结算方式上应严格遵循公开、公平、公正的原则。
2、提醒董事会应关联董事回避表决，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、章程及相关规范性文件要求，保证关联交易的合法合理性。
同意将该项提案提交董事会、股东大会审议。
二、关于续聘公司2014年年度财务报告审计机构的议案
公司提议继续聘请众环海华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2014年年度会计报表的审计机构，其报酬不超过人民币78万元。
同意将该项提案提交董事会和股东大会审议。
三、关于续聘公司2014年年度内控审计机构的议案
公司提议继续聘请众环海华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2014年年度内控审计机构，其报酬不超过人民币30万元。
同意将该项提案提交董事会和股东大会审议。
独立董事：李德军、杨汉刚、夏成才
二○一四年四月二十五日
武汉东湖高新集团股份有限公司
第七届董事会第十九次会议审议事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》等的有关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第七届董事会第十九次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：
一、关于公司计提长期股权投资减值准备的独立意见
鉴于公司参股企业武汉东湖高新热电有限责任公司近几年来经营持续亏损，财务状况发生严重恶化。
我们认为：本次全额计提资产减值准备2,467.41万元，符合《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎原则，依据充分，真实地反映了公司财务状况、资产价值。
二、关于公司核销长期挂账应付账款和其他应付款的独立意见
(下转B109版)