（上接B113版）

序号	原条文	修改后条文	修改依据或原因
1	第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。	第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。	《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
2	全文“保荐人”修订为“保荐机构”		按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》修订
3	(六)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日内报告上交所并公告。	(五)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在2 个交易日内报告上交所并公告。	《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》第十五条（三）
4	第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审批批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。	(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； (六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。	《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》第十六、十七条
5	（新增）	第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，比照适用本办法第二十二条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。	《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》第十八条
6	第二十一条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。	第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。	依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》修改
7	第三十三条本办法由公司董事会负责解释和修订。	第三十三条本办法由公司董事会负责解释。当本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。	满足公司治理的规范化要求
8	第三十四条 本办法适用于本次董事会审议通过后公司新增募集资金的使用和管理。	第三十四条 本办法适用于公司股东大会审议通过后公司新增募集资金的使用和管理。

3、《青岛海尔股份有限公司关联交易公允决策制度》修订内容如下：

序号	原条文	修改后条文	修改依据或原因
1	第十四条 公司与其关联人达成的关联交易总额低于公司最近经审计净资产值的0.5％的），由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予公司总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。	第十四条 公司与其关联人达成的关联交易总额低于本制度第十三条规定的标准的关联交易的（即公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产值的0.5％的），由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予公司总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。	《上市规则》第10.2.4条规定
2	第十五条 公司在审议与其关联人达成的关联交易总额占公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的，按以下程序进行：	第十五条 公司在审议与其关联人达成的关联交易总额占公司最近经审计净资产值的0.5％至交易总额低于本制度第十七条之间的关联交易，按以下程序进行：	细化操作方式
3	第十五条（三）独立董事应对总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易发表明确的独立意见。	第十五条（三）独立董事应对本制度第十三条、第十七条规定的关联交易发表明确的独立意见。	《上市规则》第10.2.8条规定
4	第十七条关联交易达到上述标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。	第十七条关联交易达到上述标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。	《上市规则》第9.7条规定
5	第十七条对于重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；公司审计委员会应当同时对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。	第十七条对于重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；公司审计委员会应当同时对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。	《上交所关联交易实施指引》第二十五条规定
6	（二十六）上海证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。 （二十七）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。	第二十二条（十）参照上海证券交易所《上市规则》第9.13条披露此次关联交易的相关内容； （十一）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。	第二十二条（十）至（二十六）来源于《上市规则》第9.13条，部分内容与（一）至（九）要求有重复，此处概括描写。

4、《青岛海尔股份有限公司投资管理制度（试行）》修订内容如下：

序号	原条文	修改后条文	修改依据或原因
1	（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上； （六） 交易标的为购买或出售资产的，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当按照《上市规则》的规定进行审计或评估并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。	（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六） 交易标的为购买或出售资产的，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当按照《上市规则》的规定进行审计或评估并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。	《上市规则》第9.3条
2	（新增）	第八条 为适应互联网时代发展的需要、促进公司向物联网智慧家居解决方案提供商转型、快速抓住业务机会、培养新的业务增长点，公司董事会在其审批权限内特别授权公司经理及经营班子对投资总额在每个会计年度内累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产5%、单笔投资金额不超过公司最近一期经审计净资产1%的超前产品研发投资、创业性投资、参与发起设立创业投资基金等风险较高、潜力较大的孵化项目及股权投资项目。	满足公司业务发展需要
3	（新增）	第九条 公司董事会在其审批权限范围内可特别授权公司经理及经营班子进行本制度第七条、第八条之外的其他投资。	满足公司业务发展需要
4	（新增）	根据本制度的规定以及境内上市规则的相关规定，海尔电器的对外投资应履行公司股东大会审议程序的，海尔电器在按其注册地及上市地相关法律法规、香港联合交易所有限公司上市规则及其自身制度的规定履行相应的审议决策程序后，还应按本制度第五条的规定提交公司股东大会审议。 就有关海尔电器的对外投资，如本制度的其他规定与本条有冲突，应以本条的规定为准。	简化海尔电器集团有限公司投资的审议流程
5	第三十四条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。	第三十六条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。	满足公司治理的规范化要求
6	第三十七条本制度经公司董事会审议通过后实施，实施过程中的具体运作程序可参照公司制定的有关规定。	第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过后实施，实施过程中的具体运作程序可参照公司制定的有关规定。	满足公司治理的规范化要求

股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-013

青岛海尔股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海尔股份有限公司第八届监事会第六次会议于2014年4月25日在海尔信息产业园董事局大楼203-1会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占公司监事总数的100%，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2014年4月15日以邮件形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：

一、《青岛海尔股份有限公司2013年度监事会工作报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

青岛海尔股份有限公司2013年度监事会工作报告如下：

1、监事会工作情况

报告期内，监事会共召开6次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，听取公司生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与公司重大事项的决策过程，并严格按照监管机构的规定对公司定期报告及年度内有关情况进行了审核。

2、监事会换届选举情况

2013年4月19日，公司2012年年度股东大会审议通过了公司《关于监事会换届的议案》，选举王培华、明国庆为公司监事会监事。此外，经公司职工代表大会选举王玉清为公司职工监事。上述三名监事共同组成公司第八届监事会。

3、监事会对公司依法运作情况的独立意见

（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会会议和出席股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发，认真审核了山东汇德会计师事务所有限公司出具的2012年度审计意见，认为其真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，是客观公正的。

（3）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行，没有损害公司和股东的利益，公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方式是公平、合理的，程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》以及《关联交易公允决策制度》等的有关规定。

（4）监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，认真审阅了青岛海尔股份有限公司2012年度内部控制有效性自我评价报告》，认为其真实、客观、公正地的反映了公司的内部控制实施情况及效果。

该议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

二、《青岛海尔股份有限公司2013年度财务决算报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

三、《青岛海尔股份有限公司2014年度财务预算报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

四、对《青岛海尔股份有限公司2013年年度报告及年报摘要》审核意见的报告（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

公司监事会根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2012年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》等相关法规的要求，在全面了解和审核公司2013年年度报告后，认为：

1、公司2013年年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、公司2013年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，所包含的信息能从各方面真实客观地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。

3、截至提出本意见，未发现参与2013年年度报告编制、审计人员有违反保密规定的行为。

4、因此，我们承诺《青岛海尔股份有限公司2013年年度报告》及《青岛海尔股份有限公司2013年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五、《青岛海尔股份有限公司2013年度内部控制审计报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

六、《青岛海尔股份有限公司2013年度利润分配预案的报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

七、《青岛海尔股份有限公司关于预计2014年度日常关联交易的报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

八、《青岛海尔股份有限公司2013年度内部控制有效性自我评价报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

九、《青岛海尔股份有限公司2013年度企业社会责任报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

十、《对<青岛海尔股份有限公司2014年第一季度报告>审核意见的报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

根据《证券法》的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2013年修订）的有关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核公司2014年第一季度报告后，认为：

1、公司2014年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

2、我们承诺公司2014年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

3、在提出本意见前，未发现参与公司2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司监事会

2014年4月25日

股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-014

青岛海尔股份有限公司

关于预计2014年度日常关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计2014年全年日常关联交易的基本情况

随着公司关联交易优化工作的逐步推进，预计2014年度日常关联交易占同类交易的比重会保持下降趋势，且公司将按照公平、公正、公开原则，确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。2013年，公司根据2011年1月发布的《关于控股股东进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的公告》中的有关承诺，继续致力于关联交易优化工作：2013年，公司采购类关联交易额328亿元，同比下降14%，占同类交易的比例为41%，同比下降10个百分点。2013年公司通过全资子公司青岛海达瑞采购服务有限公司（以下简称“海达瑞”）、青岛海达源采购服务有限公司（以下简称“海达源”）实现的自行采购额合计263亿元，同比增长62%。前述自主采购平台自2009年、2012年分别成立，截至2013年底累计为公司减少采购类关联交易额601亿元。未来公司将进一步加大海达瑞、海达源的自行采购力度，继续降低关联交易。

公司预计2014全年日常关联交易总体情况如下表【含公司控股子公司“海尔电器集团有限公司” （简称“海尔电器”，代码：01169.HK）已经其股东大会审议过的关联交易额】：

人民币/万元

	采购类	销售类	金融类
			存款	贷款/贴现等
预计额度	3,500,581	1,391,097	1,840,000	250,000
其中：
海尔电器	1,715,410	189,873	90,000	50,000
海尔电器额度占申报总额度的比例	49%	14%	5%	20%

预计2014全年日常关联交易（含海尔电器）的详细情况如下表：

人民币/万元

交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	2014年预计总金额		2014年占同类交易比例	2013年实际总金额
采购原材料、商品、能源、服务等	采购原材料等	青岛海尔零部件采购有限公司	1,492,280	3,500,581	约38%	3,282,655
	采购商品等	重庆海尔电器销售有限公司	662,018
	采购原材料等	重庆海尔物流有限公司	238,802
	采购原材料、商品、服务等	海尔集团电器产业有限公司	398,219
	采购原材料、商品、服务等	青岛海尔国际贸易有限公司	162,791
	采购原材料、商品、服务等	海尔集团大连电器产业有限公司	113,138
	采购原材料等	海尔集团青岛冷凝器厂	56,560
	采购商品等	骊住海尔住建设施（青岛）有限公司	54,199
	采购家居、装修服务等	青岛海尔家居集成股份有限公司	38,006
	采购商品等	青岛海尔施特劳斯水设备有限公司	37,626
	采购原材料等	青岛海尔特种塑料研制开发有限公司	36,158
	采购研发服务	海尔集团技术研发中心	41,634
	采购商品等	苏州海尔信息科技有限公司	25,936
	采购物业服务等	青岛海永达物业管理有限公司	22,963
	采购能源	青岛经济技术开发区海尔能源动力有限公司	20,270
	采购能源	青岛海尔能源动力有限公司	26,897
	采购印刷、包装服务	青岛海尔丰彩印刷有限公司	13,767
	采购研发服务	海尔亚洲国际株式会社	12,367
	采购原材料等	青岛海尔新材料研发有限公司	11,745
	采购原材料、商品、服务等	其他关联方	35,204
销售产品、部件及服务等	销售产品、部件及服务等	海尔集团电器产业有限公司	591,801	1,391,097	约14%	1,229,929
		青岛海尔零部件采购有限公司	423,188
		海尔集团大连电器产业有限公司	162,103
		重庆海尔物流有限公司	87,276
		青岛海尔经济开发区海尔电器产业有限公司	66,352
		骊住海尔住建设施(青岛)有限公司	8,629
		其他关联方	51,748
金融服务	存款	海尔集团财务有限责任公司	1,840,000		约70%	1,391,331
	贷款/贴现等	海尔集团财务有限责任公司	250,000		约98%	109,230

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况及与上市公司的关联关系：

序号	关联方	法定代表人	注册资本（万元）	营业范围	住所	与上市公司的关联关系
1	青岛海尔零部件采购有限公司	杨绵绵	100	塑胶、钣金、电机、包装及印刷品的开发与经营；零部件采购与销售	青岛经济技术开发区海尔工业园内	海尔集团附属公司
2	重庆海尔电器销售有限公司	杨绵绵	1000	销售、维修：家用电器，商用电器，计算机及软件，通讯产品，电子产品；组装、销售、安装、维修：住宅卫生浴具	重庆市江北区港城南路1号
3	重庆海尔物流有限公司	杨绵绵	50	制造、销售家用电器零部件及产品、仓储服务等	重庆市江北区港城南路1号
4	海尔集团电器产业有限公司	梁海山	10000	经营进出口业务、来料、来样加工，来件装配，家用电器制造、销售等业务	青岛高科技工业园海尔工业园	与本公司同一董事长
5	青岛海尔国际贸易有限公司	武克松	3000	自营和代理各类商品和技术的进出口及仓储服务	青岛高科技工业园海尔工业园	海尔集团附属公司
6	海尔集团大连电器产业有限公司	杨绵绵	500	电器产品加工；为出口加工区内海尔企业提供服务；仓储、运输等	大连出口加工区
7	海尔集团青岛冷凝器厂	梁海山	558	电冰（柜）箱用零部件、机用手用丝锥、圆扳手、滚丝轮、壁镀铜焊管制造，家用水表、计时器制造	青岛市李沧区四流中路266号	与本公司同一董事长
8	骊住海尔住建设施（青岛）有限公司	安部佳秀	19408.2	高档环保型装饰装修材料及高效保温材料、整体厨房及卫浴设备、家具的开发、设计、生产、销售及与此相关的随附业务	青岛经济技术开发区前湾港路236	海尔集团附属公司
9	青岛海尔家居集成股份有限公司	周云杰	5000	承揽家居集成业务、家居集成装饰装修等业务	青岛高科技工业园海尔工业园内
10	青岛海尔施特劳斯水设备有限公司	Ram Elazar Ronen	2000万美元	净水设备的研究、开发、零售、安装、维修及售后服务等	青岛胶州市海尔路1号
11	青岛海尔特种塑料研制开发有限公司	杨绵绵	8600	冰箱发泡门体总成生产及销售、技术咨询服务。	青岛经济技术开发区海尔开发区工业园
12	海尔集团技术研发中心	张瑞敏	1598	制冷产品开发、研制、技术服务、中试产品生产、销售等	青岛高科技工业园海尔工业园内
13	苏州海尔信息科技有限公司	杨绵绵	16685	计算机、数码产品等的生产与销售等	玉山镇城北环庆路15号
14	青岛海永达物业管理有限公司	杨传新	500	物业管理服务、绿化服务等	青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园内
15	青岛经济技术开发区海尔能源动力有限公司	杨传新	5700	海尔工业园内水、电力、蒸汽热、煤气、压缩汽、液化气供应等	青岛经济技术开发区海尔开发区工业园
16	青岛海尔能源动力有限公司	杨绵绵	10827.6	水、电力、蒸汽热、煤气供应，设备、管道安装等	青岛市高科技工业园海尔工业园
17	青岛海尔丰彩印刷有限公司	杨绵绵	542万美元	研制、开发新型包装材料和印刷技术等	青岛经济技术开发区辛安街道办事处北泥村
18	海尔亚洲国际株式会社	杜镜国	25000万日元	家用和商用电器产品的企划开发	大阪府大阪市淀川区宮原3-5-36 新大阪trust
19	青岛海尔新材料研发有限公司	杨绵绵	722.9万美元	工程塑料、特种塑料、纳米材料、生物材料、电子材料、废旧塑料再分解、再利用及相关制品的研究、开发、生产、技术转让及技术服务	青岛胶州市经济技术开发区海尔国际工业园
20	青岛经济技术开发区海尔电器产业有限公司	杨绵绵	1000	家用电器制造、销售、仓储服务；货物进出口、技术进出口及国际贸易经纪服务	青岛经济技术开发区海尔工业园内
21	海尔集团财务有限责任公司	武克松	450,000	金融业务	青岛市高科技工业园海尔工业园内

2、履约能力分析：

上述关联方均具有较强的履约能力，历年来未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

3、2014年与关联人进行的各类日常关联交易总额：

人民币/万元

序号	关联公司	总交易额	序号	关联公司	总交易额
1	青岛海尔零部件采购有限公司	1,915,468	13	苏州海尔信息科技有限公司	25,936
2	重庆海尔电器销售有限公司	662,018	14	青岛海永达物业管理有限公司	22,963
3	重庆海尔物流有限公司	326,079	15	青岛经济技术开发区海尔能源动力有限公司	20,270
4	海尔集团电器产业有限公司	990,020	16	青岛海尔能源动力有限公司	26,897
5	青岛海尔国际贸易有限公司	162,791	17	青岛海尔丰彩印刷有限公司	13,767
6	海尔集团大连电器产业有限公司	275,240	18	海尔亚洲国际株式会社	12,367
7	海尔集团青岛冷凝器厂	56,560	19	青岛海尔新材料研发有限公司	11,745
8	骊住海尔住建设施（青岛）有限公司	62,828	20	青岛海尔经济开发区海尔电器产业有限公司	66,352
9	青岛海尔家居集成股份有限公司	38,006	21	其他关联方	86,952
10	青岛海尔施特劳斯水设备有限公司	37,626	22	海尔集团财务有限责任公司	2,090,000
11	青岛海尔特种塑料研制开发有限公司	36,158	日常关联交易总额合计		6,981,678
12	海尔集团技术研发中心	41,634

三、交易内容及定价政策

公司与海尔集团等关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则，对主要相关的关联交易说明如下：

1、关联销售

公司在中国大陆以外地区销售的产品主要利用海尔集团下属的海尔集团电器产业有限公司及其附属公司提供的平台，按FOB价的1.5%支付平台使用费，相关费用由公司承担。

公司控股子公司海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的关联销售根据双方签署的《货品出口协议》、《售后服务协议》、《物流服务协议》相关条款执行。

2、关联采购

公司除通过自主采购平台进行采购外，部分原材料等通过委托海尔集团公司及其附属公司采购物资及对物料进行配送。公司与海尔集团公司及其附属公司采用代理供货方式，根据公司提出的具体的物资采购目标，为公司采购及配送生产用物资和非生产用物资。采购及配送后的供货价格构成为：实际采购价+代理费，其中代理费按照实际采购价格的1.25%计算，同时，该供货价格以不高于公司在市场上的自行采购价格为原则。

公司控股子公司海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的关联采购事项根据双方签署的《物料采购协议》、《生产及实验设备采购协议》相关条款执行。

3、金融和后勤服务关联交易

根据公司于2012年5月与海尔集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》，公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行公布的同期存款利率；公司在财务公司的贷款利率为优惠利率，即在中国人民银行公布的基准贷款利率基础上最高下浮10%。公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与财务公司保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

公司控股子公司海尔电器与财务公司及青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的金融服务关联交易事项根据双方签署的《金融服务协议》相关条款执行。

为进一步规范海尔集团公司相关公司为公司提供的后勤服务，公司于2012年5月与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司续签了《后勤及服务协议》，公司委托海尔集团下属公司向公司提供能源电力、基础研究检测、设备租赁、房屋租赁及维修、绿化保洁、礼品采购、设计、咨询和各类订票以及其他服务等。

根据海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司共同签署的《综合服务协议》、《宣传协议》、《产品研发协议》，海尔电器委托海尔集团下属公司向海尔电器提供水电能源供应及配套支援；会务、住宿、票务代理；产品认证、软件、餐饮代理、物业装饰、房屋租赁、金融等综合服务以及宣传、产品研发服务等。

4、其他

公司控股子公司海尔电器为拓展三、四级市场销售业务，于2012年9月与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司续签了《产品采购协议》和《内销协议》，根据协议：海尔电器向合同方采购产品时，采购价格按海尔电器向市场独立第三方在类似交易中购买同类型产品的前提下，不逊于独立第三方向海尔电器提供的条款和条件来确定；海尔电器向合同方销售产品供其自用或销售网络分销时，销售价格按其向市场独立第三方在类似交易中出售同类型产品的前提下，不逊于海尔电器向独立第三方提供的条款及条件来确定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与海尔集团关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。青岛海尔零部件、青岛海尔国际贸易拥有为海尔集团采购物资的国际分供方网络，可以在全球范围内，通过不断优化分供方，采购到质优价廉、交货及时、配套的物资，同时这些分供方可参与本公司新产品的前端设计和现有产品的改进。海尔集团电器产业有限公司、海尔集团（大连）电器产业有限公司拥有国际一流的营销及服务网络，这些网络可以准确及时地把消费者的需求信息传回公司，协助公司创造有价值的定单。

公司的关联交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

1、全体独立董事同意本议案；公司第八届董事会第八次会议审议通过本议案，关联董事回避表决；本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

2、独立董事发表独立意见如下：

（1）同意本议案。

（2）本议案项下的各项关联交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。

（3）此项议案的表决符合国家有关规定和《公司章程》的有关规定。

3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、备查文件

1、青岛海尔股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2014年4月25日

股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-015

青岛海尔股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、主要内容：

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》相关要求及公司股权激励行权结果，青岛海尔股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第八次会议（会议情况详见《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》，编号：临2014-012）审议通过了对《青岛海尔股份有限公司章程》进行修订的议案，内容如下：

审议通过《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

根据公司实际经营情况所需，对《公司章程》内容修订如下：

序号	原条文	修改后条文	修改依据或原因
1	第七条 公司注册资本为人民币贰拾陆亿玖仟伍佰玖拾万玖仟伍佰肆拾元	第七条公司注册资本为人民币贰拾柒亿贰仟零捌拾叁万伍仟玖佰肆拾元。	公司股票期权行权导致公司股本变动
2	第二十三条 公司的现行股本结构为：普通股2,695,909,540股。	第二十三条 公司的现行股本结构为：普通股2,720,835,940股。	公司股票期权行权导致公司股本变动
3	第二百一十一条 公司应实施积极的利润分配办法： （一）上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金利润分配，利润分配政策应保持连续性和稳定性	第二百一十一条 公司应实施积极的利润分配办法： （一）上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金利润分配，利润分配政策应保持连续性和稳定性；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式。	《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》第四条
4	（二）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案。公司董事会在年度利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成年度利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。董事会通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。	1、董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经全体独立董事过半数表决通过。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。	依据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》第三条

该议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。

二、备查文件：

青岛海尔股份有限公司第八届董事会第八次会议决议。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2014年4月25日

股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-016

青岛海尔股份有限公司关于子公司

股权转让及增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1.青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司青岛海尔特种电冰柜有限公司（以下简称“特种电冰柜”）将向青岛海尔创业投资有限责任公司（以下简称“海尔创投”）、北京凯雷投资中心（有限合伙）（以下简称“凯雷投资”）、维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、（三家维梧资本实体以下合称“维梧资本”）分别转让青岛海尔特种电器有限公司（以下简称“特种电器”）的股权，海尔创投、凯雷投资与维梧资本随后将向特种电器增资，公司将放弃按其届时持有特种电器股权的比例参与本次增资的权利（以上股权转让及增资的交易，合称为“本次交易”）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，海尔创投构成公司的关联方。公司与海尔创投的上述交易构成关联交易。

本次交易中，海尔创投、凯雷投资与维梧资本向公司及特种电冰柜支付的股权转让价款合计为5.23亿元，三方后续向特种电器缴付的增资金额合计为5.3亿元。

2.本次交易完成后，公司将失去对特种电器的控制权，因而无法预期特种电器的发展前景，亦无法保证公司就其持有的特种电器股权在未来可能实现的投资回报。

3.过去12个月内，公司与同一关联人之间发生了3项关联交易，累计交易金额为5,498万元；公司未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。

4.本次交易需履行反垄断申报程序。

5.本次交易无需公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

1.本次交易整体概述

2014 年4 月26日，公司与海尔创投、凯雷投资、维梧资本、特种电器签署《股权转让及增资协议》。同日，公司、特种电冰柜与海尔创投签署《股权转让协议》（以上协议合称为“《股权转让及增资协议》”）。

根据上述协议，公司及特种电冰柜将向海尔创投、凯雷投资、维梧资本转让特种电器的股权，具体的转让安排如下：

转让方	受让方	转让对价 （元）	转让的特种电器注册资本金额（元）	转让股权的比例
公司	海尔创投	252,461,128	40,020,325	30.7879%
	凯雷投资	201,153,846	31,890,244	24.5310%
	维梧投资	53,641,026	8,504,065	6.5416%
特种电冰柜	海尔创投	15,744,000	2,500,000	1.9200%
合计		523,000,000	82,914,634	63.7805%

上述股权转让交易完成后，海尔创投、凯雷投资、维梧资本向特种电器的增资安排如下：

增资方	缴付的增资金额（元）	认购的新增注册资本额（元）
海尔创投	271,794,872	43,089,431
凯雷投资	203,846,154	32,317,073
维梧资本	54,358,974	8,617,886
合计	530,000,000	84,024,390

上述股权转让及增资交易完成后，海尔创投将持有特种电器40%的股权，凯雷投资将持有特种电器30%的股权，维梧资本将持有特种电器8%的股权，公司将持有特种电器22%的股权。

2.关联关系说明

海尔创投为海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）的全资子公司。截至本公告之日，海尔集团为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），海尔创投为公司的关联方。因此，公司向海尔创投转让特种电器股权并放弃后续增资权利的交易构成公司与海尔创投之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

3.本次关联交易与本次交易的关系

本次关联交易为本次交易不可分割的一部分，本次关联交易与本次交易同步实施、同步完成。

4.本次关联交易或本次交易整体不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5.过往的关联交易

过去12个月内，公司与同一关联人之间发生了3项关联交易，累计交易金额为5,498万元；公司未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易金额已超过3000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

二、关联方及其他交易方介绍

1.关联人基本情况介绍

截至本公告之日，海尔创投的基本信息如下：

名称：	青岛海尔创业投资有限责任公司
企业性质：	有限责任公司（法人独资）
住所：	青岛崂山区海尔工业园内
法定代表人：	梁海山
注册资本：	五亿元整
实收资本：	五亿元整
经营范围：	一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理咨询机构
成立日期：	2010年4月16日
股东：	海尔集团公司

2.关联方最近三年的发展状况

海尔创投是海尔集团的全资子公司，其主要经营范围包括投资业务、投资咨询业务等。近三年间，海尔创投已成功投资数个项目，运营状况良好。

3.关联方与公司的关系

截至本公告之日，海尔创投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

4.关联方的主要财务指标

截至2013年12月31日，海尔创投经审计的资产总额为572,013,710.83元、资产净额为499,912,155.35元、营业收入为0元、营业利润为1,033,736.39元，净利润为1,052,330.37元。

5.其他交易方简介

5.1凯雷投资

凯雷投资系根据中国法律成立的有限合伙企业，其基本情况如下：

名称：	北京凯雷投资中心（有限合伙）
主要经营场所：	北京市西城区德胜门外大街11号16幢605室（德胜园区）
执行事务合伙人：	凯雷（北京）投资咨询中心（有限合伙）（委派孙季苑为代表）
经营范围：	一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询
成立日期：	2010年9月26日

自2011年至今，凯雷投资在中国境内主要从事股权投资业务。凯雷投资的执行事务合伙人为凯雷投资集团(The Carlyle Group L.P.纳斯达克:CG)的联属公司。凯雷投资集团为全球另类资产投资经理,截至二零一三年十二月三十一日,管理资产约1,890亿美元,拥有118个基金及100个基金中的基金工具。凯雷投资集团在非洲、亚洲、澳洲、欧洲、中东、北美洲及南美洲投资于四个分部 - 公司私募基金、全球市场策略、房地产资产及解决方案。凯雷投资集团拥有多个行业的专业知识,包括航空航天、防务与政府服务、消费及零售、能源、金融服务、医疗保健、工业、技术和商业服务、电讯与媒体和运输。凯雷投资集团在六大洲设有34个办事处，雇用逾1,500名员工。

截至2013年年末，凯雷投资的基金规模为2,157,927,241元。

5.2维梧资本

维梧资本系根据中国法律成立的外商投资有限合伙企业，其基本情况如下：

名称：	维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）
主要经营场所：	上海市黄浦区南苏州路381号406C04室
执行事务合伙人：	维梧股权投资管理（上海）有限公司（委派代表：FRANK FANG-CHIEN KUNG）
经营范围：	股权投资及相关的投资管理和投资咨询服务
成立日期：	2012年8月17日

名称：	维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）
主要经营场所：	上海市黄浦区南苏州路381号406C05室
执行事务合伙人：	维梧股权投资管理（上海）有限公司（委派代表：FRANK FANG-CHIEN KUNG）
经营范围：	股权投资及相关的投资管理和投资咨询服务
成立日期：	2012年8月17日

名称：	维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）
主要经营场所：	上海市黄浦区南苏州路381号406C03室
合伙事务执行人：	维梧股权投资管理（上海）有限公司（委派代表：FRANK FANG-CHIEN KUNG）
经营范围：	股权投资及相关的投资管理和投资咨询服务
成立日期：	2012年8月17日

自2011年至今，维梧资本在中国境内主要从事股权投资业务。维梧（VIVO Capital）是总部设在美国旧金山的专注于医疗行业投资的股权投资基金。维梧资本是依据《关于上海开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（沪金融办通[2010]38号）设立的上海市外商投资股权投资试点企业，也是被获批的第一家专注于投资生命科学和医疗健康领域的专业投资机构。从2012年成立至今，维梧资本已经投资了上海景峰制药股份有限公司、常州健瑞宝医疗器械有限公司、上海斯迈康生物科技有限公司和德迈特医学技术(北京)有限公司。通过投资以上企业，维梧资本把美国先进的产品技术和行业资源带给它们，帮助其成长。

2013年度，维梧资本在中国的三家QFLP基金规模总共为655,398,912元。其中，维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）的基金规模352,491,091元，维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）的基金规模为275,214,201元，维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）的基金规模为27,693,620元。

三、关联交易标的基本情况

1.本次关联交易的标的

本次关联交易的标的为特种电器的股权。截至本公告之日，特种电器的基本情况如下：

名称：	青岛海尔特种电器有限公司
公司类型：	有限责任公司
注册地点：	青岛经济技术开发区海尔工业园内
成立时间：	梁海山
注册资本：	一亿三千万元
实收资本：	一亿三千万元
经营范围：	一般经营项目（电子产品、通讯产品、机电一体化产品、自动化系统的开发、生产、销售和售后服务；金属材料、家用及商用电器、汽车电器的开发、生产、销售和售后服务；相关技术开发和服务；计算机网络系统集成；智能产品系统集成；软件开发，技术信息服务；货物及技术进出口）。许可经营项目（二类消毒和灭菌设备及器具、二类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具（6858）、三类医用化验和基础设备器具（6841）、二类普通诊察器械（6820）、二类临床检验分析仪器（6840）生产）
成立日期：	2005年10月28日

2.权属情况说明

截至本公告之日，公司向特种电器实际缴付注册资本一亿二千七百五十万元，持有特种电器98.08%的股权；特种电冰柜向特种电器实际缴付注册资本二百五十万元，持有特种电器1.92%的股权。

截至本公告之日，特种电器公司股权的产权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.特种电器运营情况说明

特种电器于2005年10月开始正式投入运营，且现已取得其业务经营所必须的批准文件。截至本公告之日，该公司处于正常生产运营过程之中。该公司最近12个月内未发生增资、减资或改制事项。

4.交易标的经审计的财务数据及其评估价值

根据交易各方的安排，与医疗业务无关的电器资产和业务应从特种电器整体资产和业务中剥离并由公司保留，因此，本公告中与特种电器有关的经审计财务数据及评估价值均仅限于特种电器的医疗资产和业务。

根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)青岛分所出具的和信审字(2014)第023103号《青岛海尔特种电器有限公司医疗板块财务报表审计报告》，截至2013年12月31日，特种电器医疗板块经审计的资产总额为366,680,944.21元、资产净额为189,429,370.06元、营业收入为347,490,707.30元、净利润为62,173,407.66元。上述《审计报告》未含扣除非经常性损益后的净利润，根据特种电器未经审计的财务报表，其扣除非经常性损益后的净利润为62,068,024.54元。

截至本公告之日，特种电器尚未完成其医疗业务板块与非医疗业务板块财务数据的拆分。以下财务数据反映了特种电器整体（包括医疗板块与非医疗板块）的财务数据：截至2014年3月31日，特种电器未经审计资产总额为415,863,182.78元、资产净额为243,103,912.66元、营业收入为103,177,237.75、净利润为19,648,056.45元、扣除非经常性损益后的净利润为19,646,568.85元。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第266号《青岛海尔股份有限公司转让其子公司青岛海尔特种电器有限公司医疗板块股权项目资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，采用基础资产法评估后的特种电器全部股东权益为21,859.46 万元，较账面价值增值15.40 %，采用收益法评估后的特种电器全部股东权益价值评估值为人民币80,171.68万元，较账面价值增值323.23 %。

截至本公告之日，为特种电器提供上述审计服务的审计机构与评估机构均已获得从事证券、期货业务的相关资格。

5.原股东的优先购买权、公司与特种电器之间的债权债务关系

根据本次交易的整体安排，公司与特种电冰柜将共同向海尔创投、凯雷投资、维梧资本出让特种电器股权，不涉及原股东优先购买权的行使。

本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。截至本公告之日，公司不存在为特种电器提供担保、委托该公司理财，以及特种电器占用公司资金等方面的情况。

四、关联交易的定价

1.本次关联交易的定价

本次交易的价格以具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第266号《青岛海尔股份有限公司转让其子公司青岛海尔特种电器有限公司医疗板块股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）所确认的评估值为依据，以2013年12月31日为评估基准日，采用基础资产法评估后的特种电器全部股东权益为21,859.46 万元，较账面价值增值15.40 %，采用收益法评估后的特种电器全部股东权益价值评估值为人民币80,171.68万元，较账面价值增值323.23 %。

根据特种电器的剥离方案和特种电器医疗板块的审计报告，《资产评估报告》的评估范围是特种电器医疗板块业务对应的净资产价值，《资产评估报告》系以特种电器医疗板块为独立公司并且持续经营为基本假设，对特种电器医疗板块为独立公司的净资产价值进行评估，评估结果反映的特种电器医疗板块的净资产价值。

特种电器处于医疗器械行业，该行业系一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业，进入门槛较高。特种电器医疗板块2012年及2013年分别实现利润5,063.45万元、6,217.34万元，其盈利能力稳步增长，相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，不能从资产效益的角度全面反映资产的未来收益情况尤其是对于轻资产、科技含量较高的企业如特种医疗器械行业。故本次评估最终选用收益法作为公司本次转让特种电器股权价值的参考依据。

海尔创投、凯雷投资、维梧资本与公司之间的交易价格均以特种电器医疗板块资产全部股东权益的评估结果为基础，经交易双方协商，确定整体股权估值为8.2亿元，较评估值溢价2.28%。

董事会对评估相关情况进行尽职调查的基础上，认为本次交易采用的重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次关联交易定价以评估值为基础，与凯雷投资、维梧资本等无关联的外部投资者交易定价一致，故本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。

独立董事认为本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。

五、关联交易的主要内容和履约安排

1.关联交易合同的主要条款

（1）协议主体和交易价格

就交易各方以及约定的交易价格，请见本公告第一和第二部分。

（2）支付方式

根据《股权转让及增资协议》，海尔创投、凯雷投资、维梧资本均以现金方式支付股权转让价款及增资价款。

（3）支付期限

根据《股权转让及增资协议》，海尔创投、凯雷投资、维梧资本将于交割日向公司及特种电冰柜支付股权转让价款。

根据《股权转让及增资协议》，海尔创投、凯雷投资、维梧资本将分两期缴付其认购的特种电器增资，三方应于交割日按其各自持有特种电器股权的比例向特种电器缴付第一期增资价款合计2.65亿元，第二期增资价款合计2.65亿元由三方在交割日后3年内缴付，具体的缴付时间由特种电器董事会根据特种电器的业务发展需要决定。

（4）交割的前提条件

根据《股权转让及增资协议》，交割的前提条件主要包括：（i）相关各方已正式签署交易文件；（ii）交易文件已取得各方所有有效的内部批准，并已经依法履行必须的公告程序；（iii）本次交易已履行反垄断申报程序且获得无条件批准；（iv）各方的声明、保证真实、准确和完整；（v）自签署日至交割日，未发生导致特种电器发生重大不利变化的事件。

根据《股权转让及增资协议》，在交割前提条件均被满足或被豁免后的第十个工作日为交割日。与本次交易项下的股权转让及与增资相关的工商变更登记应在交割日后20个工作日内完成。

（5）协议生效条件和生效时间

《股权转让及增资协议》规定，该协议自各方或其授权代表签署时立即生效；但若根据适用法律须经任何政府机构批准方可生效，则该协议自该等政府机构批准时生效。

（6）违约责任

根据《股权转让及增资协议》，一方应就其在本协议下的违约行为而给其他方造成的损失（包括合理的律师费），向守约方承担赔偿责任。

公司在《股权转让及增资协议》项下向海尔创投、凯雷投资、维梧资本承担的所有索赔或补偿责任的总额（或对目标公司赔偿额中的该投资人的份额）不超过该投资人实际已付款项总额的百分之二十。

如果海尔创投、凯雷投资、维梧资本未按《股权转让及增资协议》的规定支付任何根据该协议应付的款项，则自该笔欠付款项应付之日起至实际支付到位之日为止，违约方需按其欠付款项的一定比例按日支付违约金。

（7）其他条款

海尔创投有权将其于《股权转让及增资协议》项下的权利义务转让予其关联方。维梧资本有权将其于《股权转让及增资协议》项下的权利义务转让予其为本次交易之目的而设立的特殊目的公司，但维梧资本与其特殊目的公司就《股权转让及增资协议》项下的所有义务及责任承担连带责任。

如果交割未在签署日之后3个月内或各方同意的其他期限内完成，则任何一方可以终止《股权转让及增资协议》，但该协议项下的违约方无权提出终止要求。

2.交易对方近三年的财务状况

海尔创投近三年的财务状况如下：

项目（单位：元）	2013年	2012年	2011年
总资产	572,013,710.83	199,286,961.30	200,089,225.17
净资产	499,912,155.35	198,895,824.98	199,449,923.75
营业收入	0.00	0.00	0.00
营业利润	1,033,736.39	-606,026.54	-403,985.31
其中：权益法核算的投资收益	4,414,533.62	-113,811.91	-636,619.48
净利润	1,052,330.37	-590,098.77	-403,985.31

凯雷投资近三年的主要财务状况如下：

项目（单位：元）	2013年	2012年	2011年
总资产	592,577,321	533,555,587	514,090,397
净资产	571,272,794	506,358,627	492,040,369

维梧资本近三年的主要财务状况如下：

维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）

项目（单位：元）	2013年	2012年	2011年
总资产	204,358,658	56,341,911	-
净资产	204,352,741	56,336,950	-

维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）

项目（单位：元）	2013年	2012年	2011年
总资产	159,809,084	44,065,941	-
净资产	159,784,805	44,042,624	-

维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）

项目（单位：元）	2013年	2012年	2011年
总资产	19,862,330	4,441,770	-
净资产	19,854,315	4,434,693	-

公司董事会认为，海尔创投、凯雷投资、维梧资本均为专业投资实体，为保证资金利用效率，其系根据股权投资交易的确定性而即时募集资金，故其过往三年的财务状况有别于其实际的筹资及投资能力。

鉴于：（i）海尔创投为海尔集团的全资子公司，以海尔集团的资源为依托；（ii）凯雷投资与维梧资本均为行业内知名的专业投资机构，市场声誉良好；以及（iii）《股权转让及增资协议》已赋予公司追究三方违约责任的权利，因此，根据公司董事会的评估，海尔创投、凯雷投资与维梧资本违反其对公司付款义务的可能性较低，风险可控。

六、关联交易的原因、目的以及对上市公司的影响

1.本次关联交易的必要性

一方面，在国内医疗行业蓬勃发展的背景下，特种电器的医疗业务面临资金、技术、人员等方面的缺口，亟需拓展医疗业务未来的发展空间并确定长期战略发展方向，因而需要引入外部战略投资者提供资金、技术和专业团队等方面的助力；另一方，公司专注于白电业务，医疗业务不符合公司的战略定位。考虑到公司与特种电器在战略布局上的分歧，为契合“小微”战略，充分发挥集团业务板块的协同效应，海尔集团的全资子公司海尔创投有意愿入股特种电器。因此，公司决定向海尔创投和外部投资者出让其持有的特种电器部分股权，同时海尔创投和外部投资者对特种电器增资，最终实现特种电器的股东多元化及其后续运作的市场化。

本次交易的目的在于：（i）使得公司聚焦主业，战略定位更加清晰；（ii）生物医疗板块业务发展的新方向具有一定的不确定性，通过出让部分股权，对于公司而言，既可以产生合理的投资回报，又可以获得主业发展所需资金；（iii）使公司股东规避上述新业务发展的不确定性；以及（iv）保留分享未来海尔生物医疗业务发展带来的投资收益的空间。

2.本次关联交易对公司的影响

通过本次关联交易，公司与特种电冰柜合计将获得股权转让对价2.68亿元。通过本次交易，公司与特种电冰柜合计将获得股权转让对价合计5.23亿元。上述收益有利于公司优化资产结构，有利于公司主业的长远发展。

七、关联交易应当履行的审议程序

公司已于2014年4月25日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于青岛海尔股份有限公司转让青岛海尔特种电器有限公司股权并放弃增资权利的议案》，关联董事均已回避表决。

公司全体独立董事已就本次关联交易发表事先认可意见，全体独立董事认为本次关联交易价格公允且不会损害公司及非关联股东的利益。

根据《上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次交易属于公司董事会审批权限范围内的交易，因此无需提交公司股东大会审议。（下转B115版）