第七届董事会第八次会议决议公告
(下转B117版)
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-021
万方城镇投资发展股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会第八次会议通知于2014年4月15日以通讯形式发出，会议于2014年4月25日13：30时以现场会议形式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了十四项议（预）案，并作出如下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》，并同意提请公司2013年度股东大会审议表决。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》，并同意提请公司2013年度股东大会审议表决。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度报告全文及摘要》，并同意提请公司2013年度股东大会审议表决。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的《2013年度报告摘要》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2013年度报告全文》
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事认为：
公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资金 使用、重大投资、信息披露的内部控制）均能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2013年度内控自我评价报告》。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度独立董事述职报告》，并同意提请公司2013年度股东大会审议表决。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2013年度独立董事述职报告》。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配及资本金转增股本预案》，并同意提请公司2013年度股东大会审议表决。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现的利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2013年度实现归属于母公司所有者净利润-12,030,923.36元，期初未分配利润-165,241,917.33元，因此公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为：
公司董事会2013年度未提出现金利润分配预案符合法律法规的有关规定，符合《公司法》和《公司章程》规定的利润分配政策和实际情况。
我们同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述本年度利润分配的预案提交公司2013年年度股东大会审议。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及确认2014年度审计费用的预案》，并同意提请公司2013年度股东大会审议表决。
经公司2012年度股东大会审议批准，公司2013年度审计工作由大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）承担。大信在对公司2013年度财务报告的审计工作中，派出专业能力较强的审计人员认真进行了审计，尽职尽责地完成了公司2013年度的审计工作。经公司审计委员会建议，拟继续聘用大信承担公司2014年度审计工作，聘用期限为一年，审计费用为55万元（不含差旅及食宿费）。
公司独立董事认为：
大信拥有专业的审计工作人员，在审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定进行审计工作，工作细致认真，审计过程中还专门与我们进行了面对面的有效沟通，较好地完成了公司2013年度的审计工作，我们同意公司董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2014年度的审计工作的预案，并同意将该预案提交公司2013年度股东大会审议。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任内部控制审计事务所及确认2014年度内控审计费的预案》，并同意提请公司2013年度股东大会审议表决。
根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财会办[2012]30号）等文件要求，公司将在披露2014年年度报告的同时披露内控审计报告。鉴于大信较熟悉公司的业务，经公司审计委员会建议，公司2014年度拟同时聘任其为公司内控审计机构，聘期一年，审计费用为25万元（不含差旅及食宿费）。
公司独立董事认为：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）近些年来较好地完成了公司年度的审计工作，对公司的情况比较熟悉，因此我们同意公司董事会在续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2014年度的审计工作的同时，也聘任其作为公司2014年内部控制审计事务所，并同意将该预案提交公司2013年度股东大会审议。
九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为下属子公司向银行授信额度提供担保提请股东大会授权董事会办理相关事宜的预案》。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于公司为下属子公司向银行申请授信额度提供担保并提请股东会授权董事会办理相关事宜的公告》。
十、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《预计2014年公司日常关联交易的议案》，关联董事张晖先生、陈北国先生、杨超先生、尹桂英女士、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。
公司独立董事认为：
公司在与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利；交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预计2014年度公司日常关联交易的议案》的决议。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2014年度日常关联交易预计公告》。
十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售沧州建投广润房地产开发有限公司70%股权的预案》。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于出售沧州建投广润房地产开发有限公司70%股权的公告》。
十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司签署<合作协议>的议案》。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于子公司签署<合作协议>的公告》。
十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司高级管理人员薪酬方案的议案》。
由于公司近期高级管理人员有所变动，根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，薪酬与考核委员会对董事会新聘任的高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定了薪酬方案，并提交公司董事会审议通过，具体方案如下：
| 姓 名 | 职 务 | 税前年度报酬总额（万元） |
| 李晓清 | 财务总监 | 20 |
| 董知 | 董事会秘书 | 25 |
| 合 计 | 45 | |
独立董事认为：
公司高级管理人员的薪酬方案是董事会依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，薪酬方案的制定和表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于召开2013年度股东大会的通知》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
董事会
二〇一四年四月二十五日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-022
万方城镇投资发展股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司第七届监事会第六次会议通知于2014年4月15日以通讯形式发出，会议于2014年4月25日13：30时以现场会议的形式召开，应到监事5人，实到4人。李晓清先生因职位变动原因辞去监事职务，且改选监事尚未按照法定程序就任，本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以4票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2013年度监事会工作报告》，并同意提请公司2013年度股东大会审议表决。
二、以4票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2013年度财务决算报告》，并同意提请公司2013年度股东大会审议表决。
三、以4票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2013年度报告及其摘要》，并同意提请公司2013年度股东大会审议表决。
监事会对2013年度报告及其摘要的书面审核意见如下：
1、公司2013年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2013年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为
4、公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2013年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，公允地反映了公司的实际情况，监事会表示无异议。
5、公司监事会及监事保证公司2013年年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、以4票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》，并同意提请公司2013年度股东大会审议表决。
公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》发表意见如下：
1、公司内部控制在重大方面符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。
2、公司《2013年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2013年度内部控制自我评价报告》
五、以4票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2013年度利润分配及资本金转增股本预案》，并同意提请公司2013年度股东大会审议表决。
六、以4票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及确认2014年度审计费用的预案》，并同意提请公司2013年度股东大会审议表决。
七、以4票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于聘任内部控制审计事务所及确认2014年度内控审计费的预案》，并同意提请公司2013年度股东大会审议表决。
八、以4票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《预计2014年公司日常关联交易的议案》。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度日常关联交易预计公告》
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司监事会
二〇一四年四二十五日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-024
万方城镇投资发展股份有限公司
关于子公司签署《合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月25日经第七届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司签署<合作协议>的议案》，现就相关事项公告如下：
一、协议签订情况
公司子公司绥芬河市盛泰经贸有限公司（以下简称“盛泰经贸”）是一家从事木材加工、销售及货物进出口的贸易类公司，随着公司业务规模逐步扩大，盛泰经贸拟在2014年度内向银行申请贷款，盛泰经贸与哈尔滨市阿城区第一百货有限责任公司（以下简称“阿城一百”）已有多年合作基础，作为公司合作方哈尔滨市阿城区第一百货有限责任公司同意以其房屋土地等资产作为抵押物，为盛泰经贸向银行申请贷款提供抵押担保。2014年4月25日，盛泰经贸与阿城一百签订了《合作协议》。
阿城一百的实际控制人林立新与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易。由于本次交易的成交金额未超过公司2012年度经审计净资产（2.15亿元）的50%，无需提交公司股东大会进行审议。
二、合作协议当事人介绍
1、公司名称：绥芬河市盛泰经贸有限公司
法定代表人：刘志峰
公司注册地址：黑龙江省牡丹江市绥芬河市301国道北（兴华公司办公楼301室）
注册资金：400万元
营业执照：231081100027474
经营范围：木材加工、销售。一般经营项目：货物进出口、技术进出口；通过边境小额贸易方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品及技术除外）。
股权结构：
| 股东名称 | 营业执照号 | 出资额（万元） | 占比 |
| 万方城镇投资发展股份有限公司 | 210000004935110 | 360 | 90% |
| 刘志峰 | 23233019860803xxxx | 40 | 10% |
2、公司名称：哈尔滨市阿城区第一百货有限责任公司
注册地址： 哈尔滨市阿城区解放大街38号
法定代表人：林立新
注册资本：587万元
营业执照注册号：230181100003938
经营范围：预包装食品销售：经销百货纺织、服装鞋帽、文化文体用品、五金电料、家用电器、劳保用品、家具、农杂化工建材、金银制品、钟表、眼镜、计算机设备、自行车、摩托车、通讯设备（不含无线电器材）、花卉水暖配件、装饰材料（不含危险化学品）、机电产品（不含小轿车）；设计、制作、发布国内广告业务；柜台出租、场地出租；户外广告墙体出租。
股东结构：林立新，身份证号码：23070319700124xxxx；出资额：578万元，持股比例100%。
公司控股股东及实际控制人张晖先生与林立新先生不存在关联关系，签署《合作协议》不构成关联交易。
阿城一百的主要财务数据（未经审计）：
单位：元
| 科 目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 451,159,716.36 | 450,337,490.68 |
| 负债合计 | -216,396.34 | -597,340.26 |
| 所有者权益 | 451,376,112.70 | 450,934,830.94 |
| 营业收入 | 26,072,837.25 | 28,454,563.25 |
| 营业利润 | 3,459,341.94 | 2,608,628.57 |
| 净利润 | 2,810,194.80 | 1,956,471.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 579,398.53 | 302,070.00 |
三、《合作协议》的主要内容
1、盛泰经贸向银行申请贷款，阿城一百以其房屋土地等资产作为抵押物，为盛泰经贸提供贷款抵押担保。
2、盛泰经贸申请贷款额不得超过人民币1.5亿元，作为阿城一百向盛泰经贸提供抵押担保的回报，在银行贷款资金到账后，根据盛泰经贸资金安排，阿城一百或其指定的第三方可以向盛泰经贸借款不超过人民币4500万元。借款期限自款项到达阿城一百或其指定账户日起，至盛泰经贸应归还银行贷款日止。
3、阿城一百使用资金的利息按盛泰经贸实际贷款利率计算（预计为9%/年），于次年5月底前一次结算付清。
4、如因盛泰经贸自有资金不足造成无法兑现阿城一百要求时，不视为盛泰经贸违约。
5、阿城一百必须按照盛泰经贸的要求偿还资金，不能影响盛泰经贸按期偿还银行贷款。如阿城一百不能按期偿还借款，应向盛泰经贸支付每天万分之四的违约金。
6、本协议需经上市公司董事会审议通过后方可生效。
四、本次交易对上市公司的影响
本合作有利于盛泰经贸顺利获得银行贷款，满足业务发展需要。提供给阿一百的借款额度仅为贷款额度的30%，违约风险较低，不会对盛泰经贸日常经营造成影响，不会损害股东及投资者利益。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
2014年4月25日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-024
万方城镇投资发展股份有限公司
关于2014年度为下属子公司向银行
申请授信额度提供担保并提请股东会
授权董事会办理相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月25日经第七届董事会第八次会议审议通过了《关于2014年度为下属子公司向银行申请授信额度提供担保并提请股东会授权董事会办理相关事宜的预案》，上述预案尚需提交公司2013年股东大会审议。现就公司为下属子公司向银行申请授信额度的相关事项公告如下：
目前的土地一级整理及城镇基础建设投资业务的项目开发资金需求量较大，为满足项目建设和生产经营的资金需要，公司下属全资或控股子公司拟向各家银行申请总额度为20亿元人民币的贷款授信，由公司提供连带责任担保。授信产品包括土地一级整理或城镇化建设开发贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，授信期限最长不超过二年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司将提请股东会授权董事会在上述授信额度内办理相关各项事宜，包括但不限于提供连带责任担保、签署授信融资的有关法律文件等。
截止本公告日，公司对外担保金额合计9,900万元，占公司最近一期经审计总资产的9.69%。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
2014年4月25日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-025
万方城镇投资发展股份有限公司
2014年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）与关联方万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股”）、北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）及其关联方分别签订的《房屋租赁合同》、《委托管理协议书》，及北京博仁永泰医疗器械有限公司在2013年度与万方控股签订的《房屋租赁协议》，并结合公司2014年度经营计划，预计公司2014年日常关联交易中房屋租赁费为1,223,932.00元，委托管理费预计金额为最高不超过5,000,000.00元，合计2014年日常关联交易预计金额最高不超过6,223,932.00元。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次《预计2014年度日常关联交易议案》已经公司2014年4月25日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，公司关联董事张晖先生、陈北国先生、杨超先生、尹桂英女士、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决，本次交易无须提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订 金额（元） | 预计发生金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额（元） | 占同类业务比例 | ||||
| 向关联方租赁办公用房 | 万方投资股集团有限公司 | 1,223,932.00 | 1,223,932.00 | 1,223,932.00 | 100% |
| 接受关联方委托代为管理 | 北京万方源房地产开发有限公司及其关联公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 0.00 | 100% |
二、关联人和关联关系介绍
1、基本情况
（1）万方投资控股集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号A座3202室
法定代表人：张晖
注册资本：13,000万元
营业执照注册号：1100001197866
经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。
（2）北京万方源房地产开发有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号A座27层3101室
法定代表人：张晖
注册资本：75,000万元
营业执照注册号：110000001762086
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。
2、与上市公司的关联关系
（1）万方控股持有万方源92.44%的股权，为万方源控股股东。
（2）万方源持有公司42.86%的股权，为公司直接控股股东。
3、履约能力分析
上述关联方经营情况稳定正常，均具备良好履约能力。
三、本次预估日常关联交易的主要内容
1、已签订关联交易协议的交易
（1）2013年6月，公司与万方控股于签订了为期一年的《房屋租赁协议》，租用北京市朝阳区曙光西里甲一号A座30层作为日常办公用房，该办公用房的建筑面积1041.03平方米，合同金额为1,063,932.00元，万方控股对其拥有完全产权。合同期满后，公司将续签为期一年的《房屋租赁协议》。
（2）2013年12月，公司全资子公司北京博仁永泰医疗器械有限公司租用万方控股位于北京市朝阳区曙光西里甲一号A座3203号房间作为日常办公用房，年租金预计为16万元整，该办公用房的建筑面积157.33平方米，万方控股对其拥有完全产权。
（3）根据万方源与公司签订的《委托管理协议书》，万方源将其下属5家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如下：
| 委托管理公司名称 | 注册地址 | 法定代表人 | 注册资本 | 股东构成 | 营业执照注册号 | 经营范围 | 主要业务 |
| 香河义林义乌小商品集散中心有限公司 | 香河县大香线西侧河北止务村南 | 张晖 | 52,000万元 | 万方源持股77.89%；新星景天持股19.23%；魏紫峰持股1.92%；高志新持股0.48%；李林持股0.48% | 131024000005066 | 纺织、服装及日用品、文化、体育用品及器材、五金、家居及室内装修材料批发零售；场地出租；市场服务。 | 对香河县钳屯乡人民政府区域雀林院、刘庄及西延寺村部分土地实施一级开发，开发面积近2400亩。 |
| 海南万方盛宏城市建设投资有限公司 | 海南省儋州市西联农场西园住宅区14幢302号 | 王日新 | 30,000 万元 | 万方源持股95%；李鹏5% | 469003000026041 | 城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设，城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；城市燃气、给排水及管网投资建设及管理；房屋拆迁工程；城市服务性项目（学校、医院）的投资建设。 | 拟实施海南岛西部走廊的核心地段儋州滨海新区近1万亩土地一级开发。 |
| 秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司 | 秦皇岛市北戴河新区东河南大庄村村东 | 张晖 | 66,800万元 | 万方源持股90%；高志新持股5%；魏紫峰持股5%。 | 130300000109595 | 城市道路及基础设施投资；给排水及管网建设投资；城市燃气及管网建设投资；城市服务项目建设及投资；城市建设、旧城改造、城市交通建设投资，城市开发建设和基础设施等其他项目的建设投资。 | 拟进行一级土地整理的范围位于秦皇岛市北起洋河，南至滨海西大道和“和平统一文化广场”项目及“红星美凯龙”项目北边界，东起南戴河路和“和平统一文化广场”项目及“红星美凯龙”项目西边界，西至规划葡萄岛路和香溪路延伸线的土地一级整理项目，总占地约7000亩。 |
| 张家口宏础城市建设投资有限公司 | 张家口高新区市府西大街3号财富中心 | 张晖 | 50,000万元 | 万方源持股90%；三义恒通持股10% | 130701000020984 | 城市道路及基础设施投资，给排水及管网建设投资，城市燃气及管网建设投资，城市服务性项目建设投资，城市建设、旧城改造、城市交通建设投资，城市开发建设和基础设施及其他项目建设投资。 | 签约项目为张家口市新区2013年土地一级开发项目，项目范围：北临中心城区北路，南临宣府南路，西临滨河路，东临经一路，总面积约10平方公司，一期项目规模占地总面积约7849亩。 |
| 延边万方龙润城镇投资发展有限公司 | 龙井市龙门街789号 | 邓永刚 | 50,000万元 | 万方源持股51%；华夏新天投资有限公司持股39%；北京万和投资有限公司持股10% | 222405000013305 | 城市道路以及基础设施建设；给排水及管网建设投资；城市燃气管网建设投资，水利设施及投资；城市服务项目建设投资；城市旧城改造；城市开发建设和基础设施等其他项目建设投资。 | 延边龙润正在开展龙井市及东盛涌镇、智新镇规划新区土地一级开发项目。该项目范围为延龙路两侧包括海兰江东侧第一组团，北起北四路，南至莲龙路，东起海兰江东侧东一街，西至延龙路西侧西二街。原则上包括原延边农学院以及“梨花广场”、龙华集团占地范围内的土地，总计占地约6,276亩（含义乌国际商贸城项目占地1,057.5亩）。 |
公司于2013年3月4日与万方源与及受托管公司签订了五份《委托管理协议书》万方源拟将下属控股子公司海南万方盛宏城市建设投资有限公司、秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司、张家口宏础城市建设投资有限公司、香河义林义乌小商品集散中心有限公司、延边万方龙润城镇投资发展有限公司的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起，至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。
托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方源收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方源收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的20%收取受托经营费；（2）丙方净资产收益率超过10%的，按净资产的10%计算的金额。
四、交易目的及对上市公司的影响
1、委托管理的目的
公司控股大股东万方源及万方控股在2009年6月5日公司恢复上市时曾承诺，以定向增发的方式将尚未进入公司的房地产经营性资产置入公司，以增强公司的持续经营和持续盈利能力，同时避免同业竞争、减少关联交易。公司遵守承诺于2009年12月16日公布了定向增发预案，但由于自2010年4月以来国家对房地产行业实施的宏观调控措施，上述预案至今无法实施。
公司目前的主营业务已转变为土地一级整理及城镇基础建设投资项目为主，大股东万方源和万方控股为继续履行承诺，并优化承诺方案，做了大量的准备工作，包括收购、投资一些新的土地一级整理及城镇基础建设投资项目，以期在条件允许的时间，可以继续实施定向增发。
目前，由于公司并购重组申请被暂停审核，为了既能储备兑现承诺所需资产，又能实质避免大股东和公司之间的同业竞争，大股东继续将上述储备资产委托公司管理。
2、关联交易对公司的影响
公司与上述关联人之间进行的关联交易，目的合理，审批程序合法合规，定价公允，有利于公司后续增发，有利于增强公司的持续经营和持续盈利能力，对公司的发展有积极影响，也未对公司独立运行带来不良影响
3、独立董事的事前认可意见
万方源在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。
本议案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
2014年4月25日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-027
万方城镇投资发展股份有限公司
关于出售沧州建投广润房地产开发
有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示 ：
1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2014年4月23日收到下属子公司沧州市广润城市建设投资有限公司（以下简称“广润公司”）发来的与沧州建投房地产开发有限公司（以下简称“沧州建投”）签署的《股权转让协议》，广润公司拟向沧州建投转让其持有的沧州建投广润房地产开发有限公司（以下简称“建投广润”）70%的股权。
2、本次交易能否通过沧州建投股东大会的审批仍存在不确定性，存在否决本次交易的风险。
3、本次交易完成后，广润公司不再持有建投广润的股权，不再合并其财务报表。
一、交易概述
1、建投广润系广润公司与沧州建投于2011年2月15日共同出资成立的公司，公司注册资本金1,000万元，其中广润公司出资700万元（占总股本70%），沧州建投出资300万元（占总股本30%）。目前建投广润拟承担沧州西部新区包括王庄子、陶庄子、魏庄子、王辛庄、侯庄子在内的五村拆迁、回迁安置楼建设项目，但至今仍未能与当地政府就拟开发项目达成书面协议，为规避开发风险，经双方友好协商，广润公司拟退出该项目的投资，并将其持有的建投广润70%股权转让给沧州建投，公司于2014年3月18日披露了《关于签署<股权转让意向书>的公告》（公告编号：2014-004）。
《股权转让意向书》签订后，广润公司委托了具备证券从业资格的审计、评估机构对建投广润截止2013年12月31日的财务状况和资产情况进行了审计、评估，结合审计、评估的结果确定了本次交易的价格，并于2014年4月23日与沧州建投及建投广润共同签订了《股权转让协议》。
根据具备证券从业资格的银信资产评估有限公司于2014年4月24日出具的《沧州建投广润房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报[2014]沪第0195号），截至2013年12月31日，建投广润的总资产为4,681.15万元，总负债为4,532.73万元，净资产为148.42万元。按照《股权转让协议》
的约定，沧州建投将广润公司对建投广润投入的所有资金（含注册资本金）退还给广润公司，并按实际投入的各项资金向广润公司支付投资收益。因此，本次交易的价格将以广润公司对建投广润的总体投入（含注册资本）作为计价依据并核算投资收益，而广润公司因投资形成的负债自行处理。
本次交易的利润=总交易价款- 注册资本-总负债
沧州建投与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、截至本公告披露日，依据三方于2014年3月17日签订的《股权转让意向书》，沧州建投已如期退还建投广润为项目支付的第一笔征地补偿费38,205,707.00元。
3、经公司财务初步核算，本次交易所产生的净利润（约人民币1100万元）超过公司2012年度经审计净利润（人民币0.0323元）的50%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.6条规定，“上市公司发生的交易仅达到本规则9.3条项（三）或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，上市公司可以向深交所申请豁免适用9.3条提交股东大会审议的规定”，经公司向深交所申请，本次股权转让事项获得深交所批准免于提交公司股东大会审议。
4、本次交易尚需经过沧州建投的股东大会审议通过后方可实施。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：沧州建投房地产开发有限公司
法定代表人：邓文忠
注册资本：贰仟万元
公司类型：有限责任公司
营业执照号：130900000006615
经营范围：房地产开发经营，建筑材料销售，物业管理，建筑设备租赁及维修（不含特种设备）。
股东情况：
| 股东姓名 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 沧州市建设投资集团有限公司 | 货币 | 1990 | 99.5% |
| 高亚云 | 货币 | 10 | 0.5% |
沧州市建设投资集团有限公司股东情况：
| 股东姓名 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 沧州市人民政府国有资产管理委员会 | 货币 | 230000 | 56.10% |
| 英大国际信托有限责任公司 | 货币 | 180000 | 43.90% |
沧州建投与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、沧州建投主要财务数据（未经审计）
单位：元
| 项目 | 2014年2月28日 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 1,174,724,307.79 | 1,157,193,962.43 |
| 负债合计 | 1,031,495,176.32 | 988,323,583.90 |
| 所有者权益 | 143,229,131.47 | 168,870,378.53 |
| 营业收入 | 0.00 | 1,283,749,991.30 |
| 营业利润 | -1,044,594.80 | -18,444,806.24 |
| 净利润 | -1,045,218.80 | 172,619,962.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,012,961.73 | 2,158,884,356.96 |
公司认为沧州建投具备良好的履约能力。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况。
（1）建投广润系广润公司与沧州建投于2011年2月15日共同出资成立的公司，公司注册资本金1,000万元，其中沧州建投出资300万元（占总股本30%），广润公司出资700万元（占总股本70%），本次拟转让的70%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。
（2）根据具备证券从业资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《审计报告》（[2014]京会兴审字第05010048号），建投广润的主要财务数据如下：
单位：元
| 科 目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 46,653,001.71 | 44,236,361.51 | 39,601,341.78 |
| 负债合计 | 45,327,261.34 | 40,817,230.62 | 31,683,173.06 |
| 所有者权益 | 1,325,740.37 | 3,419,130.89 | 7,918,168.72 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -2,364,954.47 | -6,095,192.26 | -2,672,330.38 |
| 净利润 | -2,093,390.52 | -4,499,037.83 | -2,081,831.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -115,872.65 | -219,208.34 | -8,050,224.91 |
（3）根据具备证券从业资格的银信资产评估有限公司于2014年4月24日出具的《沧州建投广润房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报[2014]沪第0195号），采用资产基础法评估，截至2013年12月31日，建投广润的主要资产评估值如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 帐面值 | 评估值 | 增减额 | 增减率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 4,328.94 | 4,329.78 | 0.84 | 0.02 |
| 非流动资产 | 336.36 | 351.37 | 15.01 | 4.46 |
| 其中：固定资产 | 87.58 | 103.09 | 15.51 | 17.71 |
| 无形资产 | 2.95 | 2.95 | ||
| 递延所得税资产 | 245.83 | 245.33 | -0.50 | -0.20 |
| 资产总计 | 4,665.30 | 4,681.15 | 15.85 | 0.34 |
| 流动负债 | 4,532.73 | 4,532.73 | ||
| 负债总计 | 4,532.73 | 4,532.73 | ||
| 净资产 | 132.57 | 148.42 | 15.85 | 11.96 |
2、建投广润拟承担沧州西部新区包括王庄子、陶庄子、魏庄子、王辛庄、侯庄子在内的五村拆迁、回迁安置楼建设项目，并为该项目的配备了必要的人、财、物等资源。截至2013年末，建投广润的账面总资产已达4665.30万元，累计亏损867.43万元。
3、本次交易不涉及债权债务转移
4、本次交易完成后，公司不再合并建投广润的财务报表，公司及广润公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情形。
5、截至2013年12月31日，建投广润经营性占用广润公司及关联方资金合计4,532.73万元，偿还负债的资金将由沧州建投支付给建投广润（包含在总交易价款当中）。
四、股权转让协议的主要内容
第一条 广润公司不再参与该项目的所有工作，广润公司将所持建投广润70%的股权转让给沧州建投，由沧州建投负责该项目的所有后续开发、建设等工作。建投广润公司也转由沧州建投负责经营，并承担相应的权利义务。
第二条 双方同意建投广润自成立以来为该项目所支付的所有费用/开支均计入建投广润公司的项目成本，建投广润以项目运营为目的所签署的各项合同、协议继续有效执行。
第三条 沧州建投及建投广润承诺按照《股权收购意向书》的约定将广润公司在建投广润投入的所有资金（含注册资本金）退还给广润公司，并按实际投入的各项资金向广润公司支付投资收益。
第四条 股权转让流程
4.1根据北京兴华会计师事务所出具的《股权转让审计报告》，本次广润公司退出所涉金额合计65,359,379.04元。
4.2支付方式
4.2.1依据《股权转让意向书》，待全部审计工作完成且各方对投资数额确认无误后五日内，沧州建投应按意向书约定将扣除已退之征地补偿费(38,205,707.00元)和广润公司对建投广润投入的注册资本金（7,000,000.00元）以外的其他转让款(20,153,672.04元)全部存到广润公司一个三方共管账户上，在存入共管账户之三日内，沧州建投将注册资本金（7,000,000.00元）支付给广润公司。
经广润公司相关权利机构审议通过本股权转让协议后三日内，同时广润公司配合沧州建投办理建投广润公司的股权工商变更登记，并将建投广润公司的经营权、管理权、公司证照等相关权利及公司各项材料和文件移交给沧州建投。在办理完毕以上事项的同时，三方解除对资金的共管，广润公司有权自行支配该款项。
4.3 过渡期安排
4.3.1自审计评估基准日起（2013年12月31日）至建投广润完成公司股权过户并整体移交日的前一日历日，为本次股权转让的过渡期间。过渡期间的损益亦由沧州建投和建投广润承担。
4.3.2在过渡期内，建投广润公司仍由广润公司派人经营和管理，但除维持建投广润公司经营之必须及原有协议继续履行以及因日常经营管理所必须的费用负债外，建投广润不得签署任何新的协议、不得新增任何负债（包括或有负债）。
第五条 违约责任及争议的解决
本协议生效后，甲乙双方均应诚实遵守履行。任何一方未履行本协议项下义务，守约方有权要求违约方承担违约赔偿责任，违约金支付标准为按照违约行为发生的金额和持续的实际时间，以每日万分之八计算。在履行过程中出现纠纷的，应先协商解决，如协商不成，提请沧州仲裁委员会仲裁解决。
第六条 生效
本协议书自三方签字、盖章后成立，经甲乙双方股东会（董事会）审议通过后方可生效。甲乙双方必须在2014年5月31日前完成审议通过程序。
五、交易定价依据
本次交易的定价依据是经审计和评估后的广润公司对建投广润的总投入（含注册资本），并据此核算投资收益，投资收益不低于9%/年。公司认为该交易价格公允、合理。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、本次出售股权的目的和对公司的影响
由于建投广润自成立至今已达3年有余，但迟迟未与当地政府签订正式的项目实施合同，本次股权转让完成后，公司可收回对该公司的所有投资，有效降低了因不能签约而造成的投资风险，同时可以获得约1100万元的投资收益，有利于上市公司当期的财务状况。
八、备查文件
1．第七届董事会第八次会议决议。
2．独立董事意见。
3．《股权转让协议》
4．审计报告
5．评估报告
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
2014年4月25日
万方城镇投资发展股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
我们作为万方城镇投资发展股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定和要求，在2013年度履行了独立董事的职责，积极出席了公司的相关会议，认真地审议了董事会的各项议案，勤勉地行使公司所赋予的权利，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东，特别是社会公众股股东的利益。现将2013年度工作情况总结如下：
一、独立董事基本情况
2013年7月公司进行了换届选举，2013年度内，参与发表独立意见的独立董事情况如下：
第六届董事会独立董事成员为：崔劲、张汉亚、王国强。
第七届董事会独立董事成员为：崔德文、王诚军、王国强。
二、出席公司会议及投票情况
2013年度公司共召开董事会12次、股东大会5次，独立董事应出席董事会会议12次，实际出席12次，无委托出席，无缺席。公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效。2013年度我们对董事会审议的各项议案均投赞成票，未发生对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
| 独立董事出席董事会情况 | ||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 崔劲 | 7 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 王国强 | 12 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 张汉亚 | 7 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 崔德文 | 5 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 王诚军 | 5 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 独立董事列席股东大会次数 | 2 | |||||