第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人黄红云先生、主管会计工作负责人李华先生及会计机构负责人(会计主管人员)刘绍军先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（%）
营业收入（元）	1,748,981,147.33	3,167,673,562.55	-44.79%
归属于上市公司股东的净利润（元）	205,656,935.19	374,663,527.45	-45.11%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	175,218,909.47	369,700,630.63	-52.61%
经营活动产生的现金流量净额（元）	-839,797,598.33	-821,412,501.97	-2.24%
基本每股收益（元/股）	0.18	0.32	-43.75%
稀释每股收益（元/股）	0.18	0.32	-43.75%
加权平均净资产收益率（%）	2.59%	5.25%	下降2.66个百分点
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产（元）	69,872,347,389.05	62,395,055,252.31	11.98%
归属于上市公司股东的净资产（元）	8,057,182,680.80	7,852,164,529.35	2.61%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	10,585.89
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	44,670,574.52
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	781,935.93
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-4,374,714.16
减：所得税影响额	9,911,910.52
少数股东权益影响额（税后）	738,445.94
合计	30,438,025.72	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
						股份状态	数量

重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司	境内非国有法人	21.82%	252,835,355	252,835,355	质押	193,000,000
黄红云	境内自然人	17.79%	206,123,213	206,123,213
陶虹遐	境内自然人	8.66%	100,342,496	100,342,496
深圳市平安创新资本投资有限公司	境内非国有法人	5.93%	68,653,114	0
黄一峰	境内自然人	4.6%	53,253,987	47,241,765	质押	53,240,000
红星家具集团有限公司	境内非国有法人	4.55%	52,720,297	0	质押	49,000,000
重庆渝富资产经营管理集团有限公司	国有法人	3.81%	44,089,847	0
重庆展宏投资有限公司	境内非国有法人	2.93%	33,990,161	33,990,161
深圳市君丰渝地投资合伙企业(有限合伙)	境内非国有法人	2.77%	32,062,000	0
王小琴	境内自然人	2.31%	26,766,222	26,766,222	质押	26,750,000

前10名无限售条件股东持股情况
股东名称	持有无限售条件股份数量	股份种类
		股份种类	数量

深圳市平安创新资本投资有限公司	68,653,114	人民币普通股	68,653,114
红星家具集团有限公司	52,720,297	人民币普通股	52,720,297
重庆渝富资产经营管理集团有限公司	44,089,847	人民币普通股	44,089,847
深圳市君丰渝地投资合伙企业(有限合伙)	32,062,000	人民币普通股	32,062,000
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金	12,321,475	人民币普通股	12,321,475
黄一峰	6,012,222	人民币普通股	6,012,222
中国建设银行－广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金	5,799,887	人民币普通股	5,799,887
中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金	5,305,583	人民币普通股	5,305,583
中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ）	5,200,457	人民币普通股	5,200,457
中国工商银行-汇添富价值精选股票型证券投资基金	5,000,000	人民币普通股	5,000,000
上述股东关联关系或一致行动的说明	上述股东中，黄红云、陶虹遐夫妇合计持有重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司100%股权，为公司实际控制人；黄一峰、王小琴为公司实际控制人之一致行动人。除此之外，公司未知其他前10名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

单位：元

资产负债表项目:	期末数	期初数	变动幅度	变动原因说明
货币资金	9,950,070,413.21	6,364,503,639.90	56.34%	主要系本期借款净额增加所致
利润表及现金流量表项目:	本期数	上年同期数	变动幅度	变动原因说明
营业收入	1,748,981,147.33	3,167,673,562.55	-44.79%	主要系本期结算收入规模减少所致
营业成本	1,034,304,587.51	2,082,366,682.91	-50.33%	主要系本期结算收入减少对应结转营业成本减少所致
营业税金及附加	174,468,691.39	374,167,861.20	-53.37%	主要系本期结算收入减少导致结转的税金减少所致
营业外收入	50,890,907.11	16,622,367.65	206.16%	主要系本期取得的政府补助增加所致
归属于母公司所有者的净利润	205,656,935.19	374,663,527.45	-45.11%	主要系本期结算收入规模减少所致
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	175,218,909.47	369,700,630.63	-52.61%	主要系本期结算收入规模减少所致
净资产收益率	2.59%	5.25%	-50.67%	主要系本期结算收入规模减少所致
每股收益	0.18	0.32	-43.75%	主要系本期结算收入规模减少所致
收到其他与经营活动有关的现金	1,010,686,855.04	394,676,067.02	156.08%	主要系本期收到退回土地保证金增加所致
取得借款收到的现金	6,546,260,000.00	4,331,780,000.00	51.12%	主要系本期取得借款增加所致
偿还债务支付的现金	2,061,080,000.00	3,180,800,000.00	-35.20%	主要系本期到期偿还的借款减少所致
支付其他与筹资活动有关的现金	1,900,280,044.75	975,855,959.18	94.73%	主要系本期偿还单位借款和融资性保证金净流出增加所致
筹资活动产生的现金流量净额	2,976,125,596.93	1,178,592,046.14	152.52%	主要系本期借款净额增加所致

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、本报告期内，公司实现签约销售金额约42亿元，其中主业房地产实现签约销售金额约39亿元，同比增长4.70%，签约销售面积约57万平方米，同比增长13.13%。

2、公司债发行情况

为拓宽融资渠道、改善公司债务结构，补充公司流动资金，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了关于发行公司债券事宜的相关议案，公司拟向社会公开发行不超过38亿元（含38亿元）的公司债券，期限不超过10年（含10年），票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。具体内容详见2014年1月29日、2月14日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。截止本报告日，本次公司债相关工作正在推进中。

3、应收重庆嘉溢华款项事宜

本报告期内，公司继续就应收重庆嘉溢华科技实业有限公司（以下简称“重庆嘉溢华”）款项以及项目合作事宜（详细情况以及控股股东及实际控制人相关承诺，参见本公司已披露的《新增股份吸收合并金科集团暨关联交易报告书》、2011年、2012年、2013年度报告等公告文件），多次积极与政府相关部门和重庆嘉溢华进行磋商，在公司的积极推动下，再次收回8,000万元。截止本报告期末，尚余11,000万元应收款项。鉴于目前该土地联合整治工作正在按政府相关部署持续推进中，并且金科投资和黄红云先生、陶虹遐女士已出具相关承诺，公司认为上述款项不存在回收风险。公司将持续积极采取有力举措，力争尽快妥善解决该事项。

4、转让参股公司股权事宜

公司全资子公司金科弘景及天源盛于2014年4月8日分别与隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）签订《股权转让协议》，将其持有重庆市渝商投资控股集团股份有限公司（以下简称“渝商集团”）40,000万股（占总股本的13.019%）和6,000万股（占总股本的1.949%）转让给隆鑫控股，经交易各方协商，本次股权转让交易金额合计为5.03亿元，截止本报告日，股权转让价款已支付完毕。交易完成后，天源盛不再持有渝商集团股份，金科弘景持有渝商集团10,000万股（占总股本的3.248%）。

5、实际控制人之一致行动人增持股份计划实施完毕事宜

公司实际控制人之一致行动人黄一峰先生计划自2013年10月31日起，拟在12个月内，通过深交所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%（公告编号：2013-084号）。自2013年10月31日至2013年11月8日，黄一峰先生通过深交所交易系统增持公司股份6,000,022股，占公司总股本的0.52%，平均价格9.731元/股。增持后，黄一峰先生持有公司股份53,253,987股，占公司总股本的4.60%。截至2014年4月21日，黄一峰先生已履行自2013年10月31日起12个月内通过深交所交易系统增持本公司股份，增持比例不超过公司总股本2%的承诺，本次增持计划实施完毕（公告编号：2014-029号）。

6、报告期内主要偿还及新增非银行融资事项

（1）公司全资子公司重庆金科大酒店有限公司和重庆信托于2012年3月签订信托合同，以债权形式融资30,000万元，期限2年，综合成本9%/年。本报告期内，公司已清偿完毕该项信托资金本息。

（2）公司全资子公司庆科商贸和长安信托于2012年8月签订信托合同，以债权形式融资40,000万元，期限2年，综合成本13%/年。本报告期内，公司已清偿完毕该项信托资金本息。

（3）公司和银华财富资本管理（北京）有限公司于2014年1月签订《委托贷款合同》，以债权形式融资100,000万元，期限2年，综合成本11.3%/年。截止本报告期末，该笔融资尚在履行中。

（4）公司及全资子公司湖南金科、长沙金科和中国东方资产管理公司郑州办事处于2014年3月签订《债权转让协议》、《债务清偿协议》等，以债权形式融资80,000万元，期限2年，综合成本11.3%/年。截止本报告期末，该笔融资尚在履行中。

（5）公司和中航信托于2014年3月签订信托合同，以债权形式融资50,000万元，期限2年，综合成本10.8%/年。截止本报告期末，该信托尚在履行中。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
本报告期内，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了关于发行公司债券事宜的相关议案，公司拟向社会公开发行不超过38亿元（含38亿元）的公司债券，期限不超过10年（含10年），票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。	2014年01月29日	巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2014-007号、2014-009号、2014-011号
	2014年02月11日
	2014年02月14日
公司副总裁陈昌凤女士因工作原因，辞去本公司副总裁职务。	2014年03月01日	巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2014-016号
公司实际控制人之一致行动人黄一峰先生于2013年10月31日启动增持股份的计划，并于2014年4月21日实施完毕。	2014年04月22日	巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2014-029号

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
资产重组时所作承诺	金科集团的22名股东	1、2009年7月13日，出具《关于新增股份限制流通或转让的承诺》：金科集团股东中的金科投资、黄红云、陶虹遐(俩人系夫妻关系)及其家族成员黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建以其拥有的金科集团权益折为的ST东源本次新增股份，自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。2009年7月13日，出具《关于原持有重庆东源产业发展股份有限公司股份限制流通或转让的承诺》：本次新增股份发行前，金科投资持有ST东源的股份33,564,314股，自本次新增股份上市之日起36个月内，其持有的上述股份不得转让。限售期届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 2、2009年12月10日，金科集团股东中的蒋思海、宗书声、夏雪、聂铭、傅孝文、李战洪、罗利成、陈昌凤、陈红、重庆成长投资有限公司、重庆展宏投资有限公司出具《关于新增股份限制流通或转让的补充承诺》：我们以其拥有的金科集团权益折为的ST东源本次新增股份，自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。限售期届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。3、2009年7月10日，黄一峰出具了《承诺函》：本次购入12,200股ST东源股票自买入之日起至本次新增股份发行结束之日止以及自本次新增股份上市之日起36个月内不会转让，限售期届满后，转让之后的所得收益归上市公司所有。	2009年07月13日	36个月	本报告期，相关股东的承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
	金科投资、黄红云、陶虹遐	2009年7月13日，金科投资、黄红云、陶虹遐出具《不竞争承诺函》：只要我们仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，我们将放弃或将促使我们之全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将我们之全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场交易价格，在适当时机全部注入上市公司。	2009年07月13日	无	本报告期，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
	金科投资、黄红云、陶虹遐及一致行动人黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建	2009年10月31日，出具了《收购人避免同业竞争、保持被收购公司经营独立性等的说明》，作为收购人作出如下承诺：1、保证上市公司独立性：包括保证收购人与上市公司之间的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。2、减少和规范关联交易：保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。3、回避同业竞争：只要收购人仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，收购人及收购人的全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如收购人及收购人的全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，收购人将放弃或将促使收购人之全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将收购人之全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场交易价格，在适当时机全部注入上市公司。	2009年10月31日	无	本报告期，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
	金科投资、黄红云、陶虹遐	2009年7月13日，黄红云、陶虹遐夫妇及金科投资出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺如下：我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。	2009年07月13日	无	本报告期，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
	金科投资、黄红云、陶虹遐	2009年12月10日，金科投资、黄红云和陶虹遐出具了《关于降低关联交易比例的承诺函》，承诺如下：ST东源吸收合并金科集团完成后，金科投资、黄红云、陶虹遐夫妇将严格遵守ST东源《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，ST东源新增日常关联交易比例2010年不超过15%，并在此基础上逐年降低。	2009年12月10日	无	本报告期，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
	金科投资、黄红云、陶虹遐	2009年10月31日，出具了《关于承担税务风险的承诺函》：如金科集团及下属所有子公司因本次吸收合并前的事项(包括无法律、行政法规依据的税收优惠)发生财务报表外（以2009年4月30日经审计的财务报表为准）的任何税务补缴事项，我们将在税务机关出具税务补缴通知书/决定书后10日内无条件地连带承担金科集团及下属所有子公司应补缴的税款及因此产生的所有相关费用。	2009年10月31日	无	本报告期，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
	金科投资、黄红云、陶虹遐	2、公司于2011年收回该笔应收款项中的11,000万元，为了进一步保障上市公司及中小股东利益，金科投资、黄红云、陶虹遐于2012年1月12日，出具了《关于应收重庆嘉溢华科技有限公司的款项发生回收风险之补充承诺》：若2014年9月23日之前金科股份无法收回或不能足额收回剩余19,000万元应收款项，则所造成的损失及相关费用由金科投资、黄红云、陶虹遐无条件地连带承担，并在期满后10个工作日内全额支付给金科股份。 3、公司于2014年收回该笔应收款项中的8,000万元，截止报告日，应收款项余额为11,000万元。	2009年10月31日	2014年9月23日之后十个工作日内	本报告期，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
	金科投资、黄红云、陶虹遐	2009年7月13日，出具了《承诺函》：若金科集团及其控股子公司目前已开工房地产项目从2009年4月30日起，因规划环保和土地等经营行为再受到相关政府部门的罚款，则该等罚款由金科投资、黄红云和陶虹遐承担。	2009年07月13日	无	本报告期，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
	金科投资、黄红云、陶虹遐	2009年10月31日，出具了《对未了结诉讼导致金科集团净资产减少进行弥补的承诺函》：如金科集团及其子公司未了结的诉讼导致本次交易金科集团净资产（以2009年4月30日经审计的金科集团合并会计报表为准）减少的，则由我们向上市公司以现金方式予以补足。	2009年10月31日	无	本报告期，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
	金科投资	2009年7月10日，出具《承诺函》：截至2009年7月10日，重庆市金科投资有限公司目前不存在应披露而未披露的占用重庆市金科实业（集团）有限公司及其控股子公司的资金、资产事项。同时承诺自本承诺函出具后，不与重庆市金科实业（集团）有限公司及其控股子公司发生一切非经营性业务往来的资金占用、担保及抵押事宜。	2009年07月10日	无	本报告期，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
	金科投资、黄红云、陶虹遐	2009年7月13日，出具《承诺函》：如发生本次吸收合并前财务报表外的补税事项，重庆市金科投资有限公司、黄红云、陶虹遐将共同承担应补缴相应的税款及费用。	2009年07月13日	无	本报告期，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
	金科投资、黄红云、陶虹遐	2009年7月13日，出具《关于保证“五独立”的承诺函》：作为上市公司控股股东和实际控制人期间，与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。	2009年07月13日	无	本报告期，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
	金科投资、黄红云、陶虹遐、黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建	2009年12月10日，出具《关于完善公司治理的承诺函》：本次交易完成后，除黄红云以外，承诺人中的其他人员均不会在ST东源担任董事、监事或高级管理人员。承诺人将严格遵守ST东源《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度的规定，并依照《公司法》等法律、法规的规定行使股东权利、履行股东义务，促使ST东源不断完善公司治理架构。	2009年12月10日	无	本报告期，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
首次公开发行或再融资时所作承诺	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
其他对公司中小股东所作承诺	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
承诺是否及时履行	是

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2014年02月28日	公司办公室及项目所在地	实地调研	机构	中金公司	在遵守信息披露制度的前提下，就宏观政策、行业动态、市场情况以及公司发展战略、项目进展情况等进行交流，未提供书面资料。
2014年03月05日	公司办公室及项目所在地	实地调研	机构	工银瑞信基金
2014年03月06日	公司办公室及项目所在地	实地调研	机构	银华基金、华夏基金
2014年03月06日	公司办公室及项目所在地	实地调研	机构	中信建投

证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2014-030号

金科地产集团股份有限公司

关于第八届董事会第四十五次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2014年4月24日以专人递送、电话、传真、电子邮件等的方式发出关于召开公司第八届董事会四十五次会议的通知，会议于2014年4月28日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事会主席黄红云先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议通过如下决议：

一、审议通过《公司2014年第一季度报告全文及正文》

本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2014年第一季度报告全文及正文》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

二、审议通过《关于公司接受平安大华委托贷款暨关联交易的议案》

本议案为关联交易议案，关联董事李宇航先生回避表决，其余8名非关联董事进行表决。

本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司接受平安大华委托贷款暨关联交易的公告》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司预计新增对控股子公司担保额度的议案》

本议案详细内容参见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司预计新增对控股子公司担保额度的公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2014年5月15日（周四）14时30分，在公司会议室召开2014年第三次临时股东大会，股权登记日为2014年5月8日（周四），会议采用现场和网络投票相结合方式举行。具体事宜详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月二十八日

证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2014-031号

金科地产集团股份有限公司

关于公司接受平安大华委托

贷款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本公司本次接受委托贷款的资金系平安大华通过设立资产管理计划分期募集，故最终实际贷款金额以资管计划实际销售募得金额且实际放款金额为准。

一、关联交易概述

为促进本公司多个项目的开发建设，本公司及控股子公司拟与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）签订《合作框架协议》，由平安大华分期设立专项资产管理计划募集资金，然后委托重庆农村商业银行股份有限公司营业部将募集所得资金向本公司分期发放贷款，贷款金额为不超过25亿元（最终以实际放款金额为准），本公司按11.45%年率支付利息。深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新”）为本公司股东，持有本公司5.93%的股份，为公司关联人，平安大华与平安创新同受平安信托有限责任公司控制，根据深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

公司于2014年4月28日召开第八届董事会第四十五次会议,会议以8票同意、1票回避、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司接受平安大华委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事李宇航予以回避表决。独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见。

根据深交所相关规定，上市公司接受关联人财务资助（如接受委托贷款），以付出的资金利息金额计算关联交易金额，预计本次委托贷款公司支付的利息最大金额为53,672万元，占公司最近一期经审计净资产的6.84%，需提交公司股东大会审议，关联股东平安创新应回避表决。

本次委托贷款事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况介绍

公司名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司

注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房

法定代表：罗春风

注册资本：3000万元

经营范围：特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

根据平安大华提供的资料显示，截止2014年3月末，公司总资产7,221.90万元，净资产2,859.93万元，2014年1-3月实现营业收入3,554.60万元，净利润643.68万元。

与本公司关系：平安创新持有本公司5.93%的股份，平安大华与平安创新同受平安信托有限责任公司控制。

三、关联交易定价政策和定价依据

本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，参照当前资金市场利率水平以及同行业同类融资成本，经双方充分协商确定。

四、关联交易协议的主要内容：

1、本次委托贷款金额：不超过25亿元（最终以资管计划实际销售募得金额且实际放款金额为准），将分二期发放，每期分别暂定为12.5亿元。

2、本次委托贷款期限：一期、二期分别为21个月和24个月。

3、资金成本：公司按综合融资成本11.45%年率支付利息。

4、本次委托贷款到期还款方式：委托贷款本金按合同约定到期一次性偿还完毕。

5、本次委托贷款资金成本支付方式：本次委托贷款所产生的资金成本按半年支付。

6、担保措施：公司控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司及实际控制人黄红云夫妇为本次委托贷款提供连带责任保证担保。

五、本次关联交易目的和对公司的影响

本次委托贷款旨在根据公司正常经营活动需要获取经营资金，用于公司项目开发，更好地推进项目建设，促进公司经营发展。本次交易不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响。

六、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年年初至今，公司与关联方平安大华发生关联交易金额累计为0万元。

七、独立董事事前认可和独立意见：

独立董事对接受委托贷款暨关联交易事项进行了事先审核，并同意提交董事会审议。

本次关联交易属于公司正常融资事项，有助于公司开发项目的资金需求，促进公司业务发展，符合公司正常经营需要。本次关联交易定价公允合理，没有损害上市公司股东利益，公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。同意本次接受委托贷款暨关联交易的决议。

八、备查文件

1、第八届董事会第四十五次会议决议

2、相关合同文本。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月二十八日

证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2014-032号

金科地产集团股份有限公司

关于公司预计新增对控股子公司

担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本次预计新增对控股子公司担保额度并非新增的实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。

鉴于金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金科股份”）及控股子公司经营发展需要，公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司预计新增对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意提请股东大会批准公司2014年度预计新增对控股子公司提供如下担保（含各控子公司相互间提供的担保）：

1、公司预计至2014年年度股东大会前新增对控股子公司提供担保额度总额不超过10.2亿元（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），具体预计情况详见下表；

2、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事会主席在上述额度范围内审批对控股子公司提供担保具体事宜（包括根据各控股子公司的实际融资需要适当调整担保额度及融资机构）。

上述议案经2014年4月28日召开的第八届董事会第四十五次会议审议通过，表决结果为：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

预计融资担保情况（单位：万元）：

被担保公司	项目名称	拟融资机构	拟担保额度	拟担保情况
无锡金科科润房地产开发有限公司	米兰A地块	银行	52,000	公司或控股子公司提供担保
无锡金科嘉润房地产开发有限公司	金科中心二期	银行	50,000	公司或控股子公司提供担保
合计			102,000

二、被担保人基本情况

1、公司名称：无锡金科科润房地产开发有限公司

注册地址：无锡市新区江溪街道坊前新芳路

法定代表人：罗利成

注册资本：58,824万元

主营业务范围：房地产开发

与本公司关系：公司直接持有其51%的股权，公司全资子公司无锡金科房地产开发有限公司（以下简称“无锡金科”）持有其49%的股权。

截止2013年末，经审计总资产为117,878.04万元，净资产为61,250.76万元，2013年实现主营业务收入77,309.77万元，净利润-3,279.70万元。

2、公司名称：无锡金科嘉润房地产开发有限公司

注册地址：无锡市新区江溪街道苏巷路1号

法定代表人：罗利成

注册资本：36,664万元

主营业务范围：房地产开发

与本公司关系：公司全资子公司无锡金科持有其100%的股权。

截止2013年末，经审计总资产为452,356.88万元，净资产为176,722.66万元，2013年实现主营业务收入86,024.63万元，净利润-1,450.95万元。

三、担保协议主要内容

公司或公司控股子公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

四、董事会意见

本公司董事会经认真审议并审慎判断，上述担保事项为本公司对控股子公司提供的融资担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2014年3月末，本公司及控股子公司不存在对合并报表范围外的第三方的对外担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保；本公司对控股子公司以及控股子公司相互间提供的担保余额为1,179,430万元，占本公司最近一期经审计净资产的150.20%，占总资产的18.90%。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月二十八日

证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2014-034号

金科地产集团股份有限公司

关于召开2014年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

(一)召集人：公司董事会

（二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2014年4月28日，经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

（三）会议时间：

1、现场会议召开时间为：2014年5月15日（周四）14时30分，会期半天

2、网络投票时间：2014年5月14日--2014年5月15日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月15日（现场股东大会召开日）9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月14日（现场股东大会召开前一日）15:00--2014年5月15日15:00。

（四）会议召开方式：

1、现场投票方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）股权登记日：2014年5月8日

（六）参加会议的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

（七）出席对象：1、凡2014年5月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。2、公司全体董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦11楼）

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、审议《关于公司接受平安大华委托贷款暨关联交易的议案》

2、审议《关于公司预计新增对控股子公司担保额度的议案》

上述事项中，议案1为关联交易事宜，相关关联股东需回避表决。

（二）披露情况

该议案经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，相关内容于2014年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网等刊载披露。

三、出席会议登记方法

1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证、深圳证券账户卡和持股凭证登记，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡和持股凭证、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、传真信函登记时间：2013年5月14日9时至17时工作时间

3、登记地点：重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦，邮编：401121

四、参加网络投票的具体流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360656；投票简称：金科投票

2、2014年5月15日交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

3、股东投票的具体程序

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

	议案名称	对应申报价格
总议案	表示对以下所有议案统一表决	100.00
1	《关于公司接受平安大华委托贷款暨关联交易的议案》	1.00
2	《关于公司预计新增对控股子公司担保额度的议案》	2.00

注：本次临时股东大会投票，对于总议案100.00 进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

（4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，然后对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未投票表决的议案以对总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以对总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票。

（7）投票举例：股权登记日持有“金科股份”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360656	金科投票	买入	100.00 元	1股

（二）通过互联网投票的身份认证与投票程序

1、互联网投票系统开始投票的为2014年5月14日15:00，结束时间为2014年5月15日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1、会议联系电话（传真）：（023）63023656

联系人：袁衎、杨琴

2、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第四十五次会议决议；

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月二十八日

附件：

授权委托书

（样本）

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

序号	议案	表决意见
		赞成	反对	弃权	回避
1	《关于公司接受平安大华委托贷款暨关联交易的议案》
2	《关于公司预计新增对控股子公司担保额度的议案》

委托人签名（委托单位公章）：

委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

委托人（单位）股东账号：

委托人（单位）持股数：

受托人签名：        

受托人身份证号码：

委托书签发日期：

委托书有限期：

注：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。

  2014年第一季度报告

  证券代码：000656 证券简称：金科股份 公告编号：2014-033号