证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2014-010

鹏欣环球资源股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于2014年4月18日以书面通知形式向全体董事及监事送达，会议于2014年4月28日上午10:00在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，公司全体监事、高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长何昌明主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1、 审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事长何昌明先生提名，董事会成员一致同意聘任何寅先生为公司总经理。

公司独立董事葛培健、尤建新、邓传洲、周启英就上述高级管理人员聘任事项发表了独立意见，认为：

1、公司总经理提名人拥有履行相关职责所需要的能力和条件，符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格。

2、经审查，公司总经理提名人未发现有《公司法》规定禁止任职的行为；

3、提名人的资格和聘任的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

综上所述，公司总经理被提名人的任职资格、提名和聘任的审议程序符合有关规定的要求，同意聘任他们为公司高管。

2、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》；

3、审议通过《公司2013年度报告及报告摘要》；

4、审议通过《公司2013年度利润分配预案》；

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润9,879.65万元，母公司实现净利润-1,728.21万元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-16,262.81万元，截止2013年末可供股东分配的母公司的利润为-17,991.02万元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司2013年度不进行利润分配。

2013年度资本公积金转增预案：公司以截止2013年12月31日公司总股本870,000,000股为基数，向全体股东每10股转增7股,共计转增609,000,000股，转增后公司总股本将增加至1,479,000,000股。

5、审议通过《公司2013年度财务决算报告》；

6、审议通过《公司关于2014年度拟申请银行综合授信额度的议案》；

为了巩固公司整体在有色金属行业中的领先地位，提升公司在开发利用国内外有色金属资源方面的影响力，构建起先进的全产业链，不断完善并扩大公司在有色金属矿产资源的开发、生产、销售等各领域中的规模，进一步增强盈利能力，提高可持续发展的能力，公司计划在2014年继续提升有色金属行业的业务量，该行业属于规模经济，在具体经营流转中对资金需求量大。

此外公司为有效降低财务费用，将努力拓宽融资渠道，与银行及其他金融机构共同协作根据业务的需要选择合适的融资方式。

综上所述，现向董事会申请股份公司及其控股子公司在2014年拟使用的银行综合授信额度总额为人民币贰拾亿元，期限为自本议案通过之日起一年。

同时申请董事会授权股份公司财务部具体负责办理与上述银行综合授信业务相关的各项工作，股份公司管理层也将及时向董事会通报资金使用情况。

7、审议通过《公司2014年第一季度报告及报告摘要》；

8、审议通过《公司2014年度高管薪酬考核的议案》；

9、审计通过《公司关于续聘审计机构及审计费用的议案》；

为保证公司境外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报表与内部控制审计机构，聘期一年，其中财务报表审计费用110万元，内部控制审计业务服务费用50万元。

10、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；

根据《公司章程》的有关规定，经总经理何寅提名，董事会成员一致同意聘任张勇先生为公司副总经理。

公司独立董事葛培健、尤建新、邓传洲、周启英就上述高级管理人员聘任事项发表了独立意见，认为：

1、公司总经理提名人拥有履行相关职责所需要的能力和条件，符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格。

2、经审查，公司总经理提名人未发现有《公司法》规定禁止任职的行为；

3、提名人的资格和聘任的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

综上所述，公司总经理被提名人的任职资格、提名和聘任的审议程序符合有关规定的要求，同意聘任他们为公司高管。

11、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案，（具体内容详见公告临2014.013号公告）；

12、审议通过《提议召开2013年度股东大会的议案》，具体内容详见公告临2014.014号公告）。

会上还听取了《公司2013年度总经理工作报告》、《公司2013年度独立董事述职报告》。

上述二、三、四、五、六、九、十一、十二议案需通过2013年度股东大会审议。

特此公告。

        鹏欣环球资源股份有限公司董事会

  二0一四年四月二十八日

附：相关人员简历

何寅 男 1962年4月3日出生，中共党员，大学学历，经济师。曾任上海秒表厂总经济师；上海远生钟表有限公司（中外合资）总经理；上海振华港机有限公司（中港公司）总经理；现任刚果（金）希图鲁矿业公司董事、总经理。

张 勇 男 1974年生，大学学历，会计师。1996开始从事财务工作。2007年至今任职于上海中科合臣股份有限公司财务部经理。现任鹏欣环球资源股份有限公司审计总监。

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 编号：2014-011

鹏欣环球资源股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司第五届监事会第四次会议通知于2014年4月18日以书面及电子邮件通知形式向全体监事送达，会议于2014年4月28日上午10：00在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决票3票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1、审议《公司2013年度监事会工作报告》，此议案须提交2013年度股东大会审议；

2、审议《公司2013年度利润分配预案》；

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润9,879.65万元，母公司实现净利润-1,728.21万元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-16,262.81万元，截止2013年末可供股东分配的母公司的利润为-17,991.02万元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司2013年度不进行利润分配。

2013年度资本公积金转增预案：公司以截止2013年12月31日公司总股本870,000,000股为基数，向全体股东每10股转增7股,共计转增609,000,000股，转增后公司总股本将增加至1,479,000,000股。

3、审议《公司2013年度财务决算报告》

4、审议《公司2013年年度报告及报告摘要》；

经审议，监事会同意鹏欣环球资源股份有限公司2013年度报告及报告摘要，并对公司编制的2013年度报告及报告摘要发表如下书面审核意见：

（1）2013年年度报告及报告摘要的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2013年年度报告和报告摘要的内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本审核意见前，监事会未发现参与2013年年度报告及报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）、2013年年度报告真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

5、审议《公司2014年第一季度报告全文及报告正文》。

经审议，监事会同意鹏欣环球资源股份有限公司2014年第一季度报告全文和报告正文，并对公司编制的2014年第一季度报告全文及报告正文发表如下书面审核意见：

（1）2014年第一季度报告全文和报告正文的审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2014年第一季度报告全文及报告正文的内容和格式均符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司2014年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

（3）、在提出本审核意见前，监事会未发现参与2014年第一季度报告全文和报告正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

6、审议《公司关于续聘审计机构及审计费用的议案》；

7、审议《关于补选第五届监事会监事的议案》，此议案须提交2013年度股东大会审议。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司监事会

  2014 年 4 月 28日

附：候选人简历

李晓琛：女，1980年06月出生，中共党员，毕业于华东理工大学化学工程专业，硕士。2010年4月至今任职于上海鹏欣矿业投资有限公司。现任上海鹏欣矿业投资有限公司合约物流部副经理。

证券代码：600490 股票简称：中科合臣 公告编号：临2013-012

鹏欣环球资源股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：2014年5月20日（星期二）上午10:00时；

2、会议地点：上海市金山区亭林镇社区文化活动中心二楼会议室召开

（亭林镇亭升路550弄33号）

二、会议事项：

1、审议《2013年度董事会工作报告》；

2、审议《2013年度监事会工作报告》；

3、听取《2013年度独立董事述职报告》；

4、审议《2013年度报告及报告摘要》；

5、审议《2013年度利润分配预案》；

6、审议《2013年度财务决算报告》；

7、审议《上海中科合臣股份有限公司关于2014年度拟申请银行综合授信额度》的议案；

8、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

9、审议《续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报表与内部控制审计机构及其报酬》的议案；

10、审议《关于补选公司第五届监事会监事》的议案。

上述议案的具体内容详见本公司董事会决议公告及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

三、股权登记日：2014年5月15日

四、会议出席人员

1、截止2014年5月15日15:00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书样式附后)。

2、公司董事、监事、全体高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

五、会议登记办法

1、法人股东持单位证明、股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

2、社会公众股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；

3、异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；

4、登记地址：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼(纺发大楼)，靠近江苏路

交通情况：地铁 2 号线江苏路站 4 号口出，临近公交车有 01 路、62 路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路。

“现场登记场所”地址问询联系电话：021-52383317。

5、登记时间：2014年5月19日9:00-16:30

六、其他事项

1、会期预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。

3、本公司联系方式：

联系电话：021-61677397、61677666

传 真：021-61677397

联 系 人：关小掬 茹建芳

邮 编：200336

联系部门：公司董事会办公室

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2014年4月28日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（本人）出席上海中科合臣股份有限公司2013年度股东大会，对本次2013年度股东大会审议事项的议案代为行使表决权。

委托人： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持有股数：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托日期： 委托权限：

证券代码：600490 股票简称：中科合臣 公告编号：临2013-013

鹏欣环球资源股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43号)的相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，修改情况如下：

修改前	修改后
第一百一十八条：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。独立董事的人数不得少于董事会人数的1/3。	第一百一十八条：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。独立董事的人数不得少于董事会人数的1/3。
	除本章程中另有规定外，未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议批准。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的重大交易事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

第一百二十三条 董事会在对外投资、资产的购买和出售、以公司及其资产进行对外担保方面的权限为交易标的额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的20％（含20％）。公司就同一项目分次进行的，按照12个月内各次交易标的额累计计算。在上述权限范围内的对外投资、资产的购买和出售、以公司及其资产进行对外担保等事项，由董事会审批决定。超过上述权限范围内的事项，属于重大项目，应当由公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。	（三）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5 %以上的关联交易（担保除外），应在独立董事认可后提交董事会审议批准。但是，如果交易达到本章程第三十九条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本条规定履行相应程序。
	公司拟发生的交易单次金额，或连续十二个月内的交易金额经累计计算超过上述授权标准的，均应提交董事会审议；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）未达到上述由董事长审批实施标准，且单项金额不超过300万元的，董事会授权总经理审批后实施。
（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应当在年度报告中披露原因； （五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

本章程修正案只修改以上内容，原章程其余内容仍保持不变。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，需提交公司2013年度股东大会审议。

鹏欣环球资源股份有限公司

董事会

二0一四年四月二十八日