与北京华联集团投资控股有限公司
相互融资担保的公告
（上接B129版）
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号： 2014-030
北京华联商厦股份有限公司关于
与北京华联集团投资控股有限公司
相互融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 被担保人：北京华联集团投资控股有限公司
● 预计2014年所担保的借款余额总计不超过八亿元人民币
● 公司无逾期担保
一、关联交易概述
1、鉴于北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署的《相互融资担保协议》（以下简称“互保协议”）即将到期，公司近日与华联集团重新续签协议，继续互为对方日常金融机构借款提供担保，协议有效期1年，在协议有效期内，如一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过八亿元人民币（包括根据前次互保协议已经存在的担保借款）。
2、由于华联集团为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。
3、公司于2014年4月25日召开了第六届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》；关联董事郭丽荣女士、李翠芳女士和马婕女士回避了对该议案的表决。表决情况：回避3人，同意6人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方简介
公司名称：北京华联集团投资控股有限公司
成立日期：1993年12月18日
注册资本：115,000万元
注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）
法定代表人：吉小安
主营业务：投资管理、投资咨询等。
华联集团第一大股东为海南鸿炬实业有限公司，实际控制人为海南省文化交流促进会。华联集团最近三年业务发展良好，资产负债率未超过70%，最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至2012年12月31日，华联集团总资产为239.65亿元，净资产为75.27亿元。2012年度实现营业收入196.13亿元，净利润7.06亿元。截至2013年9月末，华联集团资产总额257.75亿元，净资产75.95亿元。2013年1-9月实现营业收入151.11亿元，净利润3.44亿元。
华联集团财务状况良好，资信水平高，未有贷款逾期不还行为。
2、与公司的关联关系
华联集团为公司的控股股东，持有公司29.58%股权。
公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司副董事长马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
三、交易价格的确定及协议主要内容
2014年4月25日，公司与华联集团重新续签《相互融资担保协议》，继续互为对方日常金融机构借款提供担保。双方同意，在协议有效期内，如一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过8亿元人民币（包括根据前次互保协议已经存在的担保借款）。
在本协议范围内，公司为集团提供的担保总额不得高于华联集团为公司提供的担保总额（包括根据前次互保协议发生的延续至本次有效期的担保借款）。
该协议有效期一年，自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会通过之日起生效。
四、关联交易目的和对上市公司影响
公司此次签署《相互融资担保协议》是延续公司2012年年度股东大会通过的《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》，担保限额参考了目前华联集团已为本公司提供担保的金额，公司将尽量降低风险，保障公司及股东利益。
公司目前正处于快速发展期，随着新门店不断增多，需要大量资金支持。华联集团作为公司控股股东，资信水平较高，具备良好的偿还银行借款的能力，此前曾被多家银行授予AA级以上信用等级，不存在贷款逾期未还事项。华联集团一直为公司的借款提供担保，公司与华联集团签署《相互融资担保协议》，为公司向金融机构借款申请借款提供了充分的保障。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2013年12月31日，公司在《互保协议》项下实际发生的为华联集团提供的担保额为4.40亿元。此外，除互保事项外，公司还存在其它担保事项为：经2008年第五次临时股东大会审议通过，公司为华联综超发行7亿元短期债券提供担保。
截止2013年底，公司担保总额合计11.40亿元，占公司净资产的16.81%，公司对外担保均严格履行了相关审批程序，未有损害股东利益的情形。公司没有对控股子公司提供担保。无逾期担保。
六、独立董事意见
本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，定价方法公平，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、公司六届九次董事会决议；
2、独立董事就该项关联交易出具的独立意见；
3、《相互融资担保协议》。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2014年4月29日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2014-031
北京华联商厦股份有限公司
关于预计与北京华联综合超市股份
有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本交易需要提交公司2013年度股东大会审议；
●本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1、近日，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司作为购物中心运营商，引进华联综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金确定标准为参照市场价格协商确定，预计2014年度该项关联租赁的交易金额不高于11,000万元。
2、由于华联综超为公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的控股子公司，本次交易构成了关联交易。
3、公司于2014年4月25日召开了第六届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于与华联综超日常关联交易的议案》；关联董事郭丽荣女士、李翠芳女士和马婕女士回避了对该议案的表决。表决情况：回避3人，同意6人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。独立董事认为该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，交易价格符合公平原则，未发现损害公司及股东利益的情况。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
名称：北京华联综合超市股份有限公司
注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
董事长：彭小海
注册资本：665,807,918元
企业性质：股份有限公司
税务登记证号码：110102101185737
股东情况：
华联综超的第一大股东为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），持股比例为29.17%。
主要财务数据：截至2013年12月31日，华联综超经审计的总资产1,129,912.91万元，净资产305,082.40万元，2013年度实现营业收入1,274,753.48万元，净利润3,894.48万元。
2、与公司的关联关系
公司与华联综超的第一大股东均为华联集团。
公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联综超担任董事、副总经理职务；公司副董事长马婕女士在华联综超担任董事职务。
3、履约能力分析
作为一家上市公司，华联综超资产规模大，经营状况良好，盈利能力强，信誉等级高，具备较强的履约能力。
三、关联交易的主要内容
2014年4月18日，本公司与华联综超签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司作为购物中心运营商，引进华联综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金确定标准为参照市场价格协商确定，合同有效期为1年，预计2014年度上述租赁事项涉及的租金及管理费合计不超过11,000万元。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司作为购物中心的运营商，综合超市是购物中心租户组合的重要组成部分。华联综超作为公司战略合作伙伴，已经发展成为国内最好的综合超市运营商，具备经营管理水平高、集客能力强的特点。公司购物中心门店引进华联综超经营综合超市，不仅能获得稳定的租金和管理费收入，还将受益于综合超市带来的客流，促进购物中心整体盈利能力的提升。
该项关联交易事项2014年合计发生金额不超过11,000万元，占公司2013年度营业收入的10.06%，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
五、前次预计的执行情况及当年年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易情况
2013年度，公司与华联综超发生的关联交易金额为6608.28万元；年初至披露日，公司与华联综超未发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见。独立董事认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，该项交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司六届九次董事会决议；
2、独立董事就该项关联交易发表的独立意见；
3、双方签署的《关于物业租赁事项的框架协议》。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2014年4月29日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2014-032
北京华联商厦股份有限公司
关于预计与北京华联商业设施清洁
服务有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本交易需要提交公司2013年度股东大会审议；
●本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1、近日，北京华联商厦股份有限公司（“公司”）与北京华联商业设施清洁服务有限公司（“清洁公司”）签署保洁服务协议，聘请清洁公司为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由清洁公司承担。合同有效期为3年，预计在2014-2016年的3年中，每年交易金额不超过700万元。
2、由于清洁公司为公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的全资子公司，本次交易构成了关联交易。
3、公司于2014年4月25日召开了第六届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于与清洁公司年度日常关联交易的议案》，关联董事郭丽荣女士、李翠芳女士、马婕女士回避了对该议案的表决。表决情况：回避3人，同意6人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。独立董事认为该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，交易价格符合公平原则，未发现损害公司及股东利益的情况
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
关联方：北京华联商业设施清洁服务有限公司
1、基本情况
设立时间：2009年10月20日
企业类型：有限责任公司
住所：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号1幢201号
注册资本：150万元
法定代表人：高峰
主要股东：北京华联集团投资控股有限公司
主营业务：机械和办公设备的清洗等
主要财务数据：截至2013年12月31日，华联清洁资产总额为401.23万元，净资产为29.00万元，2013年实现营业收入1,878.33 万元，净利润-78.53 万元。
2、与公司的关联关系
公司的控股股东华联集团持有清洁公司100%的股权。
3、履约能力分析
清洁公司资信状况良好，未出现过经营纠纷事宜。公司会与清洁公司约定每月的清洁范围、标准及定期作业时间，并在清洁公司服务完成并验收合格后付款，因此不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容
公司将经营的部分商业购物中心的卫生保洁服务交由清洁公司承担，清洁公司承诺将按照公司卫生保洁标准提供卫生保洁服务。合同有效期为3年，预计在2014-2016年的3年中，每年交易金额不超过700万元。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司选择与清洁公司签订合作协议的目的：公司下属购物中心门店店铺形象对公司经营有重要影响，因此对卫生保洁服务要求较高，清洁公司拥有先进的清洗和保养设备，能为公司店面提供较好的服务。
本项交易是为满足公司日常经营需求，交易金额低，不存在损害上市公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果和上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、前次预计的执行情况及当年年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易情况
2013年度，公司与清洁公司发生的交易金额为596万元；年初至披露日，公司与清洁公司未发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见。独立董事认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，该项交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司六届九次董事会会议决议；
2、独立董事就该项关联交易出具的独立意见；
3、双方签署的《合作协议书》。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2014年4月29日
附：授权委托书（剪报及复印均有效）
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
| 议案 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2013年度报告及其摘要》 | |||
| 2 | 《公司2013年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2013年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《公司2013年度独立董事述职报告》 | |||
| 5 | 《公司2013年度财务决算报告》 | |||
| 6 | 《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 | |||
| 7 | 《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》 | |||
| 8 | 《关于与华联综超日常关联交易的议案》 | |||
| 9 | 《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》 | |||
| 10 | 《关于与清洁公司年度日常关联交易的议案》 |
注：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“×”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。
委托人姓名（或股东名称）：
委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人/单位法定代表人签名：
（单位股东加盖单位公章）
委托日期： 年 月 日
委托有效期：本次股东大会