第五届董事会第四十二次会议决议公告
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2014-015
上海航天汽车机电股份有限公司
第五届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年4月21日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第四十二次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2014年4月28日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事6名，独立董事吕红兵、余卓平和董事何文松因公务未亲自出席会议，分别委托独立董事陈亦英和董事左跃在授权范围内代为行使表决权，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司监事及相关人员列席了会议，监事何卫平因公务未列席本次会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
一、《2014年第一季度报告全文和正文》
详见同时披露的《2014年第一季度报告全文和正文》。
二、《关于公司及子公司放弃上海复合材料科技有限公司股权优先受让权的议案》
公司及全资子公司上海康巴赛特科技发展有限公司（以下简称“康发展”），分别持有上海复合材料科技有限公司（以下简称“复材公司”）48.15%和9.80%的股权。由于非核心业务调整的需要，复材公司其他股东上海新力动力设备研究所、上海宇航系统工程研究所及上海卫星工程研究所拟分别通过产权交易所挂牌方式转让合计持有的复材公司21.78%的股权，挂牌价格不低于经评估备案确认后的复材公司净资产评估值乘以对应的股权比例。鉴于公司及康发展合并持有复材公司的股权比例为57.95%，已具有控制权，且新材料应用正逐渐成为航天军工核心发展的专业技术之一，复材公司主要为宇航等项目配套，需要相关航天企业的技术支持和产品应用。公司董事会同意公司及康发展放弃复材公司股权的优先受让权。
本交易事项经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，董事会审计和风险管理委员会发表了书面审核意见，关联董事回避表决。
详见同时披露的《关于公司及子公司放弃上海复合材料科技有限公司股权优先受让权的关联交易公告》（2014－016）。
三、《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》
公司拟为全资子公司宁夏宁东神舟光伏电力有限公司在国家开发银行股份有限公司上海市分行申请的金额不超过7.5亿元的项目贷款，提供连带责任担保，贷款期限15年，贷款利率为基准利率。本次宁夏宁东神舟光伏电力有限公司申请项目贷款，主要用于宁夏宁东100MW光伏电站项目建设。本次担保事项尚需提交公司股东大会批准。
详见同时披露的《关于为全资子公司贷款提供担保的公告》（2014－017）。
四、《关于召开2013年年度股东大会有关事项的议案》
详见同时披露的《关于召开2013年年度股东大会的通知》（2014－018）。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月二十九日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2014-016
上海航天汽车机电股份有限公司
关于公司及子公司放弃上海复合材料科技有限公司股权优先受让权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月与同一关联人进行的交易均已经公司董事会或股东大会批准，并按照上海证券交易所《股票上市规则》予以公告
●过去12个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易
●?无关联人补偿承诺
一、关联交易概述
公司及全资子公司上海康巴赛特科技发展有限公司（以下简称“康发展”），分别持有上海复合材料科技有限公司（以下简称“复材公司”）48.15%和9.80%的股权。由于非核心业务调整的需要，复材公司其他股东上海新力动力设备研究所、上海宇航系统工程研究所及上海卫星工程研究所拟分别通过产权交易所挂牌形式转让合计持有的复材公司21.78%的股权，挂牌价格不低于经评估备案确认后的复材公司净资产评估值乘以对应的股权比例。
股权转让评估基准日为2013年9月30日，净资产账面值为12,639.48万元，评估值为14,026.66万元。挂牌价格不低于经评估备案确认后的复材公司净资产评估值乘以对应的股权比例（评估报告尚需中国航天科技集团公司备案）。
鉴于上海新力动力设备研究所、上海宇航系统工程研究所、上海卫星工程研究所与公司同属于同一实际控制人中国航天科技集团公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次公司及康发展放弃复材公司股权优先受让权事项构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
上海新力动力设备研究所、上海宇航系统工程研究所、上海卫星工程研究所与公司同属于同一实际控制人中国航天科技集团公司，构成关联关系。
因上海新力动力设备研究所、上海宇航系统工程研究所、上海卫星工程研究所系涉密企业，故无法披露其经营范围等信息以及主要财务指标。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
1、交易的名称和类别：其他应当披露的关联交易
标的公司名称：上海复合材料科技有限公司
住 所：上海市闵行区召楼路3636号
法定代表人：何文松
注册资本：6,257.84万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：复合材料及其产品的技术、开发、制造、销售、安装服务；复合材料有关的安全卫生环保技术研究。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
复材公司股东持股比例变动情况表：
| 股东名称 | 注册资本 （万元） | 本次转让前股权比例（%） | 本次转让后股权比例（%） |
| 上海航天汽车机电股份有限公司 | 3,012.90 | 48.15 | 48.15 |
| 上海康巴赛特科技发展有限公司 | 613.14 | 9.80 | 9.80 |
| 上海新力动力设备研究所 | 1,242.95 | 19.86 | 0 |
| 上海航天设备制造总厂 | 1,268.45 | 20.27 | 34.79 |
| 上海宇航系统工程研究所 | 60.20 | 0.96 | 0 |
| 上海卫星工程研究所 | 60.20 | 0.96 | 0 |
| 上海卫星设备研究所 | 0 | 7.26 | |
| 合计 | 6,257.84 | 100.00 | 100.00 |
2、权属状况：
复材公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
3、复材公司最近一年又一期主要财务指标（经审计）：
单位：万元
| 指标 | 2013年9月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 23,798.84 | 20,300.65 |
| 负债总额 | 11,159.36 | 7,570.89 |
| 净资产 | 12,639.48 | 12,729.76 |
| 指标 | 2013年1－9月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 10,715.51 | 18,229.41 |
| 净利润 | 849.99 | 940.28 |
4、上海航天设备制造总厂未放弃优先受让权。
5、最近12个月内标的公司增减资情况：
2013年4月，复材公司实施增资，增资后注册资本增加至6,257.84万元（详见公告2013-021号）。
增资后股权结构见本公告复材公司股东持股比例变动情况表。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
2014年4月11日，上海大成资产评估有限公司出具了复材公司股东全部权益价值评估报告（沪成评报字【2014】第1011号），评估基准日为2013年9月30日，评估方法为资产基础法，评估报告无重要特别的假设前提。
单位：万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| 流动资产 | 18,598.30 | 19,326.12 | 727.82 | 3.91 |
| 非流动资产 | 5,200.54 | 5,859.90 | 659.36 | 12.68 |
| 资产总计 | 23,798.84 | 25,186.02 | 1,387.18 | 5.83 |
| 流动负债 | 11,159.36 | 11,159.36 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 11,159.36 | 11,159.36 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 12,639.48 | 14,026.66 | 1,387.18 | 10.98 |
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，资产评估价值公允。
上海大成资产评估有限公司不具备从事证券、期货相关业务资格。
由于复材公司相关业务涉及航天军工产品，根据国家国防科技工业局和中国航天科技集团公司相关通知要求，须从通知规定的资产评估中介机构备选名单中选取评估机构，故复材公司股东方聘请上海大成资产评估有限公司对复材公司股东全部权益价值进行评估。
四、因本次股权转让系通过产权交易所挂牌方式交易，且公司放弃优先受让权，故公司无需签订交易合同。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司及康发展合并持有复材公司的股权比例为57.95%，已具有控制权，且新材料应用正逐渐成为航天军工核心发展的专业技术之一，复材公司主要为宇航等项目配套，需要相关航天企业的技术支持和产品应用，故公司及康发展放弃复材公司股权的优先受让权。本次股权转让不会导致本公司合并报表范围变更。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第五届董事会第四十二次会议审议，关联董事回避表决。无须提交公司股东大会批准。
（二）独立董事意见
本次关联交易的审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意公司及子公司放弃优先受让权。
（三）审计和风险管理委员会审核意见
公司及子公司放弃对复材公司股权的优先受让权，不影响公司对复材公司的控股地位，不会导致本公司合并报表范围变更。本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
七、需要特别说明的历史关联交易情况（日常关联交易除外）
自2014年年初至披露日，公司与上海新力动力设备研究所、上海宇航系统工程研究所、上海卫星工程研究所未发生其他关联交易。
过去12个月公司与同一关联人进行的交易均已经公司董事会或股东大会批准，并按照上海证券交易所《股票上市规则》予以公告。
过去12个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。
八、上网公告附件
1、第五届董事会第四十二次会议决议
2、独立董事意见
3、董事会审计和风险管理委员会审核意见
4、第五届监事会第二十九次会议决议
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十九日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2014-017
上海航天汽车机电股份有限公司
关于为全资子公司贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：宁夏宁东神舟光伏电力有限公司
●本次担保金额不超过7.5亿元，未为其提供其它担保
●担保人未提供反担保
●截至公告日，公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
公司拟为全资子公司宁夏宁东神舟光伏电力有限公司（以下简称“宁东神舟”）在国家开发银行股份有限公司上海市分行（以下简称“国开行上海分行”）申请的金额不超过7.5亿元的项目贷款，提供连带责任担保，贷款期限15年，贷款利率为基准利率。
本次担保事项已经公司第五届董事会第四十二次会议审议并全票通过，尚需提交公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：宁夏宁东神舟光伏电力有限公司
住 所：宁东中房物流园东方万利酒店8层8802房间
法定代表人：吴昊
注册资本：18,600万元
成立时间：2013年8月29日
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和管理经营；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。
宁东神舟为公司全资子公司。
最近一年又一期财务报表主要指标： 单位：万元
| 2014年3月31日 （未经审计） | 2013年12月31日 | |
| 总资产 | 19,828.60 | 1,329.19 |
| 总负债 | 1,225.63 | 1,226.52 |
| 银行贷款 | — | — |
| 流动负债 | 1,225.63 | 1,226.52 |
| 净资产 | 18,602.97 | 102.67 |
| 资产负债率（%） | 6.18 | 92.28 |
| 2014年1－3月 | 2013年度 | |
| 营业收入 | 3.50 | 3.50 |
| 净利润 | 0.30 | 2.67 |
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚需提交公司股东大会批准后签署相关担保协议。
四、董事会意见
公司2014年第一次临时股东大会已批准增资宁东神舟（详见公告2014-007）。宁东神舟向国开行上海分行申请项目贷款，主要用于宁夏宁东100MW光伏电站项目建设。
宁东神舟为公司全资子公司，目前项目建设进展正常，根据可研测算，贷款期限内宁东神舟的电费收入可以按期支付贷款本金与利息，故担保风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额39,150.66万元，公司对控股子公司提供的担保总额7,000万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为10.37%、1.85%，无逾期担保。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十九日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2014-018
上海航天汽车机电股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。.
重要内容提示
●会议召开日期和时间：2014年5月19日下午1:30
●股权登记日：2014年5月8日
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2013年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开日期和时间：2014年5月19日下午1:30，会期半天
4、股权登记日：2014年5月8日
5、会议地点：上海漕溪路222号航天大厦南楼7楼
6、会议表决方式：现场投票方式
二、会议审议事项
| 序号 | 提 议 内 容 | 是否为特别 决议事项 |
| 1 | 《2013年度公司财务决算的报告》 | 否 |
| 2 | 《2013年度公司利润分配方案》 | 否 |
| 3 | 《2013年度公司董事会工作报告》 | 否 |
| 4 | 《2013年度公司监事会工作报告》 | 否 |
| 5 | 《2013年年度报告及年度报告摘要》 | 否 |
| 6 | 《2014年度公司财务预算的报告》 | 否 |
| 7 | 《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》 | 否 |
| 8 | 《关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》 | 否 |
| 9 | 《关于公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的议案》 | 否 |
| 10 | 《关于公司部分日常资金存放于航天科技财务有限责任公司的议案》 | 否 |
| 11 | 《关于修改公司章程的议案》 | 是 |
| 12 | 《关于公司“十二五”规划中期调整的议案》 | 否 |
| 13 | 《关于调整公司副董事长年度薪酬的议案》 | 否 |
| 14 | 《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》 | 否 |
三、会议出席对象
1、2014年5月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1 、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。
2 、登记时间：2014年5月9日 9:00—16:00
3 、登记地址：上海东诸安浜路（近江苏路）165 弄29号4楼
4 、信函登记请寄：上海漕溪路222 号航天大厦南楼航天机电董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：200235
五、其他事项
1、会议联系方式
联系电话：021-64827176 联系传真：021-64827177
联系人：航天机电董事会办公室
2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第四十一次会议决议
2、公司第五届董事会第四十二次会议决议
3、公司第五届监事会第二十八次会议决议
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十九日
附件：委托书格式
委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海航天汽车机电股份有限公司2013年年度股东大会，并按我单位（个人）以下指示行使表决权。
1、《2013年度公司财务决算的报告》
同意［ ］反对［ ］弃权［ ］
2、《2013年度公司利润分配方案》
同意［ ］反对［ ］弃权［ ］
3、《2013年度公司董事会工作报告》
同意［ ］反对［ ］弃权［ ］
4、《2013年度公司监事会工作报告》
同意［ ］反对［ ］弃权［ ］
5、《2013年年度报告及年度报告摘要》
同意［ ］反对［ ］弃权［ ］
6、《2014年度公司财务预算的报告》
同意［ ］反对［ ］弃权［ ］
7、《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》
同意［ ］反对［ ］弃权［ ］
8、《关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》
同意［ ］反对［ ］弃权［ ］
9、《关于公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的议案》
同意［ ］反对［ ］弃权［ ］
10、《关于公司部分日常资金存放于航天科技财务有限责任公司的议案》
同意［ ］反对［ ］弃权［ ］
11、《关于修改公司章程的议案》
同意［ ］反对［ ］弃权［ ］
12、《关于公司“十二五”规划中期调整的议案》
同意［ ］反对［ ］弃权［ ］
13、《关于调整公司副董事长年度薪酬的议案》
同意［ ］反对［ ］弃权［ ］
14、《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》
同意［ ］反对［ ］弃权［ ］
股东名称： | |
| 股东账号： | 持有股数： 股 |
| 委托人签名（或盖章）： | |
| 委托人身份证号码： | |
| 代理人姓名： | |
| 代理人身份证号码： | |
| 委托日期：2014年 月 日 | |
| 委托期限：至2013年年度股东大会结束止 注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 | |
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2014-019
上海航天汽车机电股份有限公司
第五届监事会第二十九次会议决议公告
上海航天汽车机电股份有限公司第五届监事会第二十九次会议于2014年4月28日在上海漕溪路222号航天大厦召开，应到监事5名，亲自出席会议的监事4名，监事何卫平因公务未亲自出席会议，委托监事长柯卫钧在授权范围内代为行使表决权，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
监事在列席了公司第五届董事会第四十二次会议后，召开了第五届监事会第二十九次会议。审议并全票通过以下议案：
一、《2014年第一季度报告全文和正文》
监事会保证公司2014年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、监事会认为，第五届董事会第四十二次会议通过的《关于公司及子公司放弃上海复合材料科技有限公司股权优先受让权的议案》所履行的关联交易审批程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
三、监事会对公司第五届董事会第四十二次会议审议通过的其他议案无异议。
上海航天汽车机电股份有限公司
监 事 会
二〇一四年四月二十九日