|
证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2014-014
河北钢铁股份有限公司二届七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北钢铁股份有限公司二届七次董事会于2014年4月28日在公司会议室召开，本次会议通知于4月14日以传真、电子邮件及直接送达方式发出，应参加董事9人，实际到会董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长于勇主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
二、审议通过了《2013年度财务决算报告》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
三、审议通过了《2013年度利润分配预案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日总股本10,618,607,852股为基数，向股东每10股派现金股利0.20元（含税），共计212,372,157.04元。本年度不进行资本公积金转增股本。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
四、审议通过了《2013年度报告及摘要》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项说明》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2013年度社会责任报告》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《2014年生产经营计划》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。公司2014年计划产生铁3065万吨，粗钢2979万吨，钢材2854万吨，钒渣22万吨。
九、审议通过了《2014年固定资产投资计划》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。公司2014年固定资产投资项目共4项，总投资212,000万元，本年度计划投资75,930万元。其中：结转项目2项，总投资151,100万元，本年度计划投资26, 500万元；新开工项目2项，总投资60,900万元，本年度计划投资49,430万元。
十、审议通过了《关于2014年度日常关联交易预测的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
此项议案为关联交易事项，关联董事于勇、彭兆丰、孔平、李贵阳、褚建东、李怡平回避了表决。具体内容详见2014年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2014年度日常关联交易预计公告》。
十一、审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。2014年公司继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计和内控审计机构，聘期为一年，费用为250万元。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见，认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验，同意聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计和内控审计机构。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订<金融服务协议>的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案为关联交易事项，关联董事于勇、彭兆丰、孔平、李贵阳、褚建东、李怡平回避了表决。具体内容详见2014年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<金融服务协议>的公告》。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订在河北钢铁集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于河北钢铁集团财务有限公司风险评估报告》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《2014年第一季度报告》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《公司章程修正案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。《公司章程修正案》属于特别决议事项，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《公司章程修正案》详细内容如下：
1、在第一百五十五条第五款后增加第六款：“公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4） 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，比照上述规定执行。”
增加上述条款后，后面的条款序号依次顺延。
2、第一百五十五条第六款原为：“公司董事会结合公司具体经营情况，充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，制定具体年度分配预案，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议批准。”
现修订为：“公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。”
除上述修订内容外，公司《章程》其他条款内容不变。
十七、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，定于2014年5月20日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2013年度股东大会。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2014年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2013年度股大会的通知》。
特此公告。
河北钢铁股份有限公司董事会
2014年4月29日
证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2014-015
河北钢铁股份有限公司二届五次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北钢铁股份有限公司第二届监事会第五次会议于2014年4月28日在公司会议室召开，本次会议通知于4月14日以直接送达方式发出，会议应出席监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席邢强主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
参加会议的监事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《2013年度监事会报告》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
二、审议通过了《2013年度财务决算报告》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
三、审议通过了《2013年度利润分配预案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
四、审议通过了《2013年度报告及摘要》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：董事会编制和审议公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司认真贯彻《企业内部控制基本规范》等文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度和内部控制组织机构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行、监督充分有效，和公司的各项经营管理活动的正常进行。2013年，未发现公司有违反法律、法规、《公司章程》及公司内部控制制度的情形发生。《公司2013年度内部控制自我评价报告》 真实、完整、公允的反映了目前公司内部控制的现状。
六、审议通过了《关于2014年日常关联交易预测的议案》， 表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2014年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2014年度日常关联交易预计公告》。
七、审议通过了《2014年第一季度报告》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：董事会编制和审议公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
河北钢铁股份有限公司监事会
2014年4月29日
证券代码：000709股票简称：河北钢铁 公告编号：2014-018
河北钢铁股份有限公司
2014年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、2013年关联交易基本情况和2014年关联交易预计基本情况
2013年，公司与河北钢铁集团有限公司（以下简称“河北钢铁集团”）、邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯钢集团”）、唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）和承德钢铁集团有限公司（以下简称“承钢集团”）及其控股/参股公司等关联方发生销售、采购产品及提供、接受劳务等日常关联交易，其中向关联方采购各种原燃材料、接受劳务535.74亿元；向关联方销售产品、原燃材料、动力产品及提供劳务等314.54亿元。2014年公司预计向关联方采购各种原燃材料、接受劳务500.39亿元；向关联方销售产品、原燃材料、动力产品及提供劳务等336.37亿元。
2、2014年关联交易预计的董事会审议情况
公司2014年度日常关联交易情况预测的相关议案已经公司2014年4月28日召开的二届七次董事会审议通过，关联董事于勇、彭兆丰、孔平、李贵阳、褚建东、李怡平回避了表决，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、此项关联交易尚须提交公司2013年度股东大会批准，关联股东邯钢集团、唐钢集团、承钢集团、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2014年预计金额 （万元） | 上年实际发生金额 （万元） |
| 向关联人采购原燃料和接受劳 务 | 承德钢铁集团有限公司 | 运费其他 | 23,031.00 | 23,030.53 |
| 河北承钢工贸有限责任公司 | 普通铁精矿 | 6,000 | — | |
| 邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司 | 修理费 | 7,403.53 | 9,235.11 | |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 原料矿石、水、电等动能 | 2,709,417.72 | 2,743,944.43 | |
| 邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司 | 原燃料 | 101,080.00 | 101,082.35 | |
| 邯郸市锐达动能有限责任公司 | 气体 | 21,940.00 | 21,942.80 | |
| 河北钢铁集团矿业有限公司 | 矿粉、石粉等 | 19,822.63 | 353,375.04 | |
| 河北钢铁集团有限公司 | 原材料、进口矿等 | 421,258.26 | 435,610.91 | |
| 唐山不锈钢有限责任公司 | 钢材、 | 125,285.15 | 109,105.67 | |
| 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 | 耐火材料、辅料、检修费用等 | 4,500.00 | 4,532.30 | |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 焦炭、煤、进口矿等 | 1,243,713.80 | 1,164,600.78 | |
| 唐山钢源冶金炉料有限公司 | 石料 | 26,811.87 | 26,566.04 | |
| 唐山中润煤化工有限公司 | 焦炭 | 38,700.00 | 38,693.39 | |
| 唐山钢铁集团微尔自动化有限公司 | 备品备件、劳务费及基建工程 | 17,850.00 | 17,842.91 | |
| 唐山钢铁集团重机装备有限公司 | 备件 | 2,730.00 | 2,738.54 | |
| 承德中滦煤化工有限公司 | 焦炭等 | 194,400.00 | 304,926.34 | |
| 舞阳钢铁有限责任公司 | 付工程款、劳务费 | — | 100.00 | |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司进出口公司 | 备品备件 | — | 76.92 | |
| 河北钢铁集团物资贸易有限公司 | 铁精粉 | 40,000.00 | — | |
| 小计 | 5,003,943.96 | 5,357,404.06 | ||
| 向关联人销售产品和提供劳务 | 承德钢铁集团有限公司 | 原燃料、水、电 | 7,709.81 | 6,868.61 |
| 北京攀承钒业贸易有限公司 | 钒产品 | 72,947.01 | 73,665.95 | |
| 河北承钢工贸有限公司 | 线材 | 27,000.00 | 26,577.90 | |
| 邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司 | 钢材、煤气等动能 | 1,240.00 | 1,240.26 | |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 原燃料、水、电及煤气、方坯钢材等 | 1,123,124.68 | 1,010,873.58 | |
| 邯郸市锐达动能有限责任公司 | 水、电及煤气等动能 | 5,460.00 | 5,457.46 | |
| 邯钢集团恒生资源有限公司 | 钢材 | 543,270.00 | 543,269.14 | |
| 河北钢铁集团有限公司 | 钢材、钒产品 | 73,473.80 | 78,697.13 | |
| 唐山不锈钢有限责任公司 | 进口矿、维护费 | 355,651.44 | 253,318.10 | |
| 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 | 材料 | 170.00 | 168.65 | |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 钢材、废钢、煤、检修费等 | 602,584.65 | 641,316.44 | |
| 邯钢集团衡水薄板有限公司 | 钢材 | 620.00 | 621.75 | |
| 唐山唐昂新型建材有限公司 | 水渣、动力等 | 2,217.82 | 2,400.51 | |
| 唐山唐龙新型建材有限公司 | 水渣、动力等 | 1,625.64 | 4,493.96 | |
| 五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司 | 钢材 | 97,197.47 | 48,598.74 | |
| 舞阳钢铁有限责任公司 | 托管费 | — | 100 | |
| 邯钢集团丰达冶金原料有限公司 | 煤和焦煤等 | 36,100.00 | 36,130.64 | |
| 河北唐银钢铁有限公司 | 进口矿、水电煤气 | 32,275.23 | 39,638.45 | |
| 承德中滦煤化工有限公司 | 水电煤气、检修费 | 8,853.80 | 8,851.17 | |
| 邯郸钢铁集团宾馆有限公司 | 风水电汽及煤气 | — | 66.79 | |
| 邯郸钢铁集团进出口有限公司 | 钢材 | 306,800.00 | 227,328.67 | |
| 河北宣化工程机械股份有限公司 | 钢材 | 1,100.00 | 1,138.37 | |
| 唐山钢铁集团微尔自动化有限公司 | 辅料、备件等 | 15.00 | 12.95 | |
| 唐山钢铁集团重机装备有限公司 | 生铁、辅料等 | 3,337.53 | 3,338.81 | |
| 宣化钢铁集团有限责任公司 | 钢材、托管费 | 580.0 | 580.73 | |
| 唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司 | 钢材 | 60,315.57 | 130,692.39 | |
| 小计 | 3,363,669.45 | 3,145,447.15 | ||
（三）今年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为261.8亿元。
二、关联人介绍和关联关系
1.关联人基本情况及与上市公司的关联关系
（1）河北钢铁集团
注册地址：河北省石家庄市裕华西路40号
注册资本：200亿元
法定代表人：于勇
成立日期：2008年6月24日
主营业务：对所投资企业资产进行运营管理；冶金技术开发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料销售；国内劳务派遣；其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业；金属及非金属铁矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的除外）。
河北钢铁集团是本公司的间接控股股东，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定。
（2）邯钢集团
注册地址：邯郸市复兴路232号
法定代表人：彭兆丰
注册资本：25亿元
成立日期：1995年12月28日
主营业务：黑色金属冶炼；钢坯、铁道用钢材、大型型钢、中小型型钢、棒材、线材（盘条）、特厚板、厚钢板、中板、热轧薄板、冷轧薄板、中厚宽钢带、热轧薄宽钢带、冷轧薄宽钢带、热轧窄钢带、冷轧窄钢带、镀层板带、涂层板带、电工钢板带、无缝钢管、焊接钢管、钢筋、其他钢材；机械备件加工；铁路货运（不含危险化学品）、环保和三废开发等。
邯钢集团是本公司的控股股东，且持有公司股份比例为42.82%，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定。
（3）唐钢集团
注册地址：唐山路北区滨河路9号
法定代表人：王兰玉
注册资本：5,143,032,500元
成立日期：1995年12月28日
主营业务：资产经营；外经外贸（详见进出口商品目录）；冶金技术开发、咨询、服务；机电修理；职业技工；教育培训；以下限分支经营：矿山开采；焦化产品；钢铁冶炼；钢材轧制；钢材加工；建筑安装；工程设计研究等。
唐钢集团是河北钢铁集团的子公司，持有公司股份比例为17.45%，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款和第（四）款规定。
（4）承钢集团
注册地址：承德市双滦区滦河镇
法定代表人：王竹民
注册资本：33亿元
成立日期：1980年7月1日
主营业务：矿产品、钢铁产品、钒钛产品、化工产品、焦炭及焦化产品、机电产品、电子产品、建筑材料等采选、冶炼、制造、加工（含镀锌）、销售（含生产性废旧金属收购、炼钢）等。
承钢集团是唐钢集团的子公司，且持有公司股份比例为4.07%，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定。
（5）其他关联方情况
| 关联人 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 业务性质 | 注册地 | 与公司关联关系 | 符合《股票上市规则》条款 |
| 邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司 | 戴冀光 | 6,000.00 | 冶金机械及配件制造、加工、销售等 | 邯郸市复兴区 | 同一母公司 | 第 10.1.3条第（二）款 |
| 邯钢集团丰达冶金原料有限公司 | 郭强 | 35,200.00 | 炼焦、石灰石、石灰生产、销售 | 邯郸市峰峰矿区 | 同一母公司 | 第 10.1.3条第（二）款 |
| 邯郸市锐达动能有限责任公司 | 尤善晓 | 37,710.55 | 氧气、氮气、氩气、氢气（气态、液态）及其副产品的制造销售等 | 邯郸市复兴区 | 同一母公司 | 第 10.1.3条第（二）款 |
| 邯钢集团恒生资源有限公司 | 梁会敏 | 2,000.00 | 生产性废旧金属（不含电力设施废旧器材）的回收与销售；烧结矿、钢材、焦炭的销售 | 邯郸市复兴区 | 同一母公司 | 第 10.1.3条第（二）款 |
| 河北钢铁集团矿业有限公司 | 黄笃学 | 250,000.00 | 采选 | 唐山市路北区 | 同受河北钢铁集团控制 | 第 10.1.3条第（二）款 |
| 唐山不锈钢有限责任公司 | 刘亦兵 | 208,000.00 | 不锈钢冶炼 | 唐山市古冶区 | 同受河北钢铁集团控制 | 第 10.1.3条第（二）款 |
| 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 | 马晓春 | 3,500.00 | 起重机械制造、安装、修理；自动化仪表等 | 唐山市 | 同受河北钢铁集团控制 | 第 10.1.3条第（二）款 |
| 唐山中润煤化工有限公司 | 徐贺明 | 155,924.75 | 焦炭生产销售 | 唐山市海港区 | 参股公司 | 第 10.1.3条第（五）款 |
| 邯钢集团衡水薄板有限公司 | 李文斌 | 15,439.00 | 热轧钢带，冷轧板带，焊接钢管的轧制，镀层加工及销售 | 衡水市桃城区 | 同一母公司 | 第 10.1.3条第（二）款 |
| 唐山唐昂新型建材有限公司 | 田欣 | 4500.00 | 生产销售矿渣粉 | 唐山市乐亭县 | 同受河北钢铁集团控制 | 第 10.1.3条第（二）款 |
| 唐山唐龙新型建材有限公司 | 王树权 | 9203.69 | 生产销售矿渣粉 | 唐山市开平区 | 同受河北钢铁集团控制 | 第 10.1.3条第（二）款 |
| 五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司 | 魏涛 | 6,200.00 | 冷轧及冷轧延伸产品的剪切、加工 | 苏州太仓区 | 参股公司 | 第 10.1.3条第（五）款 |
| 舞阳钢铁有限责任公司 | 贾国生 | 233,477.00 | 黑色金属冶炼及压延加工；工程建筑等 | 平顶山舞钢市 | 同一母公司 | 第 10.1.3条第（二）款 |
| 北京攀承钒业贸易有限公司 | 段向东 | 20,000.00 | 贸易 | 北京市朝阳区 | 联营企业 | 第 10.1.3条第（五）款 |
| 河北承钢工贸有限公司 | 肖明建 | 600.00 | 黑色金属、有色金属（不含贵金属）、矿石、炉料、化工产品、机电产品（不含公共安全设备及器材）、建筑材料、电子产品、木材、铁精粉的批发、零售 | 河北省石家庄市 | 同受河北钢铁集团控制 | 第 10.1.3条第（二）款 |
| 唐山钢源冶金炉料有限公司 | 贾世民 | 21,286 | 石灰生产与销售 | 唐山市开平区 | 联营企业 | 第 10.1.3条第（五）款 |
| 唐山钢铁集团微尔自动化有限公司 | 万海龙 | 5,000 | 电子设备制造 | 唐山市路北区滨河路9号 | 同受河北钢铁集团控制 | 第 10.1.3条第（二）款 |
| 唐山钢铁集团重机装备有限公司 | 聂文贤 | 35,000 | 轧辊、辊环等加工制造 | 唐山市丰南区 | 同受河北钢铁集团控制 | 第 10.1.3条第（二）款 |
| 河北唐银钢铁有限公司 | 王志军 | 30,000 | 黑色金属冶炼及压延加工 | 唐山市贾庵子工业区 | 同受河北钢铁集团控制 | 第 10.1.3条第（二）款 |
| 承德中滦煤化工有限公司 | 何云生 | 77,800 | 焦炭产品的加工和销售 | 承德市双滦区 | 联营企业 | 第 10.1.3条第（五）款 |
| 邯郸钢铁集团宾馆有限公司 | 李虹 | 873 | 餐饮、旅游饭店 | 邯郸市复兴路167号 | 同一母公司 | 第 10.1.3条第（二）款 |
| 邯郸钢铁集团进出口有限公司 | 彭兆丰 | 1,000 | 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 | 邯郸市复兴路232号 | 同一母公司 | 第 10.1.3条第（二）款 |
| 河北宣化工程机械股份有限公司 | 冯喜京 | 19,800 | 工业专用设备制造 | 张家口宣化区 | 同受河北钢铁集团控制 | 第 10.1.3条第（二）款 |
| 宣化钢铁集团有限责任公司 | 迟桂友 | 180,000 | 黑色金属冶炼及压延加工 | 张家口宣化区 | 同受河北钢铁集团控制 | 第 10.1.3条第（二）款 |
| 唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司 | 李新 | 30,000.00 | 贸易 | 天津空港经济区 | 同受河北钢铁集团控制 | 第 10.1.3条第（二）款 |
| 河北钢铁集团财务有限公司 | 王义芳 | 200000.00 | 金融服务 | 石家庄裕华西路42号 | 同受河北钢铁集团控制 | 第 10.1.3条第（二）款 |
| 河北钢铁集团物资贸易有限公司 | 谢海深 | 10000.00 | 贸易 | 石家庄裕华西路40号 | 同受河北钢铁集团控制 | 第 10.1.3条第（二）款 |
2、履约能力分析
根据上述关联方历年实际履约情况分析，公司认为公司的关联方资信情况良好，具备较强的履约能力，应支付公司的款项形成坏账的可能性极小。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容：按照公司与河北钢铁集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团签署的《关联交易框架协议》的规定，公司与关联方进行日常关联交易。关联交易价格遵循以下原则进行确定：(1)有国家定价的，适用国家定价；(2)没有国家定价的，按市场价格确定；(3)没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润确定；(4)对于无法按照“成本加成”原则确定价格的特殊商品和服务项目，由双方按照公平、合理的原则确定交易价格。
2、关联交易协议签署情况：公司与河北钢铁集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团于2009年5月22日签署了《关联交易框架协议》，协议达成主要内容为：河北钢铁集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团及其控股/参股公司在协议有效期内，在不影响自身生产需求的前提下，根据本公司要求向公司提供各种生产所需的原燃料、产品和劳务服务，同时公司也在协议有效期内，根据河北钢铁集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团及其控股/参股公司的要求，为其提供原燃料、产品和劳务服务。协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章并经股东大会审议通过后生效，各方书面协议终止时协议终止，一方违反本协议的声明和保证或一方破产、成为清算解散程序对象时，本协议对该方终止，但对其他各方仍然有效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、由于长期形成的业务关系及生产的连续性和与辅助配套设施联系的紧密性，公司与关联方在矿石、焦炭等原燃料采购和各种物资材料、风、水、电、汽等产品销售、劳务以及土地使用等方面发生的关联交易是生产经营过程中不可避免的。该等关联交易是在与关联方协商一致的基础上，按照市场化原则定价和结算，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为。基于历史和地缘关系，在关联方存续的情况下，公司和关联方通过经济合作，有利于降低成本、减小风险、稳定发展，双方建立长期的经济合作十分必要。
2、根据现行有效的相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司制定了《关联交易管理办法》，明确规定了关联交易的申报、审批权限和程序。公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，关联交易的表决程序和信息披露符合有关法律法规的规定及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则。
3、本公司与关联方发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定，因此，公司对关联方不存在依赖关系，也不影响公司的独立性。
五、独立董事意见
独立董事对公司2014年度日常关联交易预测情况进行了认真审查，对该关联交易行为予以事先认可，发表了如下独立意见：公司的关联交易均属公司正常的生产经营所需，定价原则公平合理，符合公司与关联方签署的《关联交易框架协议》的规定，关联交易不会对公司的独立性构成影响，没有损害公司及其他中小股东的利益，同意将《关于2014年度日常关联交易预测的议案》提交公司董事会审议。
六、备查文件
1.、公司二届七次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、公司与关联方签署的《关联交易框架协议》。
河北钢铁股份有限公司董事会
2014年4月29日
证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2014-019
河北钢铁股份有限公司
关于修订《金融服务协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司于2013年4月与河北钢铁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，在财务公司办理存款、贷款、票据贴现等金融业务。由于财务公司是由公司的间接控股股东河北钢铁集团有限公司（以下简称“河北钢铁集团”）和本公司共同投资组建，系河北钢铁集团的子公司，因此公司在财务公司办理金融业务构成关联交易。详见公司2013年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于在河北钢铁集团财务有限公司办理金融业务的关联交易公告》。2013年度，公司在财务公司办理金融业务产生的利息收入金额为614.91万元，2014年度，财务公司给予本公司综合授信额度不低于50亿元人民币，本公司在财务公司的每日存款余额最高不超过人民币50亿元，预计产生的利息收入金额约1.5亿元。
（下转B138版）