一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人姓名	赵剡水
主管会计工作负责人姓名	姚卫东
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	周鹃

公司负责人赵剡水、主管会计工作负责人姚卫东及会计机构负责人（会计主管人员）周鹃保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

1.5 其他

公司第一季度报告中的财务报表未经审计。公司于2014年1月31日完成收购中国一拖拥有的工材所、计量中心资产交割工作，上述收购构成同一控制下业务合并，本报告对2013年度财务数据已进行追溯调整。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	本报告期末	上年度末		本报告期末比上年度末增减(%)
		调整后	调整前
总资产	12,353,319,406.90	11,710,216,392.53	11,668,342,025.93	5.49
归属于上市公司股东的净资产	4,565,753,684.47	4,503,113,206.30	4,473,895,897.45	1.39
	年初至报告期末	上年初至上年报告期末		比上年同期增减(%)
		调整后	调整前
经营活动产生的现金流量净额	-377,157,131.69	-300,087,729.55	-343,361,098.92	不适用
	年初至报告期末	上年初至上年报告期末		比上年同期增减(%)
		调整后	调整前
营业收入	3,084,465,996.11	3,092,260,657.34	3,091,006,783.02	-0.25
归属于上市公司股东的净利润	99,066,916.54	107,795,981.02	112,212,375.75	-8.10
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	91,003,961.04	107,006,693.25	111,498,087.99	-14.95
加权平均净资产收益率（％）	2.17	2.42	2.54	下降0.25个百分点
基本每股收益（元/股）	0.0995	0.1082	0.1127	-8.10
稀释每股收益（元/股）	0.0995	0.1082	0.1127	-8.10

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数（户）：31,297（其中：A股30,896戶；H股401戶）
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数 （股）	持有有限售条件股份数量（股）	质押或冻结的股份数量（股）
中国一拖	国有法人	44.57	443,910,000	443,910,000	无
香港中央结算(代理人)有限公司	境外法人	39.99	398,217,398	0	未知
黄慧	境内自然人	0.15	1,446,471	0	未知
罗秀珍	境内自然人	0.11	1,081,351	0	未知
邓杜廉	境内自然人	0.08	751,600	0	未知
吴小仙	境内自然人	0.07	731,372	0	未知
LIU HON NAM	境外自然人	0.07	726,000	0	未知
叶斌	境内自然人	0.07	693,108	0	未知
蔡佩华	境内自然人	0.06	631,900	0	未知
郭洪程	境内自然人	0.06	553,410	0	未知

前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	股份种类
香港中央结算(代理人)有限公司	398,217,398	H股
黄慧	1,446,471
罗秀珍	1,081,351	A股
邓杜廉	751,600	A股
吴小仙	731,372	A股
LIU HON NAM	726,000	H股
叶斌	693,108	A股
蔡佩华	631,900	A股
郭洪程	553,410	A股
王伟	550,000	A股
上述股东关联关系或一致行动的说明	在前十名股东和前十名无限售条件流通股股东中，公司控股股东中国一拖与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。公司未知其他股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

币种：人民币 单位：万元

合并资产负债表项目	期末数	期初数	变动幅度	原因说明
货币资金	117,441	188,348	-38%	本期偿还从外部银行拆入资金及投资活动支出所致
应收账款	219,864	106,749	106%	销售旺季应收账款相应增加
其他流动资产	10,000		不适用	本期购入短期理财产品
持有至到期投资	11,427	2,560	346%	本期财务公司新增购入金融产品
拆入资金	-	35,000	-100%	本期财务公司偿还了从外部金融机构的拆入资金
短期借款	57,010	29,244	95%	本期短期借款增加及财务公司在外部银行转贴现增加
应付票据	85,006	65,477	30%	本期从银行办理承兑汇票增加
应付利息	3,401	5,503	-38%	本期支付公司债利息
其他流动负债	13,400	8,795	52%	本期计提的三包及销售服务费等增加
合并利润表项目	本期数	上年同期数	变动幅度	原因说明
手续费及佣金收入	30	44	-32%	本期财务公司手续费及佣金收入下降
手续费及佣金支出	11	5	121%	本期财务公司手续费及佣金支出增加
销售费用	15,005	9,151	64%	本期为提升服务品质三包销售服务费增加及营销政策变更运输费增加影响
财务费用	2,451	1,410	74%	本期贷款规模较同期增加影响
资产减值损失	3,612	2,387	51%	本期应收账款增加及账龄滚增影响
公允价值变动收益	245	44	453%	本期持有金融资产公允价值上升
投资收益	819	484	69%	本期财务公司处置金融资产投资收益增加
营业外收入	587	372	58%	本期收到政府补助增加
所得税费用	1,338	896	49%	本期应纳税所得额增加

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.2.1 2014年1月20日，公司第六届董事会第九次会议批准公司收购控股股东中国一拖所属的工材所及计量中心的部分资产、债务及相关业务，并于1月21日签署了相关转让协议（详见公司于2014年1月22日刊载于上交所网站、中国证券报、上海证券报的临2014-03 号公告）。截止本报告披露日止，公司已按照协议约定一次性支付全部款项3686.593万元，资产交割手续已办理完毕。此次收购构成同一控制下的业务合并，公司按照会计准则要求，将工材所及计量中心纳入公司合并报表范围。

3.2.2 2014年1月20日，公司第六届董事会第九次会议批准公司对全资子公司福莱格公司和铸造公司实施资产整合。（详见公司于2014年1月20日在上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》刊发的《第六届董事会第九次会议决议公告》）。2014年3月1日，公司分别与福莱格公司及铸造公司签署《资产转让协议》，分别向福莱格公司及铸造公司购入部分存货、机器设备、房产等资产。此次内部资源整合有利于公司强化内部协同降低交易成本，提高企业运营效率和效益。

3.2.3 2014年1月20日，公司第六届董事会第九次会议批准公司以挂牌转让方式出售所持有的中成公司73%的股权，并向股权受让方出售目前由中成公司租用的机器设备等相关资产。2014年3月25日，公司通过北京产权交易所以1056.39万元的价格公开挂牌转让公司所持中成公司73%的股权（详见公司于2014年3月22日刊载于上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于挂牌出售控股子公司股权的公告》）。

3.2.4 2014年3月4日，公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向债券持有人支付了人民币8亿元公司2012年度公开发行公司债券（第一期）2013年3月4日至2014年3月3日期间的利息（详见公司于2014年2月25日刊载于上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《2012年度公开发行公司债券（第一期）2014年付息公告》）。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺内容	履行情况说明
与首次公开发行相关的承诺	解决同业竞争	本公司	自2012年1月11日起，一拖（洛阳）机具有限公司（已更名一拖（洛阳）中成机械有限公司）除将已购入或已订购的农机具产品完成配套销售外，不再从事农机具产品的采购、组装、销售；本公司及所有的控股子公司不从事农机具的加工、生产或组装，仅进行配套销售及相应的采购。	遵守承诺，正常履行
与首次公开发行相关的承诺	解决同业竞争	中国一拖	中国一拖将不从事并努力促使其控制的其他企业不从事与公司相同或相近的业务，以避免与公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，中国一拖或其控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对本公司带来不公平的影响时，中国一拖自愿放弃并努力促使其控制的其他企业放弃与公司的业务竞争。	遵守承诺、正常履行
与首次公开发行相关的承诺	解决同业竞争	国机集团	国机集团将不从事并努力促使其控制的其他企业不从事与公司相同或相近的业务，以避免与公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，国机集团或其控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对本公司带来不公平的影响时，国机集团自愿放弃并努力促使其控制的其他企业放弃与公司的业务竞争。	遵守承诺、正常履行
与首次公开发行相关的承诺	股份 限售	国机集团	自公司首次公开发行股票（A股）并上市交易之日起36个月内，国机集团不转让或委托他人管理国机集团直接和间接持有公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。	遵守承诺、正常履行
与首次公开发行相关的承诺	股份 限售	中国一拖	自公司首次公开发行股票（A股）并上市交易之日起36个月内，中国一拖不转让或委托他人管理中国一拖直接和间接持有公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。	遵守承诺、正常履行
与首次公开发行相关的承诺	存贷款 规模	中国一拖	2010年8月16日，中国一拖与财务公司签署《存款协议》和《贷款协议》，并对中国一拖及其下属公司（除本公司外）在财务公司的年度贷款规模上限进行了约定。中国一拖进一步承诺，在上述《存款协议》和《贷款协议》以及关联交易上限的基础上，保证中国一拖及其下属公司（除本公司外）财务公司的贷款规模小于其存款规模，并通过各种举措保证下属公司贷款安全性。	遵守承诺、正常履行
与首次公开发行相关的承诺	提高资产完整性	中国一拖	针对与本公司及下属子公司产品相关但尚处于申请过程中的专利，中国一拖承诺待相关的50项专利权申请完成后，将其无偿转让给本公司；除上述正在申请中的专利权外，中国一拖将不再以自己名义申请与本公司及其附属公司产品相关的专利权；中国一拖于该《承诺函》出具日后开发出与本公司及其附属公司产品相关的新技术，将无偿转让给本公司并直接以本公司名义申请专利权。	遵守承诺、正常履行

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

第一拖拉机股份有限公司

法定代表人：赵剡水

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：2014-17

债券代码：122222 债券简称：12一拖01

债券代码：122253 债券简称：12一拖02

第一拖拉机股份有限公司

关于“12一拖01”和“12一拖02”公司债券跟踪评级结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》（公司债券适用）、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，本公司委托信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司对第一拖拉机股份有限公司发行的“第一拖拉机股份有限公司2012（第一期）公司债券”（12一拖01）、“第一拖拉机股份有限公司2012（第二期）公司债券”（12一拖02）的信用状况进行了跟踪信用评级。

本公司前次主体信用评级结果为AA+；12一拖01前次评级结果为AA+，评级时间为2013年4月25日；12一拖02前次评级结果为AA+，评级时间为2013年4月15日。以上评级机构均为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司在对本公司经营状况/行业/其他情况进行综合分析与评估的基础上，于2014年4月25日出具了《第一拖拉机股份有限公司12一拖01及12一拖02跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果为AA+，12一拖01评级结果为AA+，12一拖02评级结果为AA+。

本次信用评级报告《第一拖拉机股份有限公司12一拖01及12一拖02跟踪评级报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2014年4月28日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－18

第一拖拉机股份有限公司第六届

董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第六届董事会于2014年4月28日以通讯方式召开第十一次会议（“本次会议”）。本次会议应出席董事10名，实际出席董事10名。本次会议形成以下决议：

一、审议通过公司《2014年第一季度报告》

同意公司2014年第一季度报告，并授权董事会秘书根据公司上市地《上市规则》的规定和要求进行相关信息披露。

表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

同意公司使用最高额不超过8亿元的自有闲置资金购买银行发行的短期理财产品，额度有效期自董事会批准之日起至2015年4月30日止。额度可滚动操作。在额度有效期内任一时点公司理财产品余额不超过8亿元，累计发生额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。

表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过公司《为矿用车融资租赁、买方信贷业务提供担保的议案》

同意公司为全资子公司一拖（洛阳）神通工程机械有限公司矿用车融资租赁、买方信贷业务提供最高担保额不超过人民币1000万元担保，担保额度有效期自公司股东大会批准之日至2014年周年股东大会召开日止。

表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需公司股东大会批准。

四、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

鉴于公司为矿用车融资租赁、买房信贷业务提供担保需公司股东大会审议批准。公司董事会决定召集公司2014年第一次临时股东大会，并授权董事长在符合公司《章程》规定的情况下酌情决定会议召开时间、地点。

表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

公司将另行发出股东大会通知的公告。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2014年4月28 日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－19

第一拖拉机股份有限公司

对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：通过融资租赁、买方信贷业务模式购买公司矿用卡车的用户

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司拟为被担保人提供不超过1,000万元的担保；截至2014年3月底，公司实际为被担保人提供担保余额为618万元。

●本次担保是否有反担保：有反担保

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

公司全资子公司一拖（洛阳）神通工程机械有限公司（以下简称“神通公司”）拟通过融资租赁、买方信贷业务模式销售矿用卡车产品，即由金融机构向矿用车产品用户提供资金融通，由公司为其提供担保，被担保人向金融机构分期偿付。公司本次拟为矿用卡车融资租赁、买方信贷业务中的承租人、借款人提供总额不超过人民币1,000万元的担保，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2014年股东周年大会召开日止,有效期内额度可滚动使用。

（二）董事会审议本次担保的表决情况

2014年4月28日，公司第六届董事会第十一次会议以10票同意，10票反对，10票弃权，审议通过《关于公司向矿用车产品用户提供担保的议案》。本次担保事项尚须公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

被担保人为通过融资租赁、买方信贷业务模式购买矿用车产品的用户。同时，被担保人均为公司非关联方，并经公司及金融机构对其资信状况、还款能力、销售能力等进行综合评价后选定。

三、担保协议的主要内容

（一）担保方式：包括但不限于回购担保、连带责任保证。

（二）担保协议主要内容：在担保额度内，公司将根据实际业务情况签订具体担保协议。

四、公司提供担保的风险控制措施

公司设立了专门的管理部门，根据《融资租赁、买方信贷业务管理办法》，在业务开展前，公司通过“贷前调查、资信评分制度”，对矿用车用户的资信状况、还款能力进行审核，决定是否开展融资销售业务。矿用车产品融资租赁、买方信贷业务销售模式下，承租人/借款人首先需支付不低于矿用卡车总价款及融资额一定比例的首付款和保证金。公司为矿用卡车用户提供担保，被担保人必须提供有效的可以覆盖全部风险敞口的资产抵押等反担保。

五、董事会意见

公司制订并严格执行关于买方信贷、融资租赁业务相关管理制度及流程，采取相应的风险防范措施，能有效控制公司为矿用卡车用户提供担保的风险。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014年3月底，公司及控股子公司的对外担保累计金额49,854万元，占公司最近一期经审计净资产的11.14%。

七、备查文件

公司第六届董事会第十一次会议决议

特此公告

第一拖拉机股份有限公司董事会

2014年4月28日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－20

第一拖拉机股份有限公司

关于使用闲置自有资金

购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、投资理财基本情况

（一）投资理财目的

为了提高资金使用效率，增加资金运营收益，公司拟在不影响正常生产经营的情况下，合理利用阶段性闲置资金购买银行发行的短期保本型理财产品。

（二）理财品种

公司拟投资购买的理财产品主要为银行发行的保本型短期理财产品。

（三）理财金额

公司拟使用最高额度不超过8亿元的自有资金购买理财产品，上述额度可滚动操作，额度有效期自董事会批准之日起至2015年4月30日止，公司在额度有效期内任一时点的理财产品余额不超过8亿元，累计发生额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。

二、董事会审议情况

2014年4月28日，公司第六届董事会第十一次会议以10票同意，10票反对，10票弃权，审议通过了《关于公司使用闲置自有购买理财产品的议案》。

三、风险控制分析

公司拟购买的理财产品仅限于银行保本型理财产品，能保证投资本金安全，但投资收益受市场波动影响存在不确定性。根据董事会授权，公司总经理将在批准额度内决定具体的理财方案并签署有关合同及文件。公司财务负责人及公司财务部将对购买的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。

四、独立董事意见

公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，运用部分闲置资金投资于低风险的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司在董事会批准的额度和期限内，利用闲置资金购买短期银行保本型理财产品。

五、截至本公告日，公司累计使用自有资金进行委托理财的金额为1亿元。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2014年4月28日

  2014年第一季度报告